1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　总体工作回顾

　报告期内，围绕既定发展战略和经营计划，对外顺应市场变化、聚焦大客户需求，把握行业新技术和新产品的发展方向，公司不断加大研发创新投入,研发投入达到4,171.95万元。对内持续加强基础管理工作，通过生产系统化、效率化保障，进一步巩固和提升了公司的产业规模化发展优势。

　1、立足前端需求，持续推进技术和产品的创新研发

　公司继续加大研发创新力度，调整产品结构，持续提升产品开发能力。新技术和新产品持续研发投入，涵盖铅酸电池、锂离子电池和系统集成电源产品。持续完善研发体系，延伸研发触角，充分利用全球资源。

　在战略层面，公司与日本古河电池株式会社建立了“技术、产品、市场”战略合作关系，加快提升公司在储能市场的战略发展地位。在技术创新能力上，铅碳技术和高温电池技术和产品得到进一步推进，前置端子类技术产品在海内外市场应用得到大幅度增长，对铅碳技术产品广泛应用的研究和开发继续深化。在研发平台建设上，公司与中兴通信建立联合实验室，开建了与大客户共建合作的专业化工作体系。公司聚焦自主创新能力的持续提升，在行业内保持具有差异化领先技术优势，公司技术中心荣获国家认定企业技术中心资质，这为公司技术能力的战略务实发展提供了更大的平台和空间。

　2、坚持品牌营销和技术营销，有效推进市场和产品结构调整

　市场开发继续坚持品牌营销和技术营销，深化专业化为客户创造价值的营销服务意识，以大客户战略牵领持续推进国内外市场、细分市场以及产品的结构调整，成效显著。

　公司与中广核合作，中标承建了青海省玉树州曲麻莱县7203KW离网光伏电站项目、中广核共和县离网光伏电站建设项目、中国移动西部省份风-光-储一体化通信基站项目、三峡集团青海省海西州无电区户用独立成套光伏电源系统项目等大规模储能电站项目，均具有国内领先水平，展示了圣阳面向新能源市场发展的技术实力；圣阳产品规模化应用于中国移动广东南方基地数据中心、中国电信陕西云基地、鹏博士数据机房和海外等多个IDC数据中心，开创了数据大时代战略发展的市场机会和空间；在中国移动和中国电信的集采招标中，战略性进入领先的竞争位次；与吉利汽车合作，为吉利熊猫电动汽车专制配套EV电池；在轨道交通市场开拓新领域，成功中标贵广高铁等电池项目。

　在锂电产业聚焦通信备用市场和储能市场，关注跟进动力市场，竞争能力稳步发展。

　在国际市场，公司建立国际化发展三年行动计划，成立圣阳欧洲公司，成为圣阳在海外建立的第一家全资子公司，战略性开创了与全球大客户业务合作关系，2014年度出口销量创历史新高。

　3、深度优化，整合铅酸电池产业基地，提升产品供给保障力

　深度优化整合铅酸电池产业新的生产基地，聚焦成本、安全、质量、交期、效率等核心要素，系统筹划、实施“精益生产管理”和“6S管理”，在设备系统性改良、生产工艺调整、产能资源有效利用和节约能源等方面持续深入的改善。公司以产品质量为中心，继续强化质量意识，优化相关工作流程和制度。在产业化内力建设上，生产厂区的现场管理、安全管理、环保管理、职业健康管理得到有效改善和提高。经过一系列的举措，有效提升了产品保障能力，规模化生产的成本优势、效率优势、质量稳定优势等也逐步得到凸显和释放。

　4、实施定向增发再融资，稳步扩张发展规模

　公司以“电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目”、“偿还银行贷款项目”为募投项目的非公开发行股票事宜已经顺利完成，融资金额2.56亿元。“电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目”建成投产后，公司的产能规模将达到600万KVAh，将更好的把握市场机遇、满足客户需求，巩固和提升铅酸蓄电池市场份额，分享动力电池领域和新能源储能领域高速增长的市场需求，进一步优化产品性能、完善产品结构，为公司的稳步扩张发展创造条件。“偿还银行贷款项目”优化公司资本结构、改善盈利能力，为公司未来融资提供空间，对公司稳健经营和实现可持续发展起着至关重要的作用。该次非公开发行股票的顺利实现，将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

　公司未来发展展望

　（一）行业外部环境和发展趋势

　1、下游行业的快速发展，使电池行业市场容量稳步增长

　报告期内，备用电池领域，国内4G网络建设开始扩量，需求稳步增长，中国通信设施服务股份有限公司（俗称“铁塔公司”）的筹建工作进程加快，后续围绕4G网络的基础建设将快速提升开。铁塔公司的主核心业务是基站建设和运营管理，备用电源将成为铁塔公司的核心资产之一，随着竞争的深入，市场份额将逐步向具备更强的技术研发优势、产品保障能力和服务能力的企业转移。

　动力电池领域，随着经济的发展和环保节能要求的提高,电动叉车和场地电动车辆以及使用微混技术（启停技术）的微混合动力汽车市场销量将逐年上升。

　储能电池领域，2013年1月，国务院发布《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》，指出“十二五”期间我国各主要能源的发展路径，提出要加快风能、太阳能等可再生能源的发展速度，到2015年，非化石能源发电装机比重达到30%。

　国家发展改革委2014年9月19日颁布《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，大力开发风电，2020年并网风电装机容量达到2亿千瓦；推进太阳能多元化利用，2020年太阳能发电装机容量达到1亿千瓦。

　国务院办公厅2014年11月19日印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》将储能列为9个重点创新领域之一。储能的需求和竞争格局逐步明朗，在产业发展政策层面，包括储能领域的财政补贴在内的国家导向政策正在调研酝酿之中。风电并网、分布式发电及微网、智能电网建设以及电动汽车大力发展都为储能产业的发展带来巨大的机遇，预计中长期内国内储能产业将保持旺盛的市场需求，政策因素和产业资本争相布局将推动国内储能产业化进程加速。

　随着电池在通信、动力及储能等新兴领域的作用越来越突出，上述行业的快速发展，使电池行业市场容量稳步增长，为电池产业带来了良好的发展机遇。

　2、新技术应用是未来电池行业的发展趋势

　在铅酸蓄电池方面，未来企业将推进铅蓄电池减铅技术的研发和产业化，研究提高铅蓄电池的功率特性，在高功率铅酸蓄电池、快充电池、耐候性电池、双极性铅酸蓄电池、纯铅蓄电池等新技术上继续开展深入研究，降低铅的耗用量，重点发展阀控式密封、胶体、卷绕式、双极性、超级电池、铅碳电池等新型铅酸蓄电池。

　在储能领域，铅碳电池是目前最接近商业化的技术路线，公司与日本古河合作生产的铅碳电池，在2015年达到量化生产供给能力。

　在锂离子电池方面，未来将重点发展动力型、储能型锂离子电池及其材料，重点研究安全性高、稳定性好的新型正负极材料、耐高温与安全的隔膜材料以及不燃烧离子液体电解质等新材料；完善单体电池的自动化生产工艺，深化解决单个电池一致性问题。

　3、《铅蓄电池行业准入条件》等行业政策的实施将促使铅酸蓄电池市场份额向龙头企业集中

　2011年5月，环境保护部发布了《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》，全国各地展开了大规模的铅蓄电池的环保整治行动。2012年5月，工业和信息化部与环境保护部共同发布了《铅蓄电池行业准入条件》对铅蓄电池行业从生产能力、工艺与装备、职业卫生与安全生产等方面全面做出规定，并要求组织开展铅蓄电池企业环保核查，实施强制性清洁生产审核并进行评估验收。2013年3月，工业和信息化部、环境保护部、商务部、发展改革委和财政部共同发布了《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》，再次强调重点整治涉铅行业，目标是到2015年底前淘汰未通过环境保护核查、不符合准入条件的落后生产能力。通过环保整治和清洁生产，促进铅酸蓄电池行业产业升级，提高产业集中度，加快产业结构调整步伐，使行业进入门槛提高，龙头企业成为铅蓄电池产能扩充的主力。

　（二）公司未来发展战略和2015年经营计划

　1、未来发展战略

　公司将持续专注于电池、电源产业，把握全球新能源、通信及动力电池市场发展的机遇，重点发展储能电池、备用电池、动力电池和系统化电源产品，在公司整个产业链经营链上配置和调整资源，加速拓展上下游产业，不断提升企业竞争力和价值创造优势，形成以铅酸产业为主体、锂电产业成规模、系统集成成主线，贸易业务快速增长的产业结构，将公司发展成为以电源技术为核心的全球市场品牌影响力和优势竞争力的专业化电源系统解决方案供应商和服务商。

　2、2015年主要经营计划

　2015年是中国经济步入新常态的一年，公司需要有深刻的、全面的、前瞻性的科学认识，主动适应这一新常态，改革创新，奋力拼搏，形成在新常态下平稳增长、优化结构、提升效益良好态势。公司承上启下的工作指针是“由外及内、对标竞争、聚己聚本、超越发展”。各个职能工作的重心要聚集在以产品现场为战场的管理效力、工艺能力、产品质量、工作效率上。

　（1）建设完整营销业务链、建设专业服务体系，持续完善增强营销和服务增值。积极争取并创造市场机会，引导开拓市场空间。细分市场、深耕细作，巩固存量市场，突破目标新市场，创新创造差异化盈利空间。

　（2）技术管理聚焦发挥和挖掘专业技术人员潜能和效力，完善技术体系和平台建设；通过加强标准化、流程化、市场化、系统化和机制等基础性管理工作，确保技术工作高效达成和技术创新能力的提升。以客户需求和公司发展为导向开展专业技术工作，以市场化的意识和专业化的工作，充分发挥技术研发平台的效能。

　（3）提升产业员工的客户意识和市场竞争意识，有效推进精益生产活动，系统深化加强班组建设，强化质量管理、环保安全和职业健康管理，充分发挥和释放产能和交付效能。

　（4）持续深化落实“阿米巴”经营思想和效力；以人为本，聚焦效能，精锐化管理队伍和技能化产业员工队伍；建设和完善价值创造和效益分享的激励机制，持续大力改良人/机工作效率。

　（5）牢牢稳固“重德、诚信、依法、奋斗”的文化底蕴，赋新升华“开放、创新、竞争、永进”的企业文化核心理念。

　（三）资金需求计划

　2015年，根据公司发展战略规划及年度经营计划，公司将本着审慎的原则，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

　（四）风险因素分析

　1、环保风险

　自2011年以环保部发布《关于加强铅蓄电池及再生铅行业污染防治工作的通知》为标志的第一轮行业环保风暴以来，工信部、环保部等部委已经陆续发布了《蓄电池行业准入条件》、《铅蓄电池生产及再生污染防治技术政策》以及《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展意见》等文件，对铅蓄电池行业的环保政策力度逐步加强，这不仅加速了铅蓄电池行业的优化重组，促使行业规范可持续发展，更是对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出越来越严格的要求，使企业面对更大的环保能力、职业安全卫生管理、工艺技术装备水平等压力。为此公司将持续推进生产工艺的改进、加大环保设备的投入并大力提升环保、职业安全卫生、节能减排等方面的管理能力。

　2、原材料价格波动的风险

　公司主要原材料中占比最大的为铅及铅钙合金，铅的价格波动对公司的成本管理能力提出了较高要求，此外，塑料、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本和经营业绩产生影响。为此，公司采用铅价联动、实时报价、规模化采购及战略化供应商联盟等多种措施应对该风险，以期原材料价格波动对公司经营业绩稳定性带来的影响降到最低。

　3、业务及资产规模增长引起的管理风险

　经过多年的发展，公司已经成长为一个经营规模较大的制造型企业。随着公司业务及资产规模的逐步扩大，对公司管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着公司非公开发行股票募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

　4、市场竞争风险

　市场经济条件下的企业竞争是综合实力的竞争，对技术创新、产品研发、市场开拓、品牌形象、质量保障、售后技术支持、商业信用、管理团队等各方面提出了更高的要求。若公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓，不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　说明1：在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资2,000,000.00元，调增可供出售金融资产2,000,000.00元，资产总额无影响。

　说明2：2014年以前，本公司对获得的与资产相关或与以后期间收益相关的政府补助确认为递延收益，并将其年末余额在资产负债表中作为其他非流动负债列报。根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及应用指南，对上述政府补助余额应在资产负债表中直接列报为递延收益。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较财务报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他非流动负债21,193,174.86元，调增递延收益21,193,174.86元，该调整对负债总额无影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司合并财务报表范围包括深圳市方信电源技术有限公司、圣阳欧洲有限公司（Sacred Sun Europe SPRL）两家公司。与上年相比，本年因新设增加圣阳欧洲有限公司（Sacred Sun Europe SPRL）1家，因吸收合并减少山东圣阳电源科技有限公司1家。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-021

　山东圣阳电源股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年3月18日以传真和邮件方式发出会议通知，于2015年3月29日上午9:00在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到董事9名，实到9 名。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、隋延波先生、于海龙先生、段彪先生、宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生均现场出席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，本次会议由董事长宋斌先生召集并主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

　一、审议并通过了《2014年年度报告及其摘要》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、审议并通过了《2014年度董事会报告》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《2014年度董事会报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上进行述职。

　本报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议并通过了《2014年度总经理工作报告》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　四、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日公司资产总额（合并后）158,659.25万元，负债76,333.35万元，所有者权益82,325.90万元。

　公司2014年实现营业收入124,612.50万元，同比增长22.44%;归属于上市公司股东的净利润1,939.48万元，同比增长5.51%。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《2014年度内部控制评价报告》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　公司董事会认为: 公司已基本建立符合上市公司要求的法人治理结构及内部组织体系，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现行管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。

　截至2014年12月31日，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制设计与运行是有效的。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议并通过了《2014年度利润分配方案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于2014年度利润分配方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议并通过了《关于2015年组织机构设置的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　九、审议并通过了《关于2015年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。并授权董事长宋斌先生全权代表公司处理与各金融机构的有关授信融资业务。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十一、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议并通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　公司非公开发行新增股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，并业已获得深圳证券交易所批准上市。因此次非公开发行股票事宜，公司注册资本相应增加13,892,815元，增至12,200.7915万元。

　进行资本公积转增股本，以公司2015年3月29日总股本122,007,915股为基数，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本97,606,332股，转增后公司总股本为219,614,247股。

　回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票251,250股,回购注销未达到解锁条件的限制性股票894,250股。按照公司《限制性股票激励计划》，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。以上回购注销的限制性股票1,145,500股共涉及资本公积转增股本916,400股应一并回购注销。注销后公司股本为217,552,347股。

　相应的公司章程做如下修改：

　■

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十五、审议并通过了《关于对外投资的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《对外投资的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-022

　山东圣阳电源股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2015年3月18日以传真和邮件方式发出，会议于2015年3月29日11:00在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李恕华先生、李东光先生、马建平先生、杨勇利先生现场出席了会议，周剑先生以通信方式参加会议。会议由监事会主席李恕华先生召集并主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《2014年年度报告及其摘要》。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、审议并通过了《2014年度监事会报告》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年度监事会报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。

　四、审议并通过了《2014年度内部控制评价报告》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议并通过了《2014年度利润分配方案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年度利润分配方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。

　六、审议并通过了《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议并通过了《关于2015年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　经核查：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.2 亿元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金购买理财产品。

　《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议并通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 股票简称：圣阳股份 公告编号：2015-023

　山东圣阳电源股份有限公司募集资金

　2014年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]488号）文核准，本公司于2011年4月26日由主承销商日信证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 1,880万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币25.80元，募集资金总额为485,040,000.00元，扣除承销保荐费38,003,200.00元后的募集资金447,036,800.00元已于2011年4月29日存入公司在中国银行曲阜支行2233811176108账户内。此外，本公司累计发生审计验资费、法律顾问费、信息披露费等其他相关发行费用8,665,651.72元。上述募集资金扣除承销保荐费、登记手续费以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币438,371,148.28元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　（二）募集资金以前年度使用金额

　公司以前年度使用募集资金439,405,241.05元。

　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　公司本年度使用募集资金4,304,004.83元。截至2014年12月31日，公司募集资金余额为0.00元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《山东圣阳电源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。公司于2010 年6 月19 日召开的2010年度第二次临时股东大会审议通过该《管理办法》。根据《管理办法》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司与日信证券有限责任公司及中国银行股份有限公司曲阜支行、中国工商银行股份有限公司曲阜市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2013年8月底，公司的募集资金投资项目高性能胶体蓄电池项目已投产，超募资金项目ERP平台建设项目、向子公司增资、归还银行贷款均已完成。公司将节余募集资金15,405,846.63元以及扣除技术研发平台提升项目尚需进行的投资8,436,290.00元后的超募资金余额39,233,967.78元，永久补充公司流动资金。该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》。

　曲阜中行专户在完成永久性补充流动资金后，已于2013年9月销户。

　曲阜工行专户在完成永久性补充流动资金后，已于2014年8月销户。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至 2014 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　金额单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-024

　山东圣阳电源股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的保本型理财产品，并提请股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1421号）核准，公司通过非公开发行的方式发行人民币普通股股票13,892,815股，每股发行价格为18.40元，募集资金总额为255,627,796.00元。扣除累计发生的相关发行费用10,820,000.00元后，募集资金净额为人民币244,807,796.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015JNA30008号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　二、募集资金使用情况

　1、2015年3月23日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司使用4,000.00万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　2、2015年3月23日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　公司将根据募投项目实际进度陆续投入募集资金，由于公司一般按工程建设进度和设备的购置及安装进度付款，根据募投项目的设备购置及安装计划，短期内的资金需求相对较少，公司将存在较多暂时闲置的募集资金。

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过1.2亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的保本型理财产品。具体情况如下：

　1、理财产品的发行主体

　理财产品的发行主体包括商业银行及其他金融机构。

　2、理财产品品种

　为控制风险，投资品种为安全性高，流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　3、投资额度

　最高额不超过1.2亿元，在该额度内资金可以滚动使用。理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。

　4、决策及授权实施方式

　公司董事会提请股东大会审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　5、决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　6、信息披露

　公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报深圳证券交易所备案并公告；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买理财产品的相关情况。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险：

　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内资金只能购买十二个月以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　3、如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时进行风险提示，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　五、对公司的影响

　公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及公司正常经营的情况下，以闲置募集资金进行保本型理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　六、独立董事意见

　独立董事发表独立意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 1.2亿元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的理财产品 （产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。

　公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用闲置募集资金购买理财产品的决定。

　七、监事会意见

　监事会意见：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.2 亿元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（产品需有保本约定），期限12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金购买理财产品。

　八、保荐机构意见

　公司保荐机构民生证券股份有限公司认为：

　“1、圣阳股份本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　2、圣阳股份《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

　3、圣阳股份使用闲置募集资金在保证不影响募集资金正常投资计划的前提下投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定。

　4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　基于以上意见，保荐机构对圣阳股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。”

　九、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议

　2、第三届监事会第九次会议决议

　3、独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见

　4、民生证券股份有限公司出具的《关于山东圣阳电源股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份公告编号：2015-025

　山东圣阳电源股份有限公司

　关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股进行回购注销，相关内容公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。

　3、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

　5、 2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　6、 2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。

　7、 2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。

　8、 2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。

　9、 2014年3月31日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销；同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股。

　10、2015年3月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股进行回购注销。

　二、回购原因、数量及价格

　1、回购原因、数量及价格

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第二届董事会第十五次会议审议，娄海文、王良彬、李彩红、金如榆、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明作为激励对象于2012年7月10日获授限制性股票总计350,000股，授予价格为7.7元/股；经公司第二届董事会第十九次会议审议，刘恒继、李奎作为激励对象于2013年2月25日获授限制性股票总计55,000股，授予价格为6.76元/股，十三位激励对象均按时足额缴纳认购款项。

　2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。娄海文、王良彬、李彩红、金如榆、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明解锁获授限制性股票的15%，总计52,500股。第一批解锁后，娄海文、王良彬、李彩红、金如榆、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明尚未解锁的限制性股票总计分别为297,500股。

　2014年3月31日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票,娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明被回收注销被授予限制性股票的25%，共计101,250股。本次回购注销完成后，娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股。

　娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明因个人原因向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会拟对娄海文、王良彬、李彩红、金如榆、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按7.7元/股的价格回购注销，对刘恒继、李奎所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，按6.76元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明支付回购款人民币共计1,895,850元。

　本次回购注销后，公司股份总数将减少251,250股。

　2、回购数量及价格调整

　根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票。在限制性股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，应对回购价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格）。

　公司2012年度利润分配方案为派发现金红利，但根据前述规定，公司均未向原激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息；公司2013年未进行利润分配。除此以外，自前述股票授予日（2012年7月10日）以来，公司尚未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项。

　2015年3月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意以公司2015年3月29日总股本122,007,915股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），以公司2015年3月29日总股本122,007,915股为基数，向全体股东每10股转增8股。若该议案获得股东大会审议通过，则根据公司回购数量和回购价格还需相应调整如下：

　回购数量调整为251,250股×（1＋0.8）=452,250股。

　娄海文、王良彬、李彩红、金如榆、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应调整为：7.7元/股÷（1+0.8）=4.28元/股，刘恒继、李奎持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格应调整为6.76元/股÷（1+0.8）=3.76元/股。

　娄海文等十三名原激励对象的持股变化明细，如下表：

　■

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　三、本次回购完成后股份变动情况表

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明十三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计251,250股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　六、监事会意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　公司激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未解锁的限制性股票251,250股全部进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　七、山东文康律师事务所出具了《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议

　2、第三届监事会第九次会议决议

　3、独立董事关于相关事宜的专项说明和独立意见

　4、山东文康律师事务所《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　特此公告。

　山东圣阳电源股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月二十九日

　证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-026

　山东圣阳电源股份有限公司关于回购注销

　未达到解锁条件的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对141名激励对象获授但未达到解锁条件的限制性股票共计894,250股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。

　3、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

　5、 2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　6、 2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。

　7、 2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。

　8、 2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。

　9、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销。

　10、2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股, 其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票912,750股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票71,250股，回购价格为6.76元/股。

　11、2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计894,250股, 其中： 2012年7月10日首次授予的限制性股票825,250股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票69,000股，回购价格为6.76元/股。

　二、回购原因、数量及价格 、资金来源

　（一）业绩未达到解锁条件

　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，在授予日后的12个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

　禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　2、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：

　首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

　（1）以2011年度销售收入为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增长率分别不低于20%、40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、55%、80%；

　预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

　（1）以2011年销售收入为基数， 2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增长率分别不低于40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于20%、55%、80%；

　(下转B496版)