一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　单位：股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，国内大中型客车的总销量同比下滑6.2%(数据来源为中国客车统计信息网)，需求结构的分化更加明显。中长途公路客运受其他交通方式的挤压，公路客车销量继续下降；公交客车市场受益于大力发展公共交通和推广新能源汽车的政策，实现了同比略增。在行业不景气的环境下，公司2014年度大中型客车国内销量同比增长4.6%，其中新能源客车销量同比增长90.02%，大中型客车总销量的增长高于行业、高于主要竞争对手。

　2015年，面对更加激烈的竞争环境，全体董事需更加勤勉尽责，发挥专业优势，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，带领公司抓住新能源客车补贴政策和“一带一路”政策的机会，扬长避短，扩大领先优势，继续大力推进公司企业文化建设，继续深入做好“五条主线”战略举措落地，扩大并实现各项经济效益和管理效果，调整结构，高质量实现公司年度经营目标，在海外市场实现更多的突破。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（1）财务费用：主要是本报告期汇兑收益增加所致；

　（2）资产减值损失：主要是本报告期应收款项计提的坏账准备增加所致；

　（3）公允价值变动净收益：主要是本报告期远期外汇合约公允价值变动增加所致；

　（4）投资收益：主要是本报告期可供出售金融资产持有期间的分红及银行理财收益增加所致；

　（5）营业外收入：主要是本报告期收到的财政补贴减少所致；

　（6）营业外支出：主要是本报告期捐赠增加所致；

　（7）所得税费用：主要是本报告期利润增加所致；

　（8）少数股东损益：主要是本报告期子公司利润增加所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，新能源客车市场快速增长，公司共销售新能源客车7,405台,拉动了公司收入增长。

　公司的新能源客车技术处于行业领先地位，在大力推广新能源公交客车的同时，研发了面向团体、旅游市场的纯电动客车（例如E7），得到了市场的认可。在未来几年，预计新能源客车市场存在更大的机会。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司收入主要受客车销量影响。报告期内，共生产客车59,346辆，销售客车61,398辆，较2013年分别增长了2.83%和9.51%。

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五名客户累计销售39.44亿元，占公司营业收入的比例为15.33%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为28.36亿元，占公司对外采购总金额的比例为17.13%。

　4 费用

　费用变化情况及影响因素详见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　现金流量表变动较大的项目如下:

　单位：元 币种:人民币

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　（1）收到的税费返还：主要是本报告期收到的出口退税增加所致；

　（2）收到其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期收到的暂收款增加所致；

　（3）取得投资收益所收到的现金：主要是本报告期收到的可供出售金融资产持有期间的分红增加所致；

　（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金：主要是本报告期处置资产收到的现金减少所致；

　（5）收到的其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期收到的土地款影响所致；

　（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：主要是本期在建工程项目投入增加所致；

　（7）偿还债务所支付的现金：主要是本报告期归还信用证押汇借款影响所致；

　（8）支付的其他与筹资活动有关的现金：主要是本报告期其他货币资金中受限的银行承兑保证金影响所致。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：变动的主要原因是期末远期外汇合约的公允价值变动损益增加所致；

　（2）应收账款：变动的主要原因是本期收入增加及应收新能源补贴款增加所致；

　（3）其他应收款：变动的主要原因是暂付款保证金增加所致；

　（4）其他流动资产：变动的主要原因是银行理财产品减少所致；

　（5）在建工程：变动的主要原因是职工公寓及新能源销售研发中心项目投入影响所致；

　（6）无形资产：变动的主要原因是本报告期末土地使用权增加所致；

　（7）其他非流动资产：变动的主要原因是预付土地款影响所致；

　（8）应付票据：变动的主要原因是对供应商付款通过票据结算增加所致；

　（9）应付账款：变动的主要原因是供应商付款周期影响所致；

　（10）预收账款：变动的主要原因是对预收海外项目工程款影响所致；

　（11）应交税费：变动的主要原因是期末应交企业所得税和增值税增加所致；

　（12）其他应付款：变动的主要原因是期末预提成本费用增加所致；

　（13）一年内到期的非流动负债：变动的主要原因是一年内到期的长期借款减少所致；

　（14）未分配利润：变动的主要原因是本期实现的净利润增加所致。

　(四) 核心竞争力分析

　公司核心竞争力主要体现在企业文化、员工队伍建设和创新能力三个方面，具体情况如下：

　1、企业文化

　企业文化是一切管理工作的基础，为了实现事业目标，首先要形成一个适应企业发展需要的文化和氛围。

　企业文化建设始终是管理的根本和第一要务。坚持通过文化建设来统一思想、目标和行为，用文化和价值观来选择人、培养人，提升员工的责任感、事业心，增强企业的向心力、凝聚力，提高工作标准，弥补制度管不到和管不好的地方，降低管理的难度，支撑业务目标实现。

　经过多年发展，公司形成了"崇德、协同、鼎新"的核心价值观、"以客户为中心，以员工为中心"的经营管理理念，是公司过去成功的第一要素，也是实现未来事业目标的坚实基础。

　2、队伍建设

　公司更为重要的核心竞争力是拥有一支优秀的干部职工队伍，这是创造资源的真正源泉，是文化、创新的载体和传承者，是实现公司事业目标的根本保证。

　公司的队伍是在不断创新的实践与探索中培养出来的，是一支具有良好品德、强烈使命感、责任感和进取精神，具有坚定的执行力，能够同甘共苦、迎难而上、为公司事业而不断奋斗。

　公司始终坚持"以德为先"、"给机会、压担子、带队伍"的用人理念，坚持以责任结果为依据在实践中培养和选拔干部，通过完善绩效管理和中长期激励机制使核心员工与企业形成利益共同体，坚持"以员工为中心"，致力于把公司的干部和员工培养成为专业水平一流、管理能力一流、有职业竞争力和可持续发展能力的队伍，这是我们过去成功的根本，也是未来成功的保证。

　3、创新

　管理创新是推动企业管理能力提升、技术创新的基础。公司在管理机制、企业体制等方面敢为天下先，抓住机遇通过机制创新解放了生产力。在订单管理、渠道管理、运营管理等方面不断自我超越，以适应市场、适应客户为标准创新管理模式，提高了生产力和满足客户需求的能力。在管理上实现了从人治到法治的转变，实现了流程化、制度化的科学管理，并由信息化实现了管理固化和精细化。

　技术创新是公司发展的牵引力和源动力。公司技术创新的主要市场表现有：1993年行业首款卧铺客车、1999年行业首款纯电动车、2008年行业首款专用学童校车，率先建成最先进整车电泳生产线、国家级客车试验中心。

　近两年，公司在新能源客车技术方面也取得了一定的突破，并在市场上取得了较好的效果。正是持续坚持市场导向的技术创新，提高为客户创造更大价值的能力，才使公司不断引领行业发展。

　2014年，公司在纯电动客车方面取得突破性进展，“国家电动客车电控与安全工程技术研究中心”落户公司，纯电动客车销量超过1,400台，预计2015年销量将进一步增加。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本年度对外投资金额为12.98亿元（账面价值），同比增加12.74亿元。

　所投资企业长沙经济技术开发区三农宇通科技有限公司、成都宇通客车科技发展有限公司和武汉宇通顺捷客车实业有限公司，并通过发行股份及支付现金方式购买了郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权，各企业主营业务及本公司权益比例详见财务报告部分“在其他主体中的权益”。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　1、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2、 主要子公司、参股公司分析

　本公司的主要子公司为精益达，主营业务为客车零部件的研发、生产及销售，注册资本527,330,000元，其2014年度主要财务数据如下:

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　本年度，精益达变动比较大的财务指标有：

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　3、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　目前，客车行业竞争格局总体较为稳定，新进入者相对较少。其中一线品牌主要由宇通、金龙系构成，合计占据了行业50%以上的市场份额，除有一定规模的厂家之外，国内存在一大批年销量小于1,000台的厂家，市场份额有进一步向优势企业集中的空间。行业需求可以细分为国内公路客运、城市公交、校车等市场及海外市场。

　公路客运是我国主要的客运交通方式之一，年均客运量占总客运量的86%，旅客周转量占社会总周转量的40%左右。近几年受高速铁路的大规模投入运营以及国家对中长途公路客运监管力度加大等因素影响，公路客运市场需求出现一定下滑，预计未来几年在新的平衡状态下将持平或小幅增长。

　公交是城市内部主要的运营性客运交通方式，通常采取政府补贴为主的运营模式。公交车需求变化主要受城市化率水平变化和政府财政支付能力限制。近几年随着城市化水平与政府财政能力的提升，以及国家大力推广新能源产品的政策影响，公交车市场进入快速增长期，目前公交市场已占到客车市场的40%以上。

　随着社会各界对学生安全的关注及国家相关管理政策的出台，校车从2012年起迅速成长为重要的客车细分市场，目前国内年均需求量在2万台左右。但受校车运营模式还不成熟，国家对校车的补贴扶持政策操作细则尚未出台等因素影响，市场需求出现了一定波动，随着相关机制的逐步理顺，预计未来几年市场将仍有一定增长空间。

　海外市场客车年均需求总量25万台左右，目前中国客车企业出口主要集中于亚非拉等欠发达地区，仍有较多的空白市场尚未开拓，但近几年受全球宏观经济处于调整周期等因素影响，海外市场在保持一定增长的基础上，存在较大的波动。

　(二) 公司发展战略

　借助销售规模和市场占有率的优势，通过加大研发投入、提升自动化水平、提升制造工艺，实现工业化转型，发挥优势并弥补短板，实现盈利领先，保持稳定增长，巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商。

　(三) 经营计划

　2015年度，公司收入计划为277亿元，公司董事会将贯彻落实各项战略工作，争取完成计划目标。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年度，公司资金需求预计为26.09亿元，除使用剩余的配股募集资金外，其余全部通过经营活动现金流自筹。

　(五) 可能面对的风险

　客运市场可能继续受高速铁路、城际铁路建设影响，市场需求进一步萎缩风险；新能源客车技术无法取得进一步突破的风险；校车市场可能存在政策扶持力度不足，需求下滑风险；出口市场存在全球宏观经济复苏出现反复，目标市场国家支付能力下滑风险。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了第2、9、30、33、37、39、40、41号企业会计准则，本公司按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则。

　公司于2014年12月31日召开董事会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，出于谨慎性的考虑，参照财税〔2014〕75号《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》，对2014年1月1日后新购进单位价值在100万元以下专门用于研发的仪器设备、单位价值不超过5,000元的所有固定资产，一次性计入当期费用。该调整自2014年10月1日起执行，对当期利润有一定影响（增加当期折旧850.98万元）。

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(1). 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司股东回报规划（2014-2016年）》，确定股东回报的主要原则如下：“在满足现金分红条件下，公司2014年-2016年以不少于当年实现的可分配利润的50%用于现金分红或/和回购股份。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定” 。

　(2). 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四、积极履行社会责任的工作情况

　(1) 社会责任工作情况

　公司履行社会责任工作的详细情况请参见公司于2014年3月31日披露的《郑州宇通客车股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　(2) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及公司子公司所处行业不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了第2、9、30、33、37、39、40、41号企业会计准则，本公司按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则。 公司于2014年12月31日召开董事会审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，出于谨慎性的考虑，参照财税〔2014〕75号《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》，对2014年1月1日后新购进单位价值在100万元以下专门用于研发的仪器设备、单位价值不超过5,000元的所有固定资产，一次性计入当期费用。该调整自2014年10月1日起执行，对当期利润有一定影响（增加当期折旧850.98万元）。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，具体包括包括：

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　4.3 本公司2014年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：汤玉祥

　郑州宇通客车股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-009

　郑州宇通客车股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第十次会议于2015年3月18日以邮件和电话方式发出通知，2015年3月28日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名。监事及财务总监刘春志先生列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　会议审议并通过了以下议题：

　1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《董事会审计委员会关于2014年度审计工作的总结报告》。

　4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告》。

　2014年度财务决算报告将提交2014年度股东大会审议。

　6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2014年度薪酬考核的报告》。

　根据2014年公司主要经营目标和工作重点的完成情况，考核结果为合格，按年薪制标准补足高级管理人员2014年度薪资。

　7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　拟以公司现有总股本1,477,332,262股为基数，每10 股派发现金股利10元（含税）。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　8、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度资本公积转增股本预案》。

　拟以公司现有总股本1,477,332,262股为基数，以资本公积每10股转增5股。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　9、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2014年资金使用情况和2015年投资项目计划的议案》。

　2014年度已完成技改专项投资169,465万元，项目累计资金投入329,503万元；预计2015年投资额为260,929万元。

　10、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本年度使用募集资金135,177,798.80元，募集资金余额为人民币128,950,276.77元。

　11、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年日常关联交易预计情况的议案》。

　本议案所涉及关联董事回避表决，经非关联董事表决通过。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　12、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度报告和报告摘要》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　13、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　14、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

　15、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2014年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　16、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于盈利预测实现情况的议案》。

　2014年度精益达实现净利润55,839.48万元，扣非净利润52,818.64万元，超额完成盈利预测指标，宇通集团无需进行补偿。超额完成部分可以抵补2015年或2016年承诺净利润和扣非净利润。

　17、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于将部分闲置资金用于证券市场投资的议案》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　18、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

　本议案关联交易额度在董事会权限范围内，关联董事回避了对本议案的表决，经非关联董事表决通过。

　19、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于投资金融租赁公司的议案》。

　同意以自有资金出资3亿元，与郑州银行股份有限公司和郑州发展投资集团有限公司共同投资设立金融租赁公司。

　20、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一五年三月三十日

　证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-010

　郑州宇通客车股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年3月18日以邮件和电话方式发出通知，2015年3月28日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　会议审议并通过了以下议题：

　1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　本议案将提交2014年度股东大会审议。

　2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年财务预算报告》。

　4、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　5、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度资本公积转增股本预案》。

　6、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2014年资金使用情况和2015年投资项目计划的议案》。

　7、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　我们认为公司的募集资金存放与使用管理履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

　8、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年日常关联交易预计情况的议案》。

　9、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度报告和报告摘要》。

　在全面了解和审核公司2014年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2014年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司2014年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　10、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　11、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

　12、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》。

　特此公告

　郑州宇通客车股份有限公司监事会

　二零一五年三月三十日

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2015-011

　郑州宇通客车股份有限公司

　关于2015年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、2015年日常关联交易预计

　根据2014年度公司发生的关联交易情况和行业发展预测，公司2015年预计发生的日常关联交易情况如下（郑州精益达汽车零部件有限公司及郑州科林车用空调有限公司纳入合并范围，2014年实际交易额已相应调整）：

　1、关联采购，2015年预计发生44,000万元。

　单位：万元

　■

　2、接受劳务，2015年预计发生22,765万元。

　单位：万元

　■

　3、材料销售，2015年预计发生 565 万元。

　单位：万元

　■

　4、整车销售，2015年预计发生54,000万元。

　单位：万元

　■

　5、提供劳务，2015年预计发生 40万元。

　单位：万元

　■

　6、金融服务

　（1）存款

　单位：万元

　■

　（2）授信

　单位：万元

　■

　（3）保理

　单位：万元

　■

　三、关联方信息

　1、郑州宇通集团有限公司

　注册地：郑州市高新区长椿路8号

　注册资本：人民币80,000万元

　法定代表人：汤玉祥

　注册号码：410199100008997

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：汽车零部件的生产和销售、技术服务、信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410102749214393

　股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权。

　关联关系：控股股东

　2、郑州安驰担保有限公司

　注册地：郑州高新开发区长椿路8号

　注册资本：人民币60,000万元

　法定代表人：王国庆

　注册号码：410199100029337

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营，有效期至2017年8月7日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410118769483187

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有3.33％股权

　关联关系：同一实际控制人

　3、郑州宇通重工有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号

　注册资本：人民币60,000万元

　法定代表人：李勇

　注册号码：410199100006887

　经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进出口业务（国家限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发零售、投资、代理业务。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410102732484450

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　4、郑州宇通环保科技有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号

　注册资本：人民币8,100万元整

　法定代表人：李勇

　注册号码：410198000014015

　经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：经营范围：市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目的施工总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410104561038519

　股东情况：郑州宇通重工有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　5、郑州通泰物业服务有限公司

　注册地：郑州市管城回族区郑汴路42号院6号楼4层8号

　法定代表人:时秀敏

　注册资本：100万元

　注册号码：410100000094315

　经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主营业务：物业管理（凭证经营）、房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记号：410104052294039

　股东情况：郑州绿都地产集团持有100%股权

　关联关系：同一实际控制人

　6、河南安和融资租赁有限公司

　注册地：郑州市郑东新区CBD商务外环路14号9层0922号

　法定代表人:王国庆

　注册资本：2,680万美元

　注册号码：410000400014280

　经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　主营业务：工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务（金融额业务除外）；汽车、船舶、客车等各类交通工具的租赁、融资租赁业务（金融业务除外）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询和担保（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证经营）；按照中国保险监督管理委员会许可的从事中国人寿财产保险股份有限公司的保险兼业代理（凭有效许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记号：410116562474240

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有70.9%股权，香港盛博国际有限公司持有29.1%股权

　关联关系：同一实际控制人

　7、郑州宇通集团财务有限公司

　注册地：郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦十一楼04、05、06室

　注册资本：人民币50,000万元

　法定代表人：朱中霞

　注册号码：410100000086358

　经济性质：其他有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410116590815989

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有85％股权，郑州宇通客车股份有限公司持有15%股权

　关联关系：同一实际控制人

　8、香港盛博国际有限公司

　注册地：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心2座5楼503室

　注册资本：200万元美元

　法定代表人：曹建伟

　注册号码：36252182-000-12-13-0

　经济性质：有限公司

　经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有100％股权

　关联关系：同一实际控制人

　9、郑州绿润置业有限公司

　注册地：郑州经济技术开发区（郑州国际物流园区）前程街西侧

　注册资本：贰仟万元整

　法定代表人：韩勇

　注册号码：410122000016481

　经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑装饰材料、百货的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：410122053361299

　股东情况：郑州绿都地产集团有限公司持有100%股权

　成立时间：2012年08月17日

　10、上海绿欣汽车租赁服务有限公司

　注册地：上海市普陀区金沙江路

　注册资本：人民币500万元

　法定代表人：韩学民

　注册号码：310113001127580

　经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：汽车租赁，接受委托代理汽车上牌服务；商用车及九座以上乘用车销售及售后服务；省际班车客运、一类客运班线、二类客运班线、三类客运班线、省际包车客运；物业管理；五金交电、日用百货批兼零。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　税务登记证号码：31011308799887X

　股东情况：上海茂树股权投资有限公司（本公司控股股东郑州宇通集团有限公司的全资子公司）

　关联关系：同一实际控制人

　四、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第八届董事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生和段海燕先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：2015年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议以上事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。

　3、股东大会审议

　本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　五、备查文件目录

　1、第八届董事会第十次会议决议；

　2、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项及会计政策、会计估计变更之独立意见。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一五年三月三十日

　证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-012

　郑州宇通客车股份有限公司关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司拟向关联方采购约250套商品房及附属设施作为职工公寓

　● 六名关联董事回避表决，三名独立董事表决通过

　● 达到商品房预售条件后，一次性付清购房款

　● 过去12个月公司向郑州绿润置业有限公司同类交易的金额为38,392.87万元

　一、关联交易概述

　为保持节能与新能源客车生产基地（简称“新能源基地”），员工队伍稳定，满足就近解决员工住宿问题，在2013年购买1,200余套公寓基础上，公司拟再购买郑州绿润置业有限公司（以下简称“绿润置业”）在新能源基地附近开发的商品房（“和谐家园项目”）作为职工公寓。绿润置业为郑州绿都地产集团有限公司（以下简称“绿都地产”）全资子公司，绿都地产为本公司控股股东郑州宇通集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

　过去12个月内，本公司向其购买了38,392.87万元的住房用于职工公寓。本次关联交易金额虽在3,000万元以上，但不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属董事会权限范围决策事项。

　二、关联方介绍

　公司名称：郑州绿润置业有限公司

　注册地：郑州市中牟县九龙镇东贾村前程街西侧

　注册资本：贰仟万元整

　法定代表人：韩勇

　注册号码：410122000016481

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：房地产开发；房屋租赁；建筑装饰材料、百货的销售

　税务登记证号码：410122053361299

　股东情况：郑州绿都地产集团有限公司持有100%股权

　成立时间：2012年08月17日

　2014年度主要财务指标如下：资产总额183,042.26万元，资产净额1,661.05万元，年度内未结算收入，净利润-219.35万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　交易内容共包括和谐家园项目250套公寓，房产总建筑面积约18,530.4㎡（以最终交易登记的产权面积为准）；117个车位和473㎡储藏室。预计2015年9月底竣工交付。

　（二）定价原则

　参照可比市场交易价格下浮一定比例。

　（三）交易价格

　近年来项目周边房价上涨幅度较大，参考白沙镇商品房成交均价，根据中牟房地产备案数据，2014年第四季度白沙镇商品房成交均价5,927元/㎡，较上批购房定价基准价格5,352元/㎡上涨10.7%，鉴于公司批量购买，本次购买公寓价格为4,000元/㎡，车位6万元/个；储藏室1,500元/平米。

　本次交易总价约0.82亿元（不包含应由公司承担的相关税费约500万元），根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　按照国家对于商品房交易的相关规定，通过政府房屋交易主管部门系统一户一签，在项目达到商品房预售条件后一次性付清购房款。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　新能源基地距市区较远，为了方便上下班，员工倾向于在厂区附近居住。新能源基地已有公寓不能满足员工需要。为了解决新厂区内员工的住宿问题，公司有必要购置物业作为员工公寓。

　交易涉及金额约0.82亿元（±5%浮动），对公司持续经营能力无重大影响。

　六、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第八届董事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、张宝锋先生和段海燕先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：向关联方购买物业有利于公司充分利用关联方的资源优势，支持公司主业发展；本次关联交易定价合理，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

　3、监事会表决情况

　公司第八届监事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了上述关联交易事项。

　七、备查文件目录

　1、第八届董事会第十次会议决议；

　2、第八届监事会第十次会议决议；

　3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项及会计政策、会计估计变更之独立意见。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一五年三月三十日

　证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2015-013

　郑州宇通客车股份有限公司

　关于盈利预测实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）发行股份及支付现金购买郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）100%股权的资产交割程序已于2014年12月26日完成，2014年至2016年为盈利承诺年度。

　一、盈利预测补偿承诺

　根据公司与宇通集团及猛狮客车签订的《发行股份及支付现金购买购买资产框架协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，宇通集团及猛狮客车对精益达2014年、2015年、2016年盈利预测承诺如下：

　“精益达2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元；如2014年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺净利润；如2015年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺净利润；

　精益达2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非后净利润”）不低于51,448.76万元、54,257.90万元和60,180.45万元；如2014年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2015年或2016年的部分承诺扣非后净利润；如2015年实际扣非后净利润超过承诺扣非后净利润，则超过部分可抵补2016年的部分承诺扣非后净利润。

　在2014年、2015年、2016年内，如果精益达任意一年实现的净利润或扣非后净利润低于对应年度的承诺数，则由宇通集团履行补偿义务，优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。”

　二、精益达2014年盈利预测实现情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对精益达2014年度盈利预测实现情况进行了专项审核，并出具了《郑州宇通客车股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2015】001663号），精益达盈利情况如下：

　单位：万元

　■

　综上所述，2014年度精益达实现了盈利预测指标，宇通集团无需进行补偿；且超额完成部分可以抵补2015年或2016年承诺净利润和扣非净利润。

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　二零一五年三月三十日

　证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：2015-014

　郑州宇通客车股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月23日 14点45 分

　召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼大会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月23日

　至2015年4月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　(二) 特别决议议案：无

　(三) 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司

　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一) 公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　(二) 法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。

　(三) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

　(四) 异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

　(五) 登记时间：2015年4月20日至22日8:30-17:00。

　(六) 登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

　六、 其他事项

　电话：0371-66899008 传真：0371-66899399-1766

　联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

　邮编：450016

　联系人：顾国栋 王东新

　特此公告。

　郑州宇通客车股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　郑州宇通客车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　  　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。