一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，中国经济继续保持平稳增长，城镇居民人均可支配收入稳步增加，社会消费品零售总额稳步上升。虽然服装行业仍然整体相对低迷，但运动鞋服行业复苏的迹象越来越明显。自2011年来，运动鞋服行业一直受到渠道库存、终端运营成本提升等问题的困扰，受租金提高以及员工成本上升等因素的影响，经销商运营成本大大提升，而因行业产品供应过剩、库存高企，经销商无法通过提高产品销售价格来降低成本提高带来的冲击，被迫低价出售库存产品，导致经营困难，甚至被迫关店。但运动鞋服行业经过数年的调整，同行业企业大量关闭零售终端，甚至部分行业内实力较差退出市场，同时通过前几年的调整渠道库存得到明显改善，销售折扣收窄，门店的租金在前几年快速上涨后逐步趋缓；在需求方面，在国家大力支持体育产业发展背景下，人民愈来愈关注健康并更多的参加体育锻炼以及文娱活动，带动运动鞋服产品需求的提升；在上述因素的共同作用下，运动鞋服行业出现了转暖的趋势。

　2014年是在公司发展史上极不寻常的一年，1月公司成功在上交所挂牌上市，迈出了公司在资本市场上最为关键的一步；12月公司成功发行8亿元公司债券，进一步优化了公司的负债结构；报告期内公司对发展战略目标进行了升级，业务发展上由“批发模式”向“以零售为导向”模式的转型升级，战略上从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级。因公司所处行业发展阶段的不同，公司于2014年才开始进行调整，调整时间相对行业略晚，受渠道调整、经销商去存库等因素的影响业绩出现一定程度的下滑，2014年公司实现销售收入191,965.04万元，同比下降20.21%，实现净利润31,224.18万元，同比下降26.27%。

　报告期内，公司在从传统运动鞋服行业运营到体育产业运营迈出了实质性步伐，公司与中欧盛世资产管理（上海）有限公司成立了合资公司，并拟以该公司为平台收购盈利模式相对清晰、商业模式相对成熟的体育产业项目；与虎扑体育成立了体育产业基金，拟以该平台投资体育产业创新项目以及对体育消费生态圈的布局；公司通过参与设立的泉州市泉翔投资中心（有限合伙）借款给泉州泉晟投资有限公司，由泉晟投资受让虎扑体育部分股权并对虎扑体育增资，成为其第二大股东，公司享有泉晟投资投资虎扑体育的全部收益，有利于公司分享我国未来体育互联网产业的增长。

　报告期内，为适应“以零售为导向”的管理模式，公司对内部管理机构设置进行了调整，构建了符合以零售为导向的组织架构，逐步实现了管理端服务前移；根据经销商库存情况指导经销商合理订货，以便将库存控制在合理范围之内，目前大部分经销商的库存已经回归到相对合理水平，经销商的平均单店销售也已经出现小幅度增长，终端店面销售折扣收窄，经销商的盈利能力得到改善；进一步深化渠道分级，合理规划渠道布局，推行多样化的渠道组合策略，加大对门店的调整力度，关闭不盈利店铺或盈利能力较差的店铺，目前终端店面的调整已经基本接近尾声。截至2014年12月31日，贵人鸟品牌营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端5,026家，零售终端总面积380,658平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端396家，二线城市零售终端821家，三线城市零售终端1,831家，四线城市零售终端1,978家；按照区域划分，华东1,389家，西南1,113家，华中552家，华南589家，东北536家，华北604家，西北243家，2014年新开零售终端248家，关闭零售终端782家。

　报告期内，公司坚持品牌的运动属性，强化“运动快乐”品牌理念，积极实施明星代言策略，扩大娱乐营销及借助微博、微信等社会化媒体营销，引导经销商参与区域赞助、户外广告、公交车体等广告的投入，形成立体的品牌传播矩阵，建立品牌与商品、品牌与终端的行销互动，让品牌传播更加接近目标市场，透过品牌的整合传播，推动以品牌升级拉动终端升级、以终端升级推动品牌升级的良性发展。

　报告期内，公司持续推动商品的创新工作，组建了商品企划中心，对公司产品的属性进行了重新梳理和划分，并针对公司用户集中在三四线市场的特点，启动了针对三四线市场的商品企划，研发针对三四线市场的产品，优化产品结构，增强产品的性价比；引进了国际上优秀的设计师，整合韩国、日本的设计资源为公司进行产品研发，进一步增强了公司设计团队的力量；推出了蜘蛛侠系列限量产品，迎合了年轻人对时尚的追求，使产品更具街头时尚感，取得了良好的效果。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司收入目前主要来源于贵人鸟品牌运动鞋服的销售，报告期内，受公司渠道调整、经销商去库存等因素的影响，公司销售收入出现一定程度的下滑。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司收入主要来源于服装、鞋以及配饰产品的销售，报告期内公司实现营业收入19.20亿元，同比下降20.21%，实现主营业务收入19.19亿元，同比下降20.24%，主要产品变动情况如下：

　1、服装产品实现主营业务收入8.62亿元，较上期同期减少4.57亿元，同比下滑34.68%。

　2、鞋类产品实现主营业务收入10.29亿元，较上期同期减少0.38亿元，同比下滑3.53%。

　3、配饰产品实现主营业务收入0.28亿元，较上期同期增长0.08亿元，同比增长41.83%。

　(3) 订单分析

　公司采取集中订货模式，主要通过订货会方式进行，公司每年分别组织春夏、秋季和冬季订货会，并在订货会一个月前组织选样会，邀请全部经销商及部分零售商参加，从公司开发的样品中挑选其认为最适销的产品参加订货会，商品企划和设计研发部门根据选样会的反馈意见，制作订货会样品，订货会召开时经销商和零售运营商从样品中根据各区域需求订货，确认订单，公司根据经销商订单制定生产计划并组织生产。

　目前2015年春夏、秋季订货会已经完成，从春夏、秋季的订货会看，订货会数据均出现了个位数增长。

　(4) 主要销售客户的情况

　公司前5名客户的营业收入情况

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　鞋材前5大供应商情况：

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　服装配饰前5大供应商情况：

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　(3) 其他

　公司自产鞋类产品成本构成如下：

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　公司服装类产品和配饰产品全部外包，公司直接向供应商采购。

　4 费用

　■

　1、公司销售费用同比下降17.86%，主要系公司报告期内广告费以及品牌推广费下降所致。

　2、公司管理费用同比增加18.91%，主要系公司报告期内工资及福利费增加以及上市费用增加所致。

　3、公司财务费用同比增加11.02%，主要系公司报告期内利息支出增加所致。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　本公司研发费用包括企划、研发设计人员工资福利、研发耗材等支出，报告期内公司研发费用支出3,114.83万元，同比增长8.23%。近年来公司研发支出逐年增长，未来公司仍将进一步加大对研发费用的投入，为广大消费者提供丰富的选择空间，以保持贵人鸟品牌的时尚度和美誉度。2015年公司将继续推进贵人鸟的科技运动实验室项目的实施，预计研发支出将进一步增加。

　6 现金流

　■

　1、经营活动产生的现金流量净额同比降低52.00%，主要系报告期内支付职工薪酬以及应付账款增多所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额同比增加1673.20%，主要系报告期内购买4亿元的理财产品以及子公司新增4亿元定期存款所致。

　3、筹资活动产生的现金同比变动-549.08%，主要系报告期内发行首次公开发行募集资金净额88,189.86万元以及公开发行公司债券8亿元所致。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变化。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）核准，本公司于2014年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）8,900万股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.60元，募集资金总额为943,400,000.00元，募集资金净额为881,898,600.00元。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]1197号）核准，本公司于2014年12月向社会公开发行8亿元的公司债券，目前已经发行完毕。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司在2013年年报董事会报告中披露2014年的经营计划，具体如下：

　■

　本年度公司实现收入19.20亿元，完成原计划的86.41%，实际净关店534家，比预计多关店384家，主要是报告期内公司根据“以零售为导向”的经营方针，加大了对门店的调整力度，同时为协助经销商合理控制库存，指导经销商合理订货，导致本年度收入未达到预期。

　(4) 其他

　无

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　无

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　无

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　2 其他情况说明

　无

　(四) 核心竞争力分析

　贵人鸟品牌自创建以来一直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。公司将"运动休闲"作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌"运动快乐"的内涵，公司的营销推广紧密围绕"运动快乐"的品牌理念，以运动的休闲化、生活化和时尚化为切入点，投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。公司营销网络遍布全国31个省、自治区和直辖市，5,026家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。公司重点布局三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌，且零售终端回报率明显高于一线城市市场，因此形成了本公司的营销网络布局优势。公司共有研发人员264人，具备较强的运动鞋服设计能力，且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。基于"运动快乐"的核心品牌理念，公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。

　公司自成立以来一直从事运动鞋服的生产销售，运动鞋服是体育产业一个重要的组成部分，同时也是目前我国体育产业盈利模式最成熟的产业。作为体育产业中的一员，公司通过赞助运动项目和国家队，参与赛事营运，对于体育产业有自己长期的观察和独特的理解，依托互联网大数据，公司可以掌握未来体育产业消费趋势和热点，为公司布局体育产业奠定了基础。

　(五) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4) 其他

　无

　3、 主要子公司、参股公司分析

　贵人鸟（厦门）有限公司成立于2011年3月，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至2014年12月31日，该公司总产总额为698,192,525.32元，净资产为346,480,065.02元，2014年实现收入539,911,918.37元，净利润121,465,163.13元。

　福建省贵人鸟体育贸易有限责任公司成立于2010年6月，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材铺料等批发和零售。截至2014年12月31日，该公司总产总额为734,720,069.20元，净资产为94,109,664.04元，2014年实现收入330,996,925.57元，净利润38,391,704.33元。

　厦门贵人鸟体育营销有限公司成立于2014年3月11日，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品及器材批发；服装零售；鞋帽零售；鞋帽批发；纺织品及原料批发；纺织品及针织品零售。截至2014年12月31日，该公司总产总额为190,443,162.61元，净资产为44,598,311.24元，2014年实现收入175,193,015.61元，净利润44,598,311.24元。

　4、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　体育产业自上而下主要包括体育竞赛娱乐业、体育消费服务业和体育用品制造业三个部分，目前我国体育产业中体育用品制造业占较大的比例，而伴随着体育产业的发展和成熟，体育竞赛娱乐业和体育消费服务业未来必然会得到更快的发展，在体育产业中的比例也会逐步提升。

　虽然我国体育产业比例失衡，体育用品制造业在体育产业中占较大比例，但就运动鞋服的人均消费看，我国运动鞋服人均消费仍远远低于欧美发达国家，随着我国经济的发展，人均可支配收入的提高，运动爱好群体的增加，人民群众对运动装备专业性要求的大大提升，运动鞋服的消费必然由普通消费群体追求的时尚百搭、单人单品向运动爱好群体追求的专业、单人多品方向升级。

　在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势。

　(二) 公司发展战略

　推动公司由传统运动鞋服经营向体育产业运营战略升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，最终成长为中国体育产业集团化的龙头企业。

　在运动鞋服行业方面做多，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。

　在体育产业方面做大，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业。

　(三) 经营计划

　2015年公司经营计划如下：

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　本报告中所涉及的经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　2015年，公司将继续推动公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，推动贵人鸟品牌业务由“批发模式”向“以零售为导向”的业务升级，做多运动鞋服行业，做大体育产业。

　1、推动公司体育产业做大。2015年公司将继续充分利用资本市场的优势，借助公司与中欧搭建的平台，以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，争取在体育产业发展上继续有所作为。通过与虎扑体育搭建的产业基金平台，重点关注O2O体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等细分领域，积极投资体育产业内利用新科技趋势、围绕和服务于体育消费的团队与公司，打造新技术环境下的中国体育新生态。

　2、推动公司运动鞋服行业做多。公司将紧抓当前欧美经济下滑、消费疲软、大量国际运动品牌急需开拓中国市场的机会，通过与国际知名运动品牌特别是细分领域知名品牌合作共同开拓国内市场，推动多品类、多品牌、多渠道组合战略的实施，并通过运动鞋服与体育产业的相互作用促进两者的共同发展。

　3、确保现有贵人鸟品牌业务的良性运转。现有的贵人鸟业务将继续推动“以零售为导向”的业务转型，聚焦终端，优化品类，清晰 “运动功能”及“运动生活”两大板块产品，积极引进国际设计师与研发机构，形成国际级研发团队，推进贵人鸟的科技运动实验室项目的实施，不断提升公司产品研发的实力；推动公司扁平化管理，由公司职能部门直接对接终端，提高运营效率，提升终端店铺的综合竞争力；在品牌传播上，突破传统品牌的模式，加强数字营销与社会口碑领域的战略规划，强调品牌话题与公关互动的传播，力求品牌更具生动性、话题性、感染性，推出“我们的发光时代”的品牌年度策略；推动以零售为导向的终端培训策略，在产品知识、销售技能、陈列技能、店铺管理方面对终端从业人员开展全方位、不间断的培训，调动销售激情，提升销售技巧，强化店铺管理。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　在投资支出方面，除募投项目支出外，公司认缴泉翔投资出资额2.39亿元，与虎扑体育成立产业基金认缴出资额5亿元，如若收购其他体育产业项目，则需根据项目情况另行确定，以上所需资金拟通过公司自有资金或者利用资本市场募集资金等多种方式解决。

　(五) 可能面对的风险

　1、公司转型的风险

　公司正在推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型，体育产业作为目前我国大力支持的产业，发展前景巨大，但是目前我国体育产业尚不成熟，缺少盈利模式相对清晰的项目，公司虽多年来一直从事运动鞋服的生产销售，但是在体育产业运营的经验和人才储备上尚不足，同时体育产业投入巨大，需要大量的资金支持，公司能否成功转型有一定的不确定性。

　2、市场竞争的风险

　公司所属的运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也受到包括优衣库、HM等快时尚品牌。公司下一步将继续强化公司研发设计，提升品牌形象，优化渠道建设，提升终端店铺和经销商的竞争力，充分发挥公司在三四线市场的优势，不断提升公司核心竞争力，保证公司持续健康快速发展。

　3、业务风险

　（1）依赖贵人鸟单一品牌的风险

　本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

　（2）经销商模式的风险

　本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。

　尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。

　（3）原材料价格和劳动力成本上升的风险

　运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。

　公司将继续通过优化质量管理体系，优化现有的供应链管理，提升生产效率，提高产品出厂价等方式消化成本上涨给公司带来的压力。

　4、应收账款回收的风险

　近年本公司应收账款规模增长较快，截至2014年12月30日，公司应收账款净额为 128,613.63万元，占总资产的30.58%，虽然与同期相比出现一定的下跌但绝对额仍然较大，如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。

　本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，下一步本公司通过以零售为导向的战略转型，加强对经销商的服务，提升经销商的盈利能力；通过区域人员及时了解经销商的经营状况，提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点，综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内。

　5、电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

　在互联网时代特别是移动互联网时代，电子商务业务迅速发展，消费者越来越多的选择通过网上直接购买服装产品，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步支持经销商依托公司成熟的实体销售网络，积极探索线上线下一体化业务模式。

　(六) 其他

　无

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更。详见2014年10月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵人鸟股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-39号）。

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以首次公开发行后的总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利27,630万元, 剩余未分配利润结转以后年度。公司于2014年6月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登了《2013年度利润分配实施公告》，股权登记日为2014年6月20日，除权除息日为2014年6月23日，现金红利发放日为2014年6月23日。公司2013年利润已经分配完毕。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、积极履行社会责任的工作情况

　(一). 社会责任工作情况

　详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2014年度社会责任报告》。

　(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　无

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更。详见2014年10月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵人鸟股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-39号）。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司和厦门贵人鸟体育营销有限公司等三家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　贵人鸟股份有限公司

　董事长：林天福

　董事会报送日起：2015年3月28日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-16

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月28日下午在厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通知于2015年3月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事10人，实际出席董事9人，独立董事李玉中先生因公出差未能参加会议，委托独立董事叶林先生代为出席并行使表决权，公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　1、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过《2014年独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过《董事会审计委员会2014年履职情况报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过《2014年度财务决算报告》

　该报告尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过《2014年度利润分配方案》

　公司拟以2014年12月31日总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利18,420万元, 剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。

　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决。

　11、审议通过《关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于2015年度公司及子公司预计担保额度的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，审计报酬为80万元人民币。

　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　13、审议通过《关于2015年高级管理人员薪酬考核方案的议案》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《贵人鸟股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　16、审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于申请发行短期融资券的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　17、审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

　为推动公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，构建符合战略转型升级的组织架构，同意公司对内部组织架构进行调整，新设投资部；将经营管理中心更名为战略及经营管理中心，人力资源管理中心更名为人力资源中心，信息管理中心更名为信息技术中心，鞋业开发中心更名为鞋设计研发中心，服装开发中心更名为服装设计研发中心；将视觉形象中心与零售培训中心合并为零售管理中心，生产中心与质量管理中心合并为供应链中心，品牌营销中心、品牌传播中心合并为市场中心；撤销华东区管理中心、华南区管理中心、华北区管理中心、华中区管理中心、东北区管理中心、西南区管理中心、西北区管理中心等部门。

　董事会授权公司管理层结合公司实际情况制定具体调整方案并组织实施。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　18、审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-17

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第五次会议于2015年3月28日下午在厦门翔安商务大厦2楼公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知已于2015年3月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经过认真审议后以举手表决方式做出如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年年报全文及摘要》

　公司监事会全体监事对2014年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

　2、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3、公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　四、审议通过了《2014年度利润分配方案》

　监事会发表如下意见：

　我们认为，董事会提出的2014年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。 有鉴于此，我们认为公司2014年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　七、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司监事对本次变更募集资金投资项目事项进行了认真审议，监事会认为：

　本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势及运动服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。公司变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　贵人鸟股份有限公司监事会

　2015年 3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-18

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项无需要提交股东大会审议

　公司的日常关联交易事项不影响公司的独立性，主要业务未因此交易对关联方形成重大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常管理交易履行的审议程序

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及预计2015年日常关联交易的议案》，本议案经独立董事明确事前认可后提交董事会审议，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决，全体独立董事发表同意本事项的独立意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》，公司2014年委托新华宝（福建）体育用品有限公司（以下简称“新华宝”）加工成品鞋，加工费预计2,000万元。

　2014年全年度，公司与新华宝的日常关联交易实际发生金额为2,225.52万元，预计金额与实际发生金额差异未达300万元以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　2015年，公司拟继续委托新华宝为公司加工成品鞋，本年度加工费预计为2500万元，本次预计金额与前次实际发生金额差异未达到300万元以上，且未占公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%以上。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　新华宝（福建）体育用品有限公司成立于2003年8月，公司注册地址：晋江市池店镇塘厝工业区；法定代表：唐炎坤；注册资本2,500万港币，实收资本2,500万港币，股东为唐炎坤，持股比例为100%；经营范围：生产运动鞋、服装、健身器材。

　（二）关联关系

　唐炎坤先生和公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生为姻亲关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华宝（福建）体育用品有限公司为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。

　（三）关联方履约能力

　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的主要内容为委托新华宝加工成品鞋，公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　新华宝与公司合作多年，双方具有良好的合作关系，同时公司预计的2015年度与新华宝发生的关联交易均属于日常经营过程中正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-19

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司关于2015年度公司及子公司预计担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次预计担保金额：9.36亿元

　预计的担保是否有反担保：否

　对外担保逾期的累积数量：0

　一、担保情况概述

　为满足公司及子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司预计2015年提供担保总额为9.36亿元，上述额度均发生于公司及全资子公司之间的担保，具体情况如下：

　1、公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司（以下简称“贵人鸟贸易”）、贵人鸟（厦门）有限公司（以下简称“贵人鸟厦门”）以及厦门贵人鸟体育营销有限公司为向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过4亿元人民币的综合授信额度提供互相担保；

　2、公司为贵人鸟厦门向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保；

　3、公司为贵人鸟厦门向中国银行股份有限公司厦门分公司申请不超过3亿元人民币的综合授信额度提供担保；

　4、公司为贵人鸟厦门向中国光大银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的综合授信额度提供担保；

　5、公司为贵人鸟贸易向中国建设银行股份有限公司申请不超过3600万元人民币综合授信额度提供担保。

　关于2015年度公司及子公司预计担保额度的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　本次预计担保事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、贵人鸟股份有限公司

　注册地点：晋江市陈埭沟西工业区

　法定代表人：林天福

　注册资本：61400万元

　经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

　截至2014年12月31日，该公司总资产为352,147.68万元，净资产为180,784.63万元，2014年全年度实现收入130,336.90万元，净利润10,921.15万元。

　2、贵人鸟（厦门）有限公司

　注册地点：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室

　法定代表人：林天福

　注册资本：5000万元

　经营范围：从事本公司经营范围内鞋、服装的研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。

　截至2014年12月31日，公司总产总额为69,819.25万元，净资产为34,648.01万元，2014年实现销售收入53,991.19万元，净利润12,146.52万元。

　3、福建省贵人鸟体育贸易有限公司

　注册地点：晋江市内坑商会大厦二楼

　法定代表人：林天崖

　注册资本：500万元

　经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　截至2014年12月31日，该公司总资产为73,472.01万元，净资产为9,410.97万元，2014年全年度实现收入 33,099.69万元，净利润3,839.17万元。

　4、厦门贵人鸟体育营销有限公司

　注册地点：厦门市思明区莲滨里28-33号第五层3室

　法定代表人：林天福

　注册资本：5000万元

　经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原材批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为19,044.32万元，净资产为4,459.83万元，2014年全年度实现收入17,519.30万元，净利润4,459.83万元。

　贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司均为本公司全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　每笔担保业务在发生时签署相关协议。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保有助于公司及子公司高效地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，符合公司整体利益，预计发生的担保均为公司及全资子公司之间的担保，处于风险可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为7.19亿元，实际担保额度为12,910万元，全部为公司及全资子公司之间的担保，上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为32.14%，公司不存在逾期担保情况。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-20

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

　本公司2014 年度实际使用募集资金61,526.88万元（其中，募投项目投入资金1,526.88万元、购买理财产品40,000.00万元、临时补充流动资金20,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元；累计已使用募集资金61,526.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元。

　截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为27,071.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），扣除尚未置换的发行费用139.14万元，募集资金净额为26,932.50万元。

　二、募集资金管理情况

　公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　2014年1月20日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　本公司2014 年度实际使用募集资金61,526.88万元（其中，募投项目投入资金1,526.88万元、购买理财产品40,000.00万元、临时补充流动资金20,000.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元；累计已使用募集资金61,526.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元。

　截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为27,071.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），扣除尚未置换的发行费用139.14万元，募集资金净额为26,932.50万元（包括现金管理收益、存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　2014年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币，公司此次以募集资金置换预先投资自筹资金，不影响募投计划正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-06）。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保项目进度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年7月8日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2014-23）。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。投资额度：总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过离该会议最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限：自该董事会审议通过之日起1年内。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》（公告编号：临2014-07）。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况。

　公司不存在节余募集资金使用情况。

　（八）募集资金使用的其他情况。

　根据公司2014年6月17日发布的《2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-20），公司定于2014年6月23日向股东发放现金红利，因我公司工作人员失误，在6月19日将资金汇出时误使用了公司在兴业银行开设的募集资金专户的资金，导致公司募集资金专户的资金汇出。后经过多次与银行沟通，银行将公司误汇的募集资金退回，公司重新用自有资金账户将分红预付款汇出。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵人鸟公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了贵人鸟公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　瑞银证券有限责任公司认为：除前文所述的误操作使募集资金发生异常流入流出事项之外，贵人鸟2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的的专项报告说明。

　无。

　九、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对公司2014年年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

　（二）会计师事务所对公司2014年年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年 3月31日

　附表1

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-21

　债券代码：122346 债券减持：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：全国战略店建设项目

　新项目名称：永久性补充公司流动资金

　一、变更募集资金投资项目的概述

　2014年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及本次募集情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：

　单位：人民币 万元

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目“全国战略店建设项目”投资总额为55,222.62万元，后根据实际募集资金投入金额调整为55,191.94万元，占总筹资额的62.59%，截止目前，该项目投入金额为0元。

　本次变更后，原计划投入“全国战略店建设项目”的55,191.94万元及其银行利息将全部用于永久性补充公司流动资金。同时，公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，本议案尚需经过股东大会审议通过。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　为巩固和提升公司在二、三、四线城市市场占有率并战略性开拓国内一线城市市场，本公司拟利用IPO募集资金在全国范围新建60家战略店，以抢占重点城市的核心店铺资源，进一步增强对零售终端的控制力，提升贵人鸟品牌的市场影响力，项目于2011年6月立项，原项目计划总投资金额为55,222.62万元，其中：建设投资52,489.08万元，流动资金2,733.54 万元，后根据募集资金实际到位情况募集资金投入总额调整为55,191.94万元。根据当时测算，预计项目实施后年均可实现营业收入39,719.07万元，年均可实现税后净利润5,698.39万元。截至目前，该项目尚未实施。

　（二）变更的具体原因

　1、宏观经济以及行业环境发生变化导致该项目不再符合公司的战略规划

　该项目的可研是依据2009年、2010年、2011年的宏观经济形势做出来，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长，2010年，我国国内生产总值达到397,983亿元，比上年增长10.3%，居民人均可支配收入也快速提高，居民消费能力大大提升，国内服装行业也保持快速增长，2011年城镇居民家庭人均衣着消费支出同比增长15.95%，农村居民家庭每人衣着消费支出同比增长29.28%。随着社会生产力水平和居民生活水平的提高，社会的消费结构、人们的消费意识和消费习惯发生了显著变化，在我国不断发展的体育运动刺激下，全民健身的理念日益深入人心，体育消费在社会消费结构中的成分也越来越大。当时随着我国的纺织服装业成本优势逐渐减弱，纺织服装企业的核心竞争力也逐步向产品创新、品牌和渠道的建设方面转变，服装企业市场竞争从单纯的规模扩张进入更高形态的品牌化和连锁专卖经营模式的全方位阶段，纺织服装企业将关注的焦点从制造环节向品牌和营销渠道转移，渠道资源也越来越成为品牌企业市场竞争力的重要源泉，我国服装品牌企业无不高度重视渠道建设，不断寻求好的店铺资源，加强终端店铺的扩张，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等2009年、2010年每年店铺数量增长都在1,000个左右。

　但是2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。据统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为15.95%、8.88%以及4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为29.28%、16.14%以及10.57%，同比增速呈逐步下降趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，同行业企业纷纷调整渠道，关闭无效店和低效店，大大放缓了新开店的速度，开新店的谨慎性大大增强，同时对一二线市场的开拓更加谨慎，更加注重三四线城市。

　公司战略店项目集中于我们一二线城市市场，随着我国经济和运动鞋服行业的发展，该项目已经不符合行业发展的趋势，也不再符合公司的未来发展战略。

　2、商业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低

　2011年项目立项时，公司通过在各个地区考察，已基本确定了战略店布局的商圈，并与业主以及房地产公司签订了租赁或购买的意向合同，但因公司募集资金2014年才到位，已经超过当时意向协议的最大期限，房地产商和业主已经将公司意向的店铺出售或者出租。而近年来由于国家持续出台对商品住宅的“限购”等一系列调控政策，部分商品住宅的投资资金涌向商业地产，进一步拉升重点城市、核心商圈的店铺价格，根据国家统计局的统计，2013年商业营业用房平均销售价格与2010年相比已经上涨26.20%。

　公司如若在实施该项目需重新考察并选定合适的店铺，由于期房交房时间较晚，且新建商圈需经过较长时间才能培育成熟，大部分购置的商业店铺期房预计未来1-2年内仍将处于培育阶段，较难产生效益，部分店铺甚至在未来一段时间内仍达不到开业所需要具备的商业氛围，如投入资金实施该项目，项目的投资回报将大大低于预期。

　3、公司的战略转型导致实施该项目必要性大大降低

　受运动鞋服行业市场低迷等因素的影响，各运动鞋服企业调整了经营策略，通过差异化品牌定位、提升商品研发设计能力和提升品牌美誉度等措施来改善零售终端效益，并开始融合O2O线上线下的渠道新模式。公司于2014年实施了“以零售为导向”的业务转型，加大了对终端渠道的调整力度，2014年公司关闭零售终端782家；在新开店方面，根据公司消费群体集中在三四线城市市场的特点，更加注重三四线城市开设新的店面，减少在一二线新开店的速度。基于此，公司募集资金到位后一直未实施该项目。

　公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需投入的资金也较多，同时为也抢占有限的资源也需要较快的完成产业链的布局，这对公司的资金储备也提高了更高的要求，公司将募集资金项目“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，进一步做强做大体育产业。

　综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变更全国战略店建设项目募集资金用途。

　三、变更后的募集资金用途

　公司拟变更全国战略店建设项目募集资金用途，全部用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　四、变更募集资金用途的影响

　随着宏观经济和鞋服行业的市场环境的变化，全国战略店建设项目的可行性发生重大变化，变更原项目募集资金用途避免了市场投资风险，有利于提高公司募集资金使用效率。通过补充公司流动资金可以提高募集资金使用效率，充沛的营运资金为公司体育产业布局战略布局及未来长期发展奠定基础，充分保证了公司及公司股东的利益。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合宏观经济、运动鞋服行业环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。因此，公司独立董事一致同意变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金。

　公司监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势及运动服装行业的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。公司变更募集资金项目并将募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　公司保荐人认为：公司将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次将全国战略店建设项目募集资金用途变更为永久性补充流动资金的议案已获公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、备查文件

　（一）贵人鸟股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

　（二）贵人鸟股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

　（三）贵人鸟股份有限公司独立董事专项说明以及独立意见

　（四）保荐人核查意见

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-22

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于申请发行短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币8亿元的短期融资券。

　一、本次短期融资券的发行方案

　（一）注册规模

　本次拟注册发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

　（二）发行期限

　可分期发行，每期发行期限为不超过365天。

　（三）资金用途

　本次短期融资券所募集的资金主要用于补充营运资金及其他交易商协会认可的用途。

　（四）发行利率

　根据择期发行当时银行间债券市场的市场状况，结合信用评级情况、承销商建议，以市场化原则确定。

　（五）发行对象

　本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　（六）发行的方式

　本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销的方式，在全国银行间债券市场公开发行。

　（七）发行日期

　公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期（两年）内一次或者分次择机发行。

　二、本次发行短期融资券的授权事项

　为了更有效的完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司需要以及市场条件，制定本次发行短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条件，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款相关的一切事宜；聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；审核、修订、签署及决定与本次发行短期融资券有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件；制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；及时履行信息披露义务；办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次发行短期融资券的审批程序

　本次发行短期融资券方案及授权事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。公司短期融资券的发行，还需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-23

　贵人鸟股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月20日 14点30分

　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月20日

　至2015年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：7

　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年4月17日下午4:30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　2、登记时间：2015年4月17日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

　六、 其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592 -2170000

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵人鸟股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。