元，与2014年基本持平；归属于母公司的净利润（合并数）2.77亿元，较2014年下降10%，业绩下降主要是因合资公司原研产品特治星供货不足，预计影响2015年销售收入8亿元，影响归属于母公司净利润1亿元。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为完成2015年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2015年度资金需求将依靠自有资金、银行贷款等方式解决，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司的健康快速发展。

　(五) 可能面对的风险

　（一）市场风险

　1、制剂产品的市场风险

　公司制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收入和利润来源。但年初万众瞩目的湖南省招标，的确让大多数药企过了个“寒冷的春节”。两轮报价后，湖南省药品集中招标采购结果揭晓，整体采购价格大幅下降，11935个议价品种中，最低的降幅为10%左右，最大的降幅低至50%。湖南省的此次招标的确只是个例，不代表普遍情况，但是在此也已经透露出一个行业内风向标：“降价”已是势在必行，医药企业的利润会进一步得到压缩。各地政府在逼着各药企降低药价。医药行业整合度会在过去的基础上进一步提高，毛利率不够高的、无法抵御“降价寒冬”的药企势必无法继续生存；营销模式过于老式，无法全面落实“合规”的企业，面临的惩罚措施会进一步加强。

　2、原料药市场竞争风险

　特色原料药的生产销售是公司的传统业务，公司 85%以上的原料药销往国外。近年来，全球特色原料药的行业竞争变化，原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。这些因素在一定程度上削弱了公司在原料药产品上的议价能力。

　（二）新产品开发风险

　新产品开发一般会经历“研发==>中试==>产业化”阶段，新药研发作为技术创新具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过发酵/合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一个阶段都有可能失败。此外，新产品研发成功后，也会面临生产线或产品未能获得相关的认证，或研发的产品市场推广失败的可能。因此，公司存在前期研发投入可能无法取得回报的药品技术研发风险。

　（三）经营风险

　1、产品质量控制风险

　药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国GMP认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的cGMP认证。公司已建立完善的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和声誉的风险。

　2、原材料供应或价格波动风险

　公司原料药产品对粮食类和化工类等原材料供应的依赖性较强，而粮食类原材料有可能因天气、收成状况或自然灾害等出现大幅波动，从而对公司生产成本影响较大。另外公司采购的丙酮、醋酸乙脂等石油化工类产品受原油价格的影响，价格波动也较为频繁。因此，原材料价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。

　3、汇率风险

　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。而公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

　4、产品生命周期风险

　药品是一种特殊商品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性等诸多因素的影响。随着医药市场需求情况的变化以及科技的进步，新产品及新药品生产技术的发展日新月异，产品更新换代速度加快，也会对现有产品构成一定冲击。一般来说，在专利药到期后仿制药上市价格较高，随着时间的推移，该药品价格呈下降趋势。公司生产的抗肿瘤药、抗寄生虫药、心血管系统药、抗感染药、内分泌药、保肝利胆药等系列医药产品，产品结构较为合理，抗风险能力较强，但如果公司不能保持充足的研发经费投入，及时开发新产品并根据市场需要调整产品结构，公司产品的市场份额和盈利能力将受到不利影响。

　（四）环保及安全生产风险

　公司属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

　此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营。

　（五）政策风险

　1、药品价格政策调整风险

　我国列入国家基本医疗保险品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药品由价格主管部门制定最高零售价格。政府的药品降价政策使国内药品价格水平不断下降，可能会对公司产生不利影响。

　2、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险

　列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。

　3、药品招标政策变化带来的风险

　根据规定，中国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013年7 月份以来，各省新版基药目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，如果未中标有可能会对公司的销售收入造成不利影响。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更和财务信息调整，对公司2013年度及2014年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。 2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》，相关公告已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和海正辉瑞制药有限公司等21家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-10号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2015年3月28日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事6人，委托3人，董事林剑秋先生、董事叶秀昭先生、独立董事章程先生因工作原因未能亲自出席，分别委托董事包如胜先生、董事吴建华女士、独立董事吕超先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　一、 2014年度总裁工作报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、 2014年度董事会工作报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事吕超先生、章程先生、陈枢青先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2014年度股东大会上述职。

　三、 2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、 2014年度利润分配预案

　经天健会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润88,698,970.75元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金8,869,897.08元，加上公司上年度未分配利润1,386,094,971.15元，扣除2014年6月分配的现金股利92,367,996.38元，本年度可供股东分配的利润为1,373,556,048.44元。

　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为106,208,502.62元，剩余未分配利润结转下年度。2014年度不进行资本公积转增股本。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、 2014年年度报告及摘要

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　六、关于申请银行借款综合授信额度的议案

　根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2015年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：

　■

　上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。

　注1：根据2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2 为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　注2：根据2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2 和以海正大道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45 M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　九、关于开展外汇远期结售汇业务的议案

　同意授权公司董事长在2016年4月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过6000万美元。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、2014年度内部控制自我评价报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、2014年度社会责任报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本公司《浙江海正药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2014年度社会责任报告》已于2015年3月31日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2014年度财务报告审计费用127万元、内部控制审计费用30万元。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；

　为提高子公司正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权正辉瑞制药有限公司如下事项：

　1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币的（非股权类）收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；

　2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；

　在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十四、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

　同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　十五、关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案；

　■

　独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次会议不再审议。

　同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白骅、包如胜、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　十六、关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案；

　■

　担任董事的高级管理人员2014年度薪酬在议案15中审议表决。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十七、关于增补董事会专业委员会委员的议案；

　同意增补公司独立董事陈枢青先生为第六届董事会提名委员会委员、专家委员会委员和薪酬与考核委员会委员（主任）职务。

　陈枢青：又名陈亦江，男，1961年7月5日出生，美国康奈尔大学生物技术专业博士后，现为浙江大学药学院教授，兼任浙江省生物化学学会副理事长、浙江省生物工程学会理事、浙江省药学会生化药物专委会主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员。现同时担任浙江亚太药业股份有限公司独立董事。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十八、关于收购子公司海正药业南通股份有限公司10%股权的议案；

　本公司持有海正药业南通股份有限公司（以下简称“海正南通公司”）90%的股权，为本公司控股子公司。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日海正南通公司资产、负债和股东权益的账面价值分别为742,775,005.25元、614,312,617.80元和128,462,387.45元。坤元资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对海正南通公司股东全部权益进行评估，评估结果为17,103.70万元，杭州兴海投资股份有限公司持有的海正南通公司10%股权的对价为人民币1,710.37万元。

　鉴于海正南通公司后续发展的需要以及融资的便利性，董事会同意公司以1,710.37万元收购杭州兴海投资股份有限公司持有的海正南通公司10%股权。本次交易完成后，本公司将持有海正南通公司100%的股权，为公司全资子公司。

　为保证股权收购顺利进行，提请董事会授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订股权转让协议、聘请中介机构提供专业支持、协助办理股权转让过户手续等。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十九、关于增资美国法莫泰克有限公司的议案；

　美国法莫泰克有限公司（公司名称PharmTak Inc.，中文名称法莫泰克有限公司，以下简称“法莫泰克”）成立于2009年5月，注册地址在美国加利福尼亚州，由5名药学家发起设立，以仿制药制剂研发及药政注册为主要业务。法莫泰克现有总股本为4120万股，截至目前，公司分别持有法莫泰克800万股A系列优先股、100万股B系列优先股，合计持股900万股。法莫泰克现因经营发展需要决定主要面向老股东发行D系列优先股，募集资金主要用于支持研发投入。本次法莫泰克D系列优先股融资方案如下：

　1、募集资金总额：237.5万美元

　2、股票类别：D系列优先股

　3、股份数量：190万股

　4、每股发行价格：1.25美元/股

　5、公司本次认购数量：根据法莫泰克董事会优先股分配额度，本公司可认购50万股，出资金额62.5万美元。

　同意公司出资62.5万美元认购法莫泰克发行的D系列优先股50万股，本轮融资完成后，本公司将分别持有法莫泰克800万股A系列优先股、100万股B系列优先股和50万股D系列优先股，合计持股950万股，占法莫泰克总股本的22.04%。通过本次增资，公司与法莫泰克实现更为密切的股权加产品合作，借助法莫泰克独有的制剂研发和注册经验帮助公司提升出口制剂的研发、生产和管理水平，加快原料药到制剂一体化的步伐，符合公司长期发展战略要求。

　为便于对外投资的顺利进行，同意授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同、办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十、关于子公司浙江导明医药科技有限公司在美国设立全资子公司的议案；

　同意浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）出资500万美元在美国投资设立美国导明生物医药有限公司（暂定名，具体以注册登记为准，简称“美国导明”），其中导明医药以现金方式出资500万美元，占100%股权。

　（一）投资方的基本情况

　1. 公司名称：浙江导明医药科技有限公司

　2. 公司性质：中外合资有限公司

　3. 注册地址：浙江省杭州市富阳区

　4. 注册资本：人民币10,000万元

　5. 经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务。

　6. 公司主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项目合作。

　7. 资产负债状况：截止2014年12月31日，导明医药总资产7,026.38万元、

　净资产6,990.13万元。鉴于导明医药主要从事原创新药的研发工作，处于投入期，暂未产生业务收入，故主营业务收入为0元，2014年净利润为-1,097.98万元。

　在导明医药成立三年的时间里，已向中国国家专利局申报了三个治疗重大疾病的1.1类新药的发明专利申请并获得受理，同时，目前正在推动二个创新药物进入临床开发，其中一个1.1类新药已进入国家药品评审中心（CDE）IND序列，正在评审阶段，更多项目的临床前研发正在快速发展。

　8. 股权结构：浙江海正药业股份有限公司，持股73.4%。何伟，持股26.6%。

　（二）投资标的基本情况

　拟设立公司名称：美国导明生物医药有限公司（暂定名，具体以注册登记为准）

　注册地址：美国德拉华州威尔明顿市（Wilmington，Delaware）

　经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务。主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项目合作。

　主要投资人、出资方式、出资比例：导明医药以现金方式出资500万美元，占100%股权，为导明医药全资子公司。

　美国导明设董事会，成员约3-5人，由导明医药选聘，并可以聘任行业内专家、学者作为公司的非执行董事。

　美国导明设总经理（CEO）1名，由董事会聘任。根据创新药临床试验及注册工作需要，经总经理（CEO）提名，可由董事会聘任若干副总经理。

　如果美国导明未来增值融资，组织结构将根据股权结构调整后，与新股东协商后进行相应调整。导明医药系本公司控股子公司，在遵守美国当地法律法规的同时，将按照国内上市公司的要求建立规范的内部管理制度，对增加或减少出资、项目合作等重大事项按照导明医药公司章程的规定进行充分论证，履行必要的决策程序。根据重大事项的决策权限，提交导明医药董事会、本公司董事会或股东大会审议批准。

　本次投资有利于充分利用美国临床资源和美国FDA体制创新的优势，加快推进我公司原创新药的开发，加速审批和上市时间，符合公司长期发展战略要求。为保证美国导明顺利设立，同意授权导明医药总经理办理新公司登记注册事宜，包括但不限于办理出资手续、注册登记等工作。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十一、关于投资参股德国 IMD Natural Solutions GmbH 公司的议案；

　根据公司的战略设想，从单一制药领域向大健康产业拓展，从仿制为主向自主创新转型升级，进一步拓展公司业务领域，不断增加新的利润增长点。同意公司出资400万欧元投资德国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的股份。

　INS，注册地德国多特蒙德奥托哈恩街15号；注册股本110,000欧元；股权结构：Quest Solutions GmbH，持股42%；Quest Solutions GmbH，持股29%；Dr.Peter Reinemer，持股29%。

　INS是一家以自然来源创新原料的开发和商业化为宗旨的研发型公司，特别关注于防腐剂的开发，主要目标市场是食品&饮料以及个人护理用品市场。INS在过去的2年半时间投资开发了均衡的全天然保护剂的产品组合，可用于食品、化妆品、药品以及调味品。INS现有产品组合包括一个主导候选品种（AM-1），一个研发后期的候选品种（AX-1），7个用于抗氧化的后续产品和超过15个的抗菌剂。同时，该公司建立了4万种菌种库，储备了1.25万种植物提取物的化合物库，并拥有1200万生物分析数据点。

　本公司以自有资金出资400万欧元，其中认购注册股本29,333欧元，超出注册股本的出资部分依据德国法律作为该公司准备金。本次增资完成后INS注册股本增加到139,333欧元。本次增资完成后INS股权结构：

　■

　本次交易完成后，公司除持有INS 21.05%的股份外，同时还将获得INS已成功开发的天然防腐剂AM-1产品的全球生产权和中国独家销售权。

　为便于对外投资的顺利进行，同意授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同，办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十二、关于海正杭州公司扩建企业研究院项目的议案；

　本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为44,823.31万元，其中工程费用34,931.45万元，固定资产其他费用7,005.38万元，其他资产349.31万元，预备费253.17万元。资金来源根据《关于富阳市开展医药产业技术创新综合试点的责任书》申请省、市发改委专项经费2,000万元，其余自筹贷款。海正杭州公司企业研究院项目选址在富阳市公司现有厂区内，计划用地76,841平方米，总建筑面积68,655平方米。企业研究院由制剂研究所、生物技术研究所、微生物研究所三个所组成，各研究所下设若干研究室，形成对海正杭州公司药物制剂、生物技术药物和微生物药物三大发展领域对接。本项目新建研发大楼、安全评价中心、中试车间以及配套的动力车间、原料及综合仓库等设施，购置国内外领先的试验、检测、分析仪器和设备。项目建设期为3年。

　本项目已取得富发改工（备）[2013]129号《富阳市企业投资项目备案通知书》，并已取得富阳市环境保护局富环拟审[2014]26号《富阳市环境保护局建设项目环境影响评价文件模拟审批意见表》的批复。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十三、关于海正杭州公司新建口服固体制剂连续化生产线项目的议案；

　本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为49,943.61万元，其中，建设投资42,805.12万元，建设期利息2,845.34万元，铺底流动资金4,293.15万元。资金来源为企业自筹和银行贷款。项目新建厂房1幢，占地面积13,338平方米，建筑面积63,663.20平方米。药品的主要剂型包括：片剂、胶囊剂，其中，片剂：100亿片/a、胶囊剂：50亿粒/a。项目建设期为3年。预计年均营业收入205,275.00万元，利润总额45,108.28万元，静态投资回收期5.74年，盈亏平衡点50.29%。

　本项目可行性研究报告已编制，正在办理备案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十四、关于海正杭州公司新建干粉吸入剂生产线项目的议案；

　本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资47,296.05万元，其中建设投资39,297.74万元，建设期利息2,612.19万元，铺底流动资金5,386.12万元。资金来源为企业自筹和银行贷款。项目新建厂房1幢，占地面积5,611.84平方米，建筑面积23,147.51平方米。药品的主要剂型包括：干粉吸入剂、气雾剂、鼻喷剂等。其中：激 素 类：干粉吸入剂: 2400万支/a、气雾剂：2700万支/a、鼻喷剂：650万支/a；非激素类：干粉吸入剂: 2400万支/a、气雾剂：2700万支/a、单剂量雾化剂：7500万支/a。项目建设期为3年。预计营业收入192,596.25万元，年均利润总额42,432.87万元，静态投资回收期5.75年，盈亏平衡点50.47%。

　本项目可行性研究报告已编制，正在办理备案。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十五、关于召开2014年度股东大会的议案

　同意于2015年4月21日（周二）下午13：30在海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）召开公司2014年度股东大会。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-13号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于子公司海正辉瑞制药有限公司

　利用自有闲置资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年4月18日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）使用总额不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司“临2014-09号”公告）。现授权期限将至，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司同意继续授权海正辉瑞及其子公司在不影响其正常经营的情况下，计划使用额度不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用。具体情况如下：

　一、投资理财概述

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，控股子公司海正辉瑞及其子公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品，提高自有闲置资金的收益。

　2、投资理财额度

　海正辉瑞及其子公司使用额度不超过3亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

　3、投资理财品种

　投资理财品种为银行发售的对公保本型理财产品，级别为谨慎级，银行承诺本金的完全保障，且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

　4、投资理财期限

　单项理财产品的投资期限最长不超过六个月，无固定期限的理财产品持有期也不超过六个月。

　5、资金来源

　海正辉瑞及其子公司用于理财产品投资的资金为其阶段性闲置的自有资金。不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　6、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　二、对公司的影响

　1、海正辉瑞及其子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　三、风险控制措施

　本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“无风险或风险极低”，且提供本金保护，风险较低。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　四、海正辉瑞购买理财产品情况

　1. 2014年1月16日，海正辉瑞与中信银行购买了5,000万元人民币“安盈”系列14006期对公保本理财产品，期限59天，自2014年1月17日至2014年3月17日，实际收益387,945.21元。

　2. 2014年5月28日，海正辉瑞与中信银行购买了2,000万元人民币“安盈”系列14134期对公保本理财产品，期限96天，自2014年5月29日至2014年9月3日，实际收益236,712.33元。

　3. 2014年12月3日，海正辉瑞与中信银行购买了7,000万元人民币“安盈”系列14045期对公保本理财产品，期限52天，自2014年12月5日至2015年1月26日，实际收益158,794.58元。

　4、2015年2月6日，海正辉瑞与中信银行购买了100,000,000元人民币 中信理财之信赢系列（对公）15021期人民币理财产品，期限35天，自2015年2月6日至2015年3月13日，实际收益393,150.68元。

　5、2015年3月18日，海正辉瑞与中信银行购买了100,000,000元人民币 中信理财之信赢系列（对公）15021期人民币理财产品，期限91天，自2015年3月18日至2015年6月19日，此产品尚未到期。

　五、独立董事意见

　海正药业控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司及其子公司使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-11号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于为子公司银行贷款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）。

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本公司拟为海正杭州公司申请的115,000万元长期贷款、40,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2014年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为259,069.98万元；

　本公司拟为工业公司申请的共计45,500万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2014年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为21,000万元；

　本公司拟为云生公司申请的23,900万元长期贷款、5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2014年12月31日本公司已实际为其提供的担保余额为0元；

　● 截止2014年12月31日，本公司对外担保余额为297,188.98万元。

　● 本次担保无反担保。

　● 本公司无对外担保逾期的情况。

　一、担保情况概述

　2015年3月28日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向国家开发银行浙江省分行申请的115,000万元长期贷款，向法兴银行杭州分行、中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的合计40,000万元流动资金贷款提供连带责任保证；同意为工业公司向工商银行湖墅支行、中国银行杭州开元支行、浦发银行杭州文晖支行申请的合计45,500万元流动资金贷款提供连带责任保证； 同意在云生公司完成工商变更手续后为其向工商银行昆明西市区支行申请的8,900万元项目贷款，向其他银行申请的15,000万元项目贷款、5,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。

　因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本90,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售;原料药。截止2014年12月31日总资产944,745.24万元，净资产449,479.40万元，负债总额495,265.83万元，其中长期借款171,523.98万元，2014年度实现营业收入564,016.31万元，净利润45,875.94万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

　海正杭州公司为本公司全资子公司。

　2、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表王家成，注册资本10,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2014年末总资产127,544.63万元，净资产43,417.68万元，负债总额84,126.95万元，其中短期借款35,000万元；2014年度实现营业收入410,843.48万元，净利润3,429.07万元（以上数据已经审计，为合并口径）。

　工业公司为本公司全资子公司。

　3、云生公司：成立于1958年，法定代表人赵金旺，注册资本6000万元；注册地为昆明市，主营业务为兽用生物药品的研发、生产、销售等。截止2014年末总资产14,751.02万元，净资产10,491.03万元，负债总额4,259.99万元，其中短期借款2,595万元；2014年度实现营业收入6,330.67万元，净利润989.39万元（以上数据已经审计）。

　本公司持有云生公司68%股权，为本公司控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　1、为满足海正杭州公司项目建设资金及日常经营需求，本公司拟为海正杭州公司向国家开发银行浙江省分行申请的80,000万元长期贷款（期限10年，用于制剂四期新建口服制剂连续化生产线项目和制剂四期新建干粉吸入剂生产线项目）和35,000万元（其中美元1,100万元）长期贷款（期限10年，用于扩建企业研究院项目），向法兴银行杭州分行申请的10,000万元流动资金贷款（期限2年）、向中国邮政储蓄银行浙江省分行申请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

　2、根据公司2012年年度股东大会审议，本公司为全资子公司工业公司向中国银行杭州开元支行、工商银行杭州湖墅支行、上海浦发银行杭州文晖支行、广发银行杭州市分行等银行合计29,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证，现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向银行申请的流动资金贷款提供担保，分别为向工商银行杭州湖墅支行申请8,500万元流动资金贷款、向中国银行杭州开元支行申请30,000万元流动资金借款、向浦发银行杭州文晖支行申请7,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，合计担保额为45,500万元，上述担保期限均为2年。具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

　3、2015年1月26日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购云南生物制药有限公司68%股权的议案》，同意公司收购云生公司68%股权，现相关工商变更手续仍在办理中，待变更完成后云生公司将正式成为公司控股子公司。

　2014年12月，在原股权架构下，云生公司与工商银行昆明西市区支行签署了8,900万元的项目贷款合同，担保方式为资产抵押加全体股东担保。鉴于股权变动，在云生公司完成工商变更手续后，担保主体应做相应变更，故云生公司新股东需对该笔借款重新签署担保协议，由此本公司要对该笔8,900万元银行借款提供连带责任保证。

　同时为满足云生公司未来项目建设及日常经营资金需要，本公司拟为云生公司向银行申请的15,000万元项目贷款（期限5年）、5,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证。具体贷款事项在云生公司完成工商变更手续后由其根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

　云生公司其他三方股东未按出资比例同等条件对云生公司提供贷款担保，但其承诺如云生公司未按时归还上述借款，云生公司其他三方股东将根据出资比例承担偿还责任。

　上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

　四、董事会意见

　海正杭州公司、工业公司为本公司全资子公司，云生公司为本公司控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止2014年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币297,188.98万元，占公司最近一期经审计净资产的42.31%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司和海正药业（美国）有限公司，无逾期担保情况。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-12号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司募集资金到账后实际投入金额89,808,105.89元和实际已置换的先期投入募集资金金额514,749,800.00 元。2014年度实际使用募集资金604,557,905.89元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139,489.41元；累计已使用募集资金604,557,905.89元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139,489.41元。公司使用闲置募集资金300,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司使用闲置募集资金300,000,000.00元暂时补充流动资金。

　截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为738,078,955.70元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有7个募集资金专户、5个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

　海正药业公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：

　海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金和进行现金管理均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2014年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。

　八、上网披露的公告附件

　1、安信证券股份有限公司《关于浙江海正药业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-14号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2015年3月28日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开。会议应到监事7名，亲自参加会议监事6名，委托 1 名，监事林平先生因工作原因未能亲自出席，委托监事徐学土先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：

　一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》；

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、 审议通过《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、 审议通过《2014年度利润分配预案》；

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、 审议通过《2014年年度报告及摘要》；

　根据相关规定，监事会对2014年年度报告进行了审核，审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　五、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　监事会认为公司2014年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　六、 审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

　经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　七、 审议通过《2014年度社会责任报告》；

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本公司《浙江海正药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2014年度社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2015-15

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：公司董事会。经第六届董事会第二十二次会议决定召开。

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日 13点 30分

　召开地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：《2014年度利润分配预案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年4月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　六、 其他事项

　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　联 系 人：张敏、谭紫媚

　联系电话：0576-88827809

　传 真：0576-88827887

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江海正药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-16号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于 2015 年4 月 21 日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

　1、活动时间：2015 年 4 月21日(星期二)下午 3:00—4:30

　2、活动地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村）

　3、召开方式：现场召开

　4、参加人员：公司董事长/总裁、董事会秘书、财务总监及部分高管。

　届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司证券部工作人员预约，预约时间：2015 年4 月17日 (上午 9:00-11:00,下午 13:30-16:00),预约电话：0576-88827809。

　注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-17号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为应对埃博拉疫情，军事医学科学院基础医学研究所联合浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）、北京天广实生物技术股份有限公司共三家单位完成了MIL77抗体药物的研制。该抗体是基于自主产权的糖工程改造哺乳动物细胞表达的药物，具有人体免疫原性低、易于规模化快速生产的特点。据委托加拿大公共卫生局完成的真病毒攻毒实验等临床前研究表明MIL77药效明确、质量可控、稳定性好、安全性好，并作为实验性药物成功救治1名确诊的埃博拉病毒感染者。

　目前本项目已提交军队特需药品临床研究申请，未来公司将承担MIL77抗体药物的生产工作。

　本次合作未对公司业绩带来实质性影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-17号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　2015年第一季度业绩预减公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间

　2015年1月1日至2015年3月31日。

　（二）业绩预告情况

　经财务部门初步测算，预计2015年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少100%。

　（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于上市公司股东的净利润：75,587,178.66元

　（二）每股收益：0.09

　三、本期业绩预减的主要原因

　因公司控股子公司海正辉瑞原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司肿瘤类药物表阿霉素等部分产品销量下滑以致利润下降。

　四、其他相关说明

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2015年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日