1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年, 国际经济环境不确定性增加，国内经济继续转型,市场形势更加复杂，整体经济形势未见明显好转。公司在报告期内密切关注智能模式识别技术及应用的变化和趋势,适时调整管理模式，进行母子公司架构改革,实施板块化经营，提高了市场反应速度;同时公司强化精细化管理，健全内部流程化协同办公，加强品牌和文化建设，并实施“子公司骨干层持股”的激励政策，公司及各个子公司围绕战略目标和经营计划，真抓实干，取得了较好成绩。

　报告期内，通过经营层和公司全体员工的努力，公司在产品、研发、管理等方面取得突破，保持竞争力，公司业绩增长势头良好，实现了业绩的持续稳健增长。公司实现营业总收入35428.55万元，同比上年增加27.10%，归属上市公司股东的净利润1065.32万元，同比上年增加104.92%。

　报告期内，公司也基于新政策和移动互联时代进行提前布局，应用新营销手段，拓展网络销售渠道，在新业务领域和新型销售模式方面取得了一定进步；公司还将智能技术应用于新涉足的大气监测与治理环保领域，并取得一定的业绩；随着子公司板块化经营思路的实施，公司在智能技术领域的行业前景逐步清晰，公司的OCR识别、手写识别、轨迹输入、人脸识别等智能模式识别技术在教育电子、数字阅读、数据加工、安防、电子签批、行业应用方案、智慧城市、智能硬件等领域取得了较好进步。

　二、2014年经营经营情况回顾与分析

　2014年，公司根据年度计划，主要在以下几个方面展开：

　1、体制方面：报告期内，公司推出合伙式管理体制，调动了子公司管理团队的积极性，保障了各个子公司的良好运行，销售增长势头强劲，毛利增长明显。

　2、研发及产品方面：报告期内，公司推出和升级了十几款新产品。其中汉王蓝天将智能技术应用于大气监控与治理，推出了霾表产品；汉王鹏泰推出主动电容笔，参与全球相关行业标准的制定；汉王国粹推出新一代E典笔A30T，实现了云翻译；汉王智远基于人脸的第三代生物特征识别技术，拓展到智慧城市相关应用领域；汉王数字的数据加工业务实现技术突破，加工准确率和生产效率全行业领先；汉王智学的手写授权在汽车GPS领域得到推广应用，OCR公式识别在在线教育领域得以推广应用。

　3、销售方面：报告期内，公司在维持传统渠道销售推广模式下，积极探索渠道与行业融合，同时利用移动互联网中的新媒体，多渠道多平台提升产品关注度，在网络销售、大客户销售和行业销售等方面取得了一定进步。

　4、管理方面：公司实现了全集团管理流程化、电子化和移动化协同办公，提高了工作效率；加强人力资源建设，积极展开专业的培训和学习，提升团队竞争力；加强企业文化建设，利用新媒体等多种方式，提升了汉王品牌的知名度和社会影响力。

　三、公司的发展战略

　公司的长期发展战略是秉承“专注成就精彩，创新引领未来”的核心经营理念，依托核心技术，以市场和用户为导向，不断深化以模式识别为核心的智能交互技术，开发高附加值产品，建构强大的销售渠道，致力于成为世界一流的智能交互为核心的移动互联技术和产品提供商。

　公司的未来5年的发展战略是继续推行和深化合伙人体制、板块化经营，专注于文字识别、人脸识别、轨迹输入、数字阅读等几大方向，开展技术授权、行业应用等 B2B 业务，逐步摸索技术与产品在移动互联领域的拓展之路。

　四、2015年经营计划

　在继续实行板块化经营，推行事业合伙人制度的基础上，公司将带领各子公司继续围绕战略目标和经营计划，在2015年主要做好以下几方面工作：

　1、各业务板块，将继续按照既定的业绩计划，按年度预算进行控制，力争实现年初制定的业绩计划。

　2、集团将坚持和深化事业合伙人制度，加强母子公司管理，做好集团风险管控工作；理顺公司与各子公司之间的关系，重点规范经营决策权、经营管理权的权责管理；通过信息系统建设、财务风险防范、资金链控制、经营预算考核等促进集团的规范管理与风险控制。

　3、继续加强激励政策，调动各子公司管理层经营的积极性，从机制上保障激励与约束体系建设；同时从资金、资源调配、人员培训等方面发挥协同效益，支持子公司业务及重要项目的推进，促进子公司业务发展，实现共赢。

　4、研发创新，拓展核心技术新的应用范围。根据移动互联的需要，加大现有业务与技术向移动互联领域延伸的应用研究与探索工作；在人脸识别技术方面，进一步加强行业应用解决方案的研发工作；在传统数据加工服务方面，尝试开展数据维护、数据应用等新兴应用领域的技术研发与应用延伸。

　5、销售模式革新，激发现有业务能量。除渠道、行业、电商等商业模式外，公司将结合移动互联信息时代的特点，探讨新的商业推广模式，推动公司稳步、健康、持续发展。

　6、加强企业文化建设工作，以企业文化的推广促进发展观念的转变，以文化力促竞争力提升，提高员工队伍素质，营造良好氛围，促进人与企业和谐发展。

　五、风险分析

　1、集团管控的风险

　公司推行母子公司集团化管理模式，若集团管控出现问题将导致经营、战略风险的发生，影响集团经营与生存。此类风险主要表现在流程风险、财务风险、授权风险、技术风险、廉洁风险等方面。

　公司将不断强化集团管控能力，做好各业务板块间的资源共享、资金调度、预算管理、抗风险管理等工作，将通过加强内部管理及风险管理体系来实现集团化管控要求，避免相关风险的发生。

　2、市场竞争加剧的风险

　公司主营产品市场属于高度竞争市场，市场需求形势及模式转换迅速，尽管公司在国内市场保持竞争优势地位，但仍面临各类企业及可替代产品的激烈竞争。

　公司将继续专注于业务领域，紧抓市场的需求变化，加强前沿技术的研究投入积极推出新产品；控制产品成本，使产品更加具有竞争力。

　3、技术开发及技术成果转化风险

　公司在技术研发方面的投入一直在同行业中保持领先地位，若公司的研发失败或者偏离市场需求，或者开发进度拖延，产品成本居高不下，都将丧失部分已有的市场份额，也将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。

　公司将加大市场调研力度，优化产品规划，使之同市场接轨更加紧密；加强研发管理人员培训，更好的执行研发项目管理制度，控制项目进度，建立相应的考核激励制度；把控技术预研项目的预算总额度，控制新技术和新产品带来的风险。

　4、人力资源风险

　高新技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，如果公司发生核心骨干人员大规模流失现象，将对公司生产经营带来一定影响。

　为保持公司核心团队稳定，公司将优化薪酬和福利体系，建立合理的业务评价级别和对应的绩效奖励制度及激励制度；建立公平的竞争晋升机制；提供全面、完善的培训计划；创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才。

　5、新涉领域经验不足的风险

　随着国民经济的增长、国民环保意识的增强及国家对环保产业的支持，环保产业发展迅速，公司基于探索新业务、新领域发展机会的需要，将现有智能技术拓展到大气污染监控及治理领域，以期其成为公司新的利润来源。但公司首次进入环保领域，相关行业经验不足，产品投产后能否得到客户的认可，产品的市场开拓及未来收益情况，都具有一定的不确定性。公司将做好产品投产前的市场调研及可行性分析，严格把控相关的资金使用，尽可能减少未来的经营风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更原因

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》, 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠，更真实，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更和完善。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司已于报告期内执行新发布或修订的企业会计准则。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司成立了河北汉王精品电子产品制造有限公司、北京汉王蓝天科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司共五家子公司，控股比例分别为100.00%、91.49%、90.00%、100.00%、100.00%，符合控制条件，合并报表对这五家公司的财务报表进行合并，合并范围增加。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：

　■

　汉王科技股份有限公司

　法定代表人：刘迎建

　2015年3月30日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-017

　汉王科技股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2015年3月30日上午9：30以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月19日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员。出席本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜公司2014年年度报告及摘要＞的议案》

　《公司2014年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度董事会工作报告＞的议案》

　《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　的《公司2014年度报告》第四节“董事会报告”。

　2014年度任职于公司的第三届董事会独立董事鲁桂华先生、王璞先生、张利国先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度总经理工作报告＞的议案》

　四、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度财务决算报告＞的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

　公司总资产为854,277,078.59元,较2013年上升1.09%；

　归属于上市公司股东的所有者权益731,973,611.72元，较2013年上升1.9%;

　实现营业收入354,285,533.31元，较2013年上升27.1%；

　实现营业利润-6,196,086.98元，较2013年上升96.96%；

　利润总额10,482,041.08 元，较2013年上升104.82%；

　归属于上市公司股东的净利润10,653,180.20元，较2013年上升104.92%。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2015年度财务预算报告＞的议案》

　公司预计2015年度实现营业收入45,456万元,实现净利润1,905万。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　六、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润 10,411,551.07元，归属于上市公司股东的净利润为10,653,180.20元。因公司累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　公司独立董事对《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　七、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　对于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　对于公司《2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2015年度的财务审计机构，聘用期一年。2015年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

　对于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发表了独立意见。

　此外，2014年的审计费用根据其工作量情况协商确定为70万元人民币。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　十、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议公司董事2014年度薪酬（津贴）的议案》

　2014年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向报告期内在公司任职的第三届董事会董事共9人支付了2014年度薪酬（或津贴），合计金额为222万元。发放标准遵照2012年4月17日2011年度股东大会审议通过的第三届董事会董事（不含同时担任总经理及副总经理的2名董事）的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任高管职务的2名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

　公司董事2014年度薪酬（或津贴）明细详见公司2014年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　2014年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共10人支付了2014年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内兼任董事的高管薪酬），合计金额为394万元。支付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员2014年度薪酬明细详见公司2014年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　十二、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于对外投资参股合伙企业暨关联交易的议案》

　为满足公司内部创新项目及创业团队的不同发展需求，公司拟将经营风险较大、研发周期长、商业模式不够清晰、需要长时间孵化的项目由本次公司参股的合伙企业进行项目孵化。为降低公司潜在投资风险，在风险可控的审慎原则下，拟使用自有资金570万元人民币（分期缴付），适度投资与公司实际控制人刘迎建先生之子刘秋童先生共同发起设立北京汉王启创投资管理合伙企业（以下简称“启创投资”，暂定名，具体以工商登记为准）。启创投资将以公司内部创新项目及创业团队为主要投资对象。

　本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

　该议案表决时，关联董事刘迎建先生、徐冬坚先生进行了回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-018

　汉王科技股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2015年3月30日上午11：00以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2015年3月19日以电子邮件形式通知了全体监事。出席本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席王超英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议<公司2014年年度报告>及摘要的议案》

　监事会对公司2014年度报告的审核意见为：监事会认为董事会编制和审核公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度监事会工作报告＞的议案》

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度财务决算报告＞的议案》

　经审核，监事会同意公司《2014年度财务决算报告》。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2015年度财务预算报告＞的议案》

　公司预计2015年度实现营业收入45,456万元，实现净利润1,905万元。经审核，监事会同意公司《2015年度财务预算报告》。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》

　监事会同意董事会提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　经审核，监事会同意董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　监事会对董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：

　公司已建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司对2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《汉王科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

　八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司监事2014年度薪酬的议案》

　2014年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，向公司第三届监事会监事支付了2014年度薪酬，合计金额为34万元。发放标准遵照2012年4月17日2011年度股东大会审议通过的第三届监事会监事的薪酬（或津贴）标准执行。同时在公司担任职务的2名监事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。

　公司监事2014年度薪酬明细详见公司2014年年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　特此公告

　汉王科技股份有限公司监事会

　2015年3月30日

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-020

　汉王科技股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“汉王科技”）《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）的相关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年2月12日，完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）540万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,160万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2月12日，本公司共募集资金113,130.00万元，扣除发行费5,529.98万元，实际募集资金净额107,600.02万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第013号《验资报告》验证。

　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将路演等费用677.93万元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95万元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2011）第0175号《关于汉王科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》鉴证。

　二、募集资金的使用情况

　（一）本期使用金额及当前余额

　1、直接投入募投项目的资金使用情况

　2014年度本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金18.50万元。截至2014年12月31日，本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金累计25,630.40万元。

　本期直接投入募集资金投资的项目中，“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目直接投入18.50万元。

　2、超募资金的使用情况

　2010年8月20日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过，用4,900万元超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。2014年度汉王制造提取使用了超募资金147.41万元，截至2014年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金3940.27万元。

　2014年度汉王科技及汉王制造共使用超募资金147.41万元，截至2014年12月31日，累计使用超募资金75940.27万元。

　综上，2014年度直接投入募投项目的资金及超募资金使用合计165.91万元；截至2014年12月31日，直接投入募投项目资金、项目结余资金及超募资金累计使用101570.67万元，尚未使用的资金余额为10368.71万元。

　（二）本期募集资金的实际使用情况

　截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　本公司认为本期直接投入募投项目部分的募投资金使用与招股说明书承诺的投向相符，支取凭证手续齐全，程序符合规定；汉王制造超募资金的使用与其设备采购计划相符。汉王科技的超募资金使用决策的流程符合相关规定。

　三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期内本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　四、募集资金的管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度业经本公司第一届董事会第七次会议和2006年度股东大会审议通过，并经第二届董事会第五次会议和2009年度第三次临时股东大会修订完善。管理制度明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　根据管理制度，募集资金存放于银行专项账户中，并与保荐人中德证券有限责任公司、开户银行北京银行股份有限公司中关村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司廊坊燕郊支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。

　为进一步提高募集资金使用效率，合理降低综合财务费用，满足经营管理需要，经2011年11月24日第二届董事会第二十次临时会议审议通过，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整，具体调整情况如下：

　1、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村科技园区支行专户中的募集资金 4000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；将该专户中剩余的募集资金转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户。

　2、将公司存放于北京银行股份有限公司中关村支行专户中的募集资金 11000 万元转入公司在中国民生银行股份有限公司北京正义路支行开立的专户；将该专户中的募集资金 2000 万元转入公司在深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行开立的专户；剩余的募集资金仍继续存放于该专户中。

　公司与中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、深圳发展银行股份有限公司北京朝阳门支行及保荐机构中德证券分别签署了《募集资金三方监管协议》；与北京银行股份有限公司中关村支行、保荐机构中德证券签署了《募集资金三方监管补充协议》。

　在募集资金的管理上，由公司财务部门分项目设立台账，对报告期募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整；使用时严格执行《募集资金管理制度》，确保募集资金在规定的项目和范围内取得最大的效益成果。公司对汉王制造超募资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理制度》的规定。

　在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，严格履行三方监管协议的有关规定。

　（二） 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3662.91万元（其中2014年度利息收入541.21万元），已扣除手续费1.47万元（其中2014年度手续费0.16万元）。

　我们取得了银行对账单原件，以对账单原件载明的截至2014年12月31日的银行存款余额可以确认上述募投资金专户中银行存款余额真实、准确。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设；及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 。

　附：募集资金使用情况对照表

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　■

　证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2015-021

　汉王科技股份有限公司

　关于公司对外投资参股合伙企业

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　2015年3月30日，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司投资570万元与刘秋童先生共同出资设立投资管理合伙企业的事宜。具体情况如下：

　一、概述

　为满足公司内部创新项目及创业团队的不同发展需求，拟将经营风险较大、研发周期长、商业模式不够清晰、需要长时间孵化的项目由本次汉王科技参股的合伙企业进行项目孵化。为降低公司潜在投资风险，在风险可控的审慎原则下，拟使用自有资金570万元人民币（分期缴付），适度投资与公司实际控制人刘迎建先生之子刘秋童先生共同发起设立北京汉王启创投资管理合伙企业（以下简称“启创投资”，暂定名，具体以工商登记为准）。启创投资将以公司内部创新项目及创业团队为主要投资对象。

　本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

　二、交易各方介绍

　1、刘秋童

　与公司的关系：刘秋童先生为公司实际控制人、董事长刘迎建先生之子

　因刘迎建先生为公司实际控制人、董事长，属于公司的关联自然人，公司与其子共同投资构成关联交易。该议案表决时，刘迎建先生、徐冬坚先生（本交易关联方的关系密切家庭成员）作为关联董事，应回避表决。

　三、投资标的基本情况

　1、名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（暂定名，具体以工商登记为准）

　2、注册资本：3000万元

　3、普通合伙人：刘秋童

　4、出资方式：货币出资

　5、出资人及认缴出资情况：

　■

　6、经营范围：股权投资与投资管理。

　7、合伙协议重要条款内容：

　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

　合伙人根据其在合伙企业的实缴出资比例，扣除合伙企业运营成本后，项目的投资收益及临时投资的收益按以下顺序分配给各合伙人：

　（1） 首先，向各有限合伙人按其出资比例返还实缴出资，

　直至各有限合伙人收回其实缴出资；

　（2） 在完成前款分配仍有余额的，按其实缴出资比例进行

　收益分配。

　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　合伙企业的利润分配和亏损分担方式，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

　当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，刘秋童先生将配合相关交易所需程序的执行。

　当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，汉王科技有优先收购权，刘秋童先生将按配合转让其通过汉王启创投资间接持有的被收购企业股份所对应的出资份额。

　启创投资在与被投资项目签订相关投资协议时，需在相关协议中载明，当汉王科技有意收购所投资孵化的企业时，汉王科技有优先收购权，被收购企业将按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将其业务和资产优先转让给公司。

　其他约定以投资行为发生时签署的合伙协议为准。

　四、本次对外投资的目的、对公司的影响

　本次对外投资设立参股合伙企业，有利于公司在相关领域的布局。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。

　五、存在的风险

　虽然公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面会认真筛选和积极培育，但是由于移动互联等新兴领域的相关技术、应用及产品等方面存在技术风险、业务模式及盈利模式尚不清晰、商业环境有待培育等多种风险，项目经营状况将具有较大不确定性；所投项目在投资后给公司带来的收益具有一定的不确定性，存在一定投资风险，敬请投资者关注。

　公司董事会将积极关注项目的进展情况，在项目推进过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。

　六、独立董事事前意见及独立意见

　公司3名独立董事对《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。并发表独立意见如下：

　一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；

　二、本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

　三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。

　我们同意公司使用自有资金570万元与刘秋童先生共同出资设立投资管理合伙企业的事宜。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的事前认可意见；

　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　汉王科技股份有限公司董事会

　2015年3月30日