一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，面对严峻的宏观经济形势，公司董事会高度重视、直面问题、锐意进取，把深化内控体系建设、提升治理水平；强化市场主业经营、提升经济效益；推进基建项目建设、完善市场配套；谋划物流金融产业发展、培育新的利润增长点等作为全年的工作重点，抓紧抓实，取得了明显的成效，为公司后续发展打下了良好的基础。

　2014年，公司全年实现主营业务收入714,350,796.11元，比上年同期增加142,122,565.68元，其中市场租赁业务收入687,285,573.41元；实现利润总额438,176,487.57元，比上年同期减少13,887,238.66元，减少的主要原因是上期有浙商银行分红收入、公司下属全资子公司国际物流中心处置资产收益和重组注入的市场本期增加租金收入等综合影响，剔除去年前述前两项的因素，公司本期的利润总额实际增长42.82%；实现归属于母公司所有者的净利润329,934,506.78元，比上年同期减少35,119,077.43元。

　2014年主要工作：

　1、强化公司主业发展

　2014年，按照董事会年初确定的工作思路，公司上下齐心协力、攻坚克难，经营整体保持了较好的运行态势，市场、物流、担保等各项业务取得了可喜的成绩。

　（1）致力提升市场经营管理水平

　市场主业的提升发展，是公司持续发展的基石，也是公司利润的主要来源。报告期内，公司在市场效益提升、管理服务强化、配套设施建设等方面取得了可喜的成绩。

　一是根据区委、 区政府整体市场升级规划，结合公司所属市场实际情况，稳步推进市场基础设施建设。报告期内，公司顺利完成电力升级改造和立面、排水系统、通道地面改造等工程，启动市场监控系统升级改造工程，有效改善了市场经营环境。二是按照《中国轻纺城市场物业管理服务规范》的要求，不断推进市场物业管理服务规范化工作。在深化“网格化管理、组团式服务”的基础上，创新推出以“岗位定员、职责定性、工作定量、服务定时、考核定规”为核心的精细化管理模式，全面提升市场管理服务水平。三是通过开展业务技能比武和“业务能手”、“服务之星”评比等活动，有效提升市场管理服务人员的业务技能，有力提高市场服务质量。四是以信息化建设为切入点，努力构建服务新模式，打造面向经营户的“柯桥纺城商务”微型公众平台，实现公司与经营户信息互通共享。五是以创建安全生产标准化企业为抓手，健全制度建设，提高责任意识，落实责任体系，夯实管理基础，强化监督检查，通过开展各类安全检查，排查整改安全隐患，有效防范了公司所属市场、仓储各类事故的发生，营造了和谐稳定的市场经营环境。

　（2）努力完善市场配套服务功能

　2014年，公司下属物流公司围绕经济效益提高、服务水平提升和经营业务拓展开展工作，成效显著。一是国际物流中心通过认真开展调查、扎实做好宣传、合理制定方案，顺利完成了物流配套用房和联托运用房招商招租工作。二是与省电子口岸合作，启动改造升级物流公共信息平台，使物流经营户、市场经营户之间互联互通。

　面对宏观经济下行、银行合作门槛提高等外部环境，公司所属担保公司以“创新产品、深化合作、提高服务、确保安全”为工作主线，尽心尽力为中小企业和市场经营户提供融资担保服务，顺利完成了年初制定的各项经济指标，取得了较好的社会效益和经济效益。2014年，担保金额达约6亿元。

　2、推进基建项目建设

　根据公司董事会“一主两翼”的总体发展思路，结合轻纺城市场区仓储严重短缺、停车难等实际问题，公司于2013年启动了中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项目的建设。报告期内，公司坚持以“保质量、保安全、保进度、保廉洁、出形象”为指导方针，科学选择施工方案，合理制定进度计划，有效组织资源配置，切实加强监督检查，确保了各项工程按计划保质保量推进。截止2014年底，中国轻纺城国际物流仓储中心项目仓库部分“中间验收”完成、配套用房主体结顶、办公楼浇筑至六层楼面，中国轻纺城国际物流中心改造项目主体已接近结顶，中国轻纺城立体停车库项目已完成竣工初验。

　在顺利推进项目建设的同时，公司早部署、早研究、早谋划，成立招商工作小组，积极开展周边地域仓储价格摸底、潜在客户意向调查、同类基地考察学习、招商方案研究制定等招商前期工作，为项目建成后招商工作开展奠定了较好的基础。

　3、谋划新的利润增长点

　公司现有资产主要为市场、物流、担保和一些优质股权投资，这些资产给公司带来了稳定的收入和现金流，但同时存在创新性不强、成长性不足的弱点。报告期内，董事会高度重视公司的后续发展和投资问题，积极探索前景好、盈利能力强又符合公司实际的产业，初步明确了今后几年将在做好市场主业的同时重点发展现代物流业和金融服务业。围绕上述发展思路，董事会组织公司相关部门积极开展工作，取得了一定的进展。一是聘请了专业机构启动制订物流发展规划，围绕物流园区布局、物流资源整合和物流业务拓展等制订出科学、合理且具有操作性的物流发展思路；积极开展广泛的物流调研，与大型物流企业接触洽谈，探讨合作发展物流业的可能性，推动公司物流产业从传统物流向现代物流发展，为公司今后物流业的发展打下了良好的基础。二是把握国家金融改革的发展机遇，以公司市场资源为基础，研究市场衍生服务，以新思维、新模式谋划金融服务产业的创新发展。

　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　本期营业收入增加的主要原因是重组注入的市场租金收入增加。

　(2) 主要销售客户的情况

　本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4、 费用

　（1）本期销售费用较上年同期减少55.77%，主要原因是本期计提担保赔偿金减少及上期北联拍租支付了相关的佣金及公证费。

　（2）本期财务费用较上年同期减少65.14%，主要原因是本期提前归还银行贷款致利息支出减少。

　（3） 本期所得税费用较上年同期增加30.84%，主要原因是应税利润增加。

　5、 现金流

　（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少954,410,294.16元，主要原因是上期收取北联市场拍租租金致现金流入增加和本期缴纳税费支出超过上期等共同影响。

　? （2）本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加578,391,219.05元，主要原因是上期自有资金用于理财支出、项目前期投入支出较大和本期理财产品大量赎回等共同影响。

　（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少166,126,693.19元，主要原因是本期提前归还银行贷款。

　本期经营活动产生的现金流量金额-165,588,451.95元，与本期净利润产生差异的主要原因是公司市场及仓储租赁收入来源于以前年度收取的租金摊销。

　6、其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是上期有浙商银行分红收入、公司下属全资子公司国际物流中心处置资产收益和重组注入的市场本期增加租金收入等综合影响，剔除去年前述前两项的因素，公司本期的利润总额实际增长42.82%。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司进一步强化市场主业发展，推进重大基建项目建设，谋划金融、物流产业发展，顺利完成了年初制定的经营计划和工作任务。

　公司于2014年年初提出了收入8.04亿元、利润总额3.54亿元（不包括浦发银行、海南高速股票投资收益和浙商银行分红）的经营计划，报告期内已按计划完成。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期市场租赁业务收入较上年同期增加的主要原因是2013年北联市场剩余营业房拍租致本期收入增加。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　本报告期初，公司持有的公允价值计量资产为6,151,600股上海浦东发展银行股份有限公司股份和782,617股海南高速公路股份有限公司股份。报告期内，公司没有购买或出售上述资产，主要情况详见年度报告全文第三节会计数据和财务指标摘要中采用公允价值计量的项目内容。

　(四) 核心竞争力分析

　报告期内公司的核心竞争力未发生重要变化，主要体现在市场规模优势、品牌优势、管理优势和政府支持等四个方面，关于公司核心竞争力的分析详见公司2012年年度报告。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　（1）2014年6月18日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司增资的议案》，同意公司以现金出资方式对全资子公司物流开发公司增资10,000万元人民币（新增注册资本认购价格为每元注册资本1元）。本次增资完成后，物流开发公司注册资本由5,000万元人民币增加至15,000万元人民币，公司仍持有其100%股权。本报告期内，已完成注资10,000万元，物流开发公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。

　（2）2014年7月，公司参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）收到中国证监会证监许可[2014]673号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准会稽山首次公开发行股票。会稽山股票上市地点为上海证券交易所，上市时间为2014年8月25日，本次公开发行的股票数量为10,000万股，发行后会稽山总股本为40,000万股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为10,200万股，持股比例由发行前的34%变为发行后的25.50%。

　（3）2014年10月8日，公司参股公司绍兴平安创新投资有限责任公司（以下简称：平安创投）召开的股东会决定平安创投注册资本由7,000万元减少至2,000万元，截止本报告披露日，平安创投已办妥上述减资的工商变更登记手续。本次减资前，公司对平安创投的持股比例为25%（认缴注册资本1,750万元，实缴注册资本1,750万元）,减资后公司对平安创投的持股比例保持不变（认缴注册资本500万元，实缴注册资本500万元）。

　公司主要对外股权投资企业的经营情况详见本摘要主要子公司、参股公司分析。

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(2) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。

　2014年12月10日，公司收回该委托贷款本金2亿元；按照《委托贷款借款合同》按季收取利息（净额）共计13,027,200.00元，该委托贷款未出现逾期情况。（详见公司临2014-002、2014-047公告）

　2、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2015年12月10日止，委托贷款年利率为8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告）

　??? 截止本报告期末，公司已收到利息（净额）16,056,391.10元。

　3、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设公司）提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2014年12月10日止，委托贷款年利率为7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。

　2014年12月10日，公司收回该委托贷款本金4亿元；按照《委托贷款借款合同》按季收取利息（净额）共计26,054,400.00元，该委托贷款未出现逾期情况。（详见公司临2014-002、2014-047公告）

　4、公司委托浙商银行绍兴分行向小城市建设公司提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2014年12月26日起至2015年11月25日止，委托贷款年利率为6.72%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-048公告）

　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要全资子公司

　①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。

　截止本报告期末，国际物流中心总资产73,519.73万元，净资产34,971.21万元，报告期内实现营业收入6,158.72万元、营业利润1005.61万元、净利润775.9万元。

　?②浙江中轻担保有限公司，注册资本10,000万元，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：融资性担保业务。

　截止本报告期末，浙江中轻担保有限公司总资产14,941.36万元，净资产10,716.66万元，报告期内实现营业收入1110.25万元、营业利润627.23万元、净利润288.40万元。

　③绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本15,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理；货物进出口。

　截止本报告期末，物流开发公司总资产27,982.22万元，净资产14,860.81万元，报告期内实现营业收入597.20万元、营业利润-2,069.83万元、净利润-695.26万元。? ???

　(2)主要参股公司（投资收益中占比在10%以上的股权投资项目）

　会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本40,000万元，公司持有其25.50%的股权，该公司经营酒类生产、销售。

　截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）总资产218,115.34万元，净资产143,395.42万元，报告期内实现营业收入85,913.00万元、营业利润14,329.37万元、净利润10,993.51万元。

　注：2014年7月，公司参股公司会稽山收到中国证监会证监许可[2014]673号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，文件正式核准会稽山首次公开发行股票。会稽山股票上市地点为上海证券交易所，上市时间为2014年8月25日，本次公开发行的股票数量为10,000万股，发行后会稽山总股本为40,000万股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为10,200万股，持股比例由发行前的34%变为发行后的25.50%。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(六) 其他

　1、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目。该项目占地面积约为12,000平方米、总建筑面积约45,000平方米，主要建设内容为仓库，总投资约为7,500万元。截止本报告期末，该项目主体已接近结顶。

　2、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于2013年10月25日在绍兴县公共资源交易中心以1,869万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使用权，并在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为19,910平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。截止本报告期末，该项目已完成竣工初验。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年以来，全国经济下行压力持续加大、纺织行业需求放缓、综合成本持续上升、周边同类市场崛起及产业面临转型升级等因素给公司主业经营发展带来了一定的压力。

　面对复杂的经济形势和激烈的市场竞争，公司经营的市场所在的“中国轻纺城”保持了持续稳定的发展态势，市场年成交额连续稳步增长，2014年度面料市场成交额达742.10亿元，同比增长16.05％。

　(二) 公司发展战略

　公司将以柯桥区委区政府提出“服务业兴区”战略部署和轻纺城“三次创业”为契机，抢抓机遇，准确把握经济发展新常态特征，创新管理机制，推动创新发展，突出市场主业经营，发展物流、金融服务等配套产业，力争公司经营发展取得新的突破。

　(三) 经营计划

　公司2015年度经营计划：收入8.16亿元，利润总额3.75亿元(含浦发银行已公告部分收益，其他可供出售金融资产的相关收益未考虑)。

　2015年，为顺利完成公司经营目标和工作任务，公司将重点做好以下几项工作：

　1、创新体制机制 提升企业形象

　创新是推动企业持续发展的不竭动力。面对经济发展新形势，公司董事会将牢固树立创新意识，以创新求发展，使公司经营能力和管理水平实现质的飞跃。一是以建立现代企业制度为目标，根据公司内外部环境的变化，继续深化公司内控体系建设，提高公司防范经营风险的能力。二是创新经营管理机制，合理调整组织架构，促进公司管理体系从垂直型向扁平化转变，建立“责、权、利”统一协调的管理体系，提高决策水平和经营管理效率。三是持续创新，积极构建以广大投资者为中心的多层次沟通交流互动平台，实现公司及全体股东利益最大化，提升资本市场的形象。

　2、突出主业发展 加快产业布局

　在做强做大市场主业的同时，要着眼未来，布局市场衍生产业，提升公司持续发展能力。

　一是要高度重视经济调整、产业转型升级给纺织业带来的影响，要密切关注周边同类市场的崛起给公司带来的竞争压力，要深入研究交易模式的不断创新对传统市场的冲击等诸多影响，轻纺市场持续繁荣发展的因素要重点研究、积极应对。要加强市场软硬件建设，优化管理机制，提升服务意识。切实加强市场设施改造，改善硬件设施，尽力为经营户营造安全、舒适、优美的经营环境；切实加强市场招商隆市，根据轻纺城市场整体规划布局，做好市场培育工作，推进轻纺城市场的整体繁荣和均衡发展；要以“促增长、保稳定、重繁荣”为原则，组织做好东升路等市场部分到期营业房续租收费和竞租招商工作。

　二是要加快产业布局，力促衍生产业发展。要有序推进中国轻纺城国际物流仓储中心项目和中国轻纺城国际物流中心升级改造项目建设，按照市场化模式做好项目建成后的招商工作，加快释放现有物流资源效益；要在前期工作的基础上，尽快完成公司物流产业发展规划，为公司从传统物流业向现代物流业发展打好基础，努力使物流产业成为公司今后利润的重要来源；要继续推进物流信息化建设，完善物流供需服务信息互联平台，实现物流货运信息三方互通，提升轻纺城市场物流运输效率；要在做好公司现有担保业务的基础上，研究市场金融衍生业务，适时组建金融服务类公司，为市场经营户提供更为快捷高效的融资渠道，实现公司产融结合、产业升级；要充分发挥上市公司平台作用，探索合适的投资模式，围绕经济转型升级，对有发展前景的产业进行适度、有效的投资，为公司今后发展打下基础。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将进一步突出市场主业，完善配套设施建设，有序推进中国轻纺城国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目和中国轻纺城立体停车库项目建设，资金来源以自有资金为主。

　(五) 可能面对的风险

　1、宏观经济风险：复杂严峻的外部经济形势、产业转型升级等因素将给公司业绩增长带来一定的压力。

　2、市场竞争压力：周边及全国范围内不断崛起的同类市场将给公司市场保持繁荣发展带来一定的冲击。

　3、人才短缺风险：随着公司在建项目建成投运和市场衍生产业拓展，公司面临人才引进及培育机制跟不上业务发展需要的问题。

　3.3经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润328,663,596.22元，提取10%法定公积金计32,866,359.62元，加2014年剩余年初未分配利润389,581,679.72元（2014年初未分配利润566,765,198.54元，扣除2014年公司向全体股东派发现金红利177,183,518.82元），2014年度合计可供股东分配的利润为685,378,916.32元。因公司2015年建设中国轻纺城国际物流仓储中心、中国轻纺城国际物流中心改造项目、中国轻纺城立体停车库和经营投资等对资金需求较大，故2014年度不进行利润分配，结转下年度分配。

　基于公司未来发展的良好预期和资产重组后公司经营规模和资产规模的扩大，考虑到公司全体股东的合理诉求和利益，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，公司拟以2014年末总股本805,379,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　上述预案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本报告财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更业经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　具体受重要影响的报表项目和金额详见下表：

　单位：元币种：人民币

　■

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期合并财务报表范围无变化。

　董事长：翁桂珍

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　2015年3月27日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2015－009

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2015年3月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2015年3月27日上午在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事李生校先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事程幸福先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　会议由公司董事长翁桂珍女士主持，会议审议议案后形成以下决议：

　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》，董事会同意将《公司2014年度报告全文及其摘要》提交公司2014年度股东大会审议。

　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2014年度财务决算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度财务预算报告》，董事会同意将《公司2015年度财务预算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润328,663,596.22元，提取10%法定公积金计32,866,359.62元，加2014年剩余年初未分配利润389,581,679.72元（2014年初未分配利润566,765,198.54元，扣除2014年公司向全体股东派发现金红利177,183,518.82元）， 2014年度合计可供股东分配的利润为685,378,916.32元。因公司2015年建设中国轻纺城国际物流仓储中心、中国轻纺城国际物流中心改造项目、中国轻纺城立体停车库和经营投资等对资金需求较大，故2014年度不进行利润分配，结转下年度分配。基于公司未来发展的良好预期和资产重组后公司经营规模和资产规模的扩大，考虑到公司全体股东的合理诉求和利益，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，公司拟以2014年末总股本805,379,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　董事会同意将《公司2014年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2014年度股东大会审议。

　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2014年度审计报酬的议案》，董事会同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬为90万元人民币（其中公司2014年度报告审计报酬70万元、2014年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。

　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2014年度股东大会审议。

　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2015年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币6万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

　董事会同意将此议案以提案形式提交公司2014年度股东大会审议。

　9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，董事会同意公司于2015年4月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。股东大会通知详见同日披露的临2015-012公告。

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2015-010

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2015年3月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2015年3月27日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：

　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》，同意将《公司2014年度报告全文及其摘要》提交公司2014年度股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度财务决算报告》，同意将《公司2014年度财务决算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2015年度财务预算报告》，同意将《公司2015年度财务预算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润328,663,596.22元，提取10%法定公积金计32,866,359.62元，加2014年剩余年初未分配利润389,581,679.72元（2014年初未分配利润566,765,198.54元，扣除2014年公司向全体股东派发现金红利177,183,518.82元）， 2014年度合计可供股东分配的利润为685,378,916.32元。因公司2015年建设中国轻纺城国际物流仓储中心、中国轻纺城国际物流中心改造项目、中国轻纺城立体停车库和经营投资等对资金需求较大，故2014年度不进行利润分配，结转下年度分配。基于公司未来发展的良好预期和资产重组后公司经营规模和资产规模的扩大，考虑到公司全体股东的合理诉求和利益，为回报公司股东，共同分享公司经营成果，公司拟以2014年末总股本805,379,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　同意将《公司2014年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2014年度股东大会审议。

　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），监事会认为该报告客观真实反映了公司内部控制设计和执行情况。

　对公司2014年的工作发表如下意见：

　1、2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行经营运作，不断深化内部控制体系建设，提升公司法人治理水平。公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能勤勉履职，无违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　2、2014年，公司在收购资产（关联交易）、重大投资等经营行为实施过程中时，坚持公开、公正、公平原则，没有发现损害公司利益的事件，切实维护了公司和全体股东的利益。

　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年标准无保留意见的财务审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2015－011

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　关于举行2014年度现场业绩说明会

　暨投资者接待日活动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2015年4月16日上午举行2014年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

　一、接待时间：2015年4月16日（星期四）上午9:00—11:00

　二、接待地点：公司会议室

　三、召开方式：现场

　四、参加人员：公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员等。

　届时公司将针对发展战略、经营业绩、治理结构、利润分配等事项与广大投资者进行现场交流和沟通，听取投资者的意见和建议。

　为了更好地安排本次活动，请有意参加本次活动的投资者提前与公司投资证券部工作人员预约，预约时间：2015年4月13日、14日(上午8：30—11：30，下午1：30—4：30)，预约电话：0575-84135815，传真：0575-84116045，邮箱：jbh@qfcgroup.com。

　注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在4月15日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告！

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：600790 证券简称：轻纺城 公告编号：2015- 012

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 13点45分

　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦（二楼会议室）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　公司独立董事还将向会议作2014年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的提案相关内容已于2015年3月31日在中国证券部、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6和议案7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：参加现场会议的法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；参加现场会议的公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；参加现场会议的委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真后请来电确定。

　2、登记时间：2015年4月24日（上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）

　3、登记地点：本公司投资证券部

　六、 其他事项

　1、本次股东大会现场会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。

　2、公司联系方式

　联系地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

　邮编：312030

　联系人：季宝海

　联系电话:0575-84135815

　传真：0575-84116045

　特此公告。

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。