1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年面对国内外形势变化，公司采取了积极措施应对，在维持主营业务稳增长的前提下积极开展收购和新业务开展。公司于2014年收购了北京亿力新能源股份有限公司，对公司拓展新能源市场奠定了基础。公司坚持“以特种电线电缆制造为核心，稳步发展融资租赁、商业保理等供应链金融服务，积极布局新能源、互联网等新兴产业”的发展战略。报告期，公司实现营业收入64,665.13万元，较上年同期增长46.09%，实现归属于上市公司股东的净利润2,641.81万元，较上年同期增长55.47%。

　公司2014年度充分发挥公司技术中心的研发力量，除了为申报国家级技术中心做准备外，对根据国家新能源政策要求开发的铝合金电缆、防火电缆进行技术更新换代。这些新品已通过业主单位的反复试验论证，不仅能保证安全性能，并能基本有效替代进口电缆。技术中心还开展了募集资金项目电缆如船级社、铁路机车电缆的认证工作，同时公司新品充电桩电缆已通过国家电线电缆技术中心的检测，认证工作也积极展开。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　(1.1) 重要会计政策变更

　2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。涉及本公司的主要是财务报表列报的重分类影响，具体如下：

　■

　■

　(1.2)重要会计估计变更

　本公司报告期无重大会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上期相比本期新增合并单位2家，原因为公司2014年4月收购北京亿力69%股权，2014年6月出资设立子公司摩恩商业保理，上述两家子公司从成立之日纳入合并报表范围；与上期相比本期无减少合并单位。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　本报告期，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

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　公司2015年第一季度净利润增加主要利益于：

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　上海摩恩电气股份有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　董事会批准报送日期：2015年3月30日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-019

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月30日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，董事王永伟先生因出差无法出席，特委托董事问泽鑫先生代为表决。本次会议的会议通知于2015年3月15日以电话、电子邮件方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　独立董事潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上进行述职，《2014年度独立董事述职报告》具体内容详见2015年3月31日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告》全文及摘要。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告摘要》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年财务度预算报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司在总结 2014年经营情况和分析2015年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2015年度财务预算：公司2015年度实现营业收入80,000.00万元，利润总额4,350.00万元，净利润3,510.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润3,170.00万元，基本每股收益 0.08元。

　特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,418,165.64元，提取法定盈余公积488,683.03元，加上上年结存未分配利润118,447,974.64元，2014年末公司未分配利润为144,377,959.19元；公司2014年年末资本公积金余额为68,271,657.64元。

　因公司2014年度收购了北京亿力新能源股份有限公司69%股权，以及2015年收购了海天一线（上海）电子商务公司51%股权，公司估计在2015年度涉及较大资本支出，且公司临港生产基地的生产规模不断扩大。为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　六、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字【2015】第210359号《上海摩恩电气股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　经审核《2014年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第【210360】号《内部控制鉴证报告》。

　独立董事对该报告发表了独立意见，上述报告内容详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　八、审议通过《关于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　王清先生因个人原因请求辞去公司董事兼总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　经董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任吴洪广先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（吴洪广先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一致。公司董事会中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于重新聘任公司总经理的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　王清先生因个人原因请求辞去公司董事兼总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　经董事会提名委员会提名，公司董事会决定由董事长问泽鑫先生担任公司总经理（问泽鑫先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一致。

　公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　十、审议通过《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度审计业务。

　公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于2015年度公司为子公司提供担保额度的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《上海摩恩电气股份有限公司关于2015年度公司为子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》。

　表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）、朱志英女士（控股股东配偶）回避表决。

　《上海摩恩电气股份有限公司关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司拟定于2015年4月24日（周五）召开公司2014年度股东大会。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十日

　个人简历：

　1、问泽鑫个人简历：

　问泽鑫先生，1962 年4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年6 月至1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年11月至1997 年9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011年6月3日至今为公司第二届董事会董事。2014年6月聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月聘任为第三届董事会董事长。2015年1月被上海电线电缆行业协会选为常务副会长。

　问泽鑫先生持有本公司股份3240万股，与本公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、吴洪广个人简历：

　吴洪广先生，1974 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，籍贯江苏宝应，毕业于扬州市广播电视大学财务专业，大专学历，经济师。1995 年至 2000 年6月在宝胜集团有限公司工作；2000年至2012年在宝胜科技创新股份有限公司工作；2013 年 1 月起任上海摩恩电气股份有限公司商务部经理、销售总监。2014 年 3 月聘任为公司第二届高级管理人员。2014 年 7 月聘任为公司第三届高级管理人员。

　吴洪广先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-020

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2015年3月15日以书面通知方式通知。会议于2015年3月30日下午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过公司《2014年度监事会工作报告》。

　本议案尚需提交 2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　2、审议通过公司《2014年度报告》全文及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告》全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2014年度报告摘要》刊登于2015年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　3、审议通过公司《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。

　公司在总结2014年经营情况和分析2015年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制2015年度财务预算：

　公司2015年度实现营业收入80,000.00万元，利润总额4,350.00万元，净利润3,510.00万元，其中：归属于母公司所有者的净利润3,170.00万元，基本每股收益 0.08元。

　特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　4、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　5、审议通过公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本报告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　6、审议通过公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

　全体监事认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　7、审议通过《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》。

　全体监事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　8、审议通过《关于2015年度公司为子公司提供担保额度的议案》。

　全体监事认为：本次担保对象为公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　9、审议通过《关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》。

　全体监事认为：该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　全体监事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则》，会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　三、备查文件

　1、第三届监事会第四次会议决议；

　2、交易所要求的其他文件。

　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-022

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于董事兼总经理辞职及聘任董事、总经理的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年3月27日收到总经理王清先生提交的书面辞职报告，王清先生由于个人原因辞去公司第三届董事会董事、总经理职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。王清先生辞去总经理职务后将继续在公司工作。

　截止本公告日，王清先生持有公司股份1,149,900股，其将遵守法定承诺，在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　公司及公司董事会对王清先生在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作表示感谢。

　2015年3月30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》，同意聘任吴洪广先生为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。审议通过了《关于重新聘任公司总经理的议案》，同意聘任问泽鑫先生担任公司总经理职务，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。 （吴洪广先生和问泽鑫先生的简历见附件）

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　个人简历：

　1、 问泽鑫先生

　问泽鑫先生，1962 年4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年6 月至1996 年10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝应县工业学校教师，1996 年11月至1997 年9 月任上海致力电气有限公司办公室主任，1997 年10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经理等职务；2011年6月3日至今为公司第二届董事会董事。2014年6月聘任为公司第三届董事会董事。2014年7月聘任为第三届董事会董事长。2015年1月被上海电线电缆行业协会选为常务副会长。

　问泽鑫先生持有本公司股份3240万股，与本公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　2、 吴洪广先生

　吴洪广先生，1974 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，籍贯江苏宝应，毕业于扬州市广播电视大学财务专业，大专学历，经济师。1995 年至 2000 年6月在宝胜集团有限公司工作；2000年至2012年在宝胜科技创新股份有限公司工作；2013 年 1 月起任上海摩恩电气股份有限公司商务部经理、销售总监。2014 年 3 月聘任为公司第二届高级管理人员。2014 年 7 月聘任为公司第三届高级管理人员。

　吴洪广先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-023

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于聘任2015年度会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2015年度审计机构。立信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。立信为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘立信为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对此发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

　《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。续聘会计师事务所事项自公司2014年度股东大会批准之日起生效。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-024

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次会计政策变更是公司依据2014年财政部修订和新颁布的《企业会计准则》而对会计政策和会计科目核算进行变更、调整。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，于2015年3月30日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、本次会计政策变更原因

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》， 2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业施行。

　2、变更日期

　金融工具列报准则在公司编制2014年年度及以后期间的财务报告中执行，其他准则自2014年7月1日起实施。

　3、变更前采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　公司执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　公司执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

　具体调整情况如下表：

　单位：元

　■

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　三、本次会计政策变更的审议程序

　2015年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事就次事项发表了事前认可意见以及独立意见。

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更。

　公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新修订颁布的《企业会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披露备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公司法》、和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则》，会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议

　2、公司第三届监事会第四次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-025

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于2015年度公司为子公司提供担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、2015年3月30日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年度公司为子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2015年度，公司拟为纳入合并报表范围的有担保需求的子公司向金融机构申请综合授信业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币3.3亿元（不超过2014年度经审计净资产的50%）。

　2、上述担保额度的有效期自公司2014年度股东大会审议通过之日起，至2015年度股东大会召开前一日止。

　3、上述担保事项授权公司董事长问泽鑫先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

　4、2014年度公司为子公司综合授信提供担保的预计和执行情况

　■

　二、被担保方基本情况

　本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司可根据实际情况对被担保人进行调整。

　截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：

　1、上海摩恩融资租赁股份有限公司

　法定代表人：问泽鸿

　注册资本：人民币贰亿元

　成立日期：2012年1月13日

　注册地址：上海市浦东新区金桥路1389号301-302室

　经营范围：融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权比例：本公司持有99%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，该公司资产总额339,719,853.45元，负债总额109,443,853.23元，净资产230,276,000.22元，营业收入32,860,461.70元，营业利润15,882,317.08元，净利润13,626,305.21元，资产负债率为32.22%。

　2、北京亿力能源股份有限公司

　法定代表人：问泽鸿

　注册资本：5000万元

　成立日期：2009年9月14日

　注册地址：北京市海淀区上地三街9号E座201

　经营范围：热力供应；销售风力发电设备、机械设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权比例：本公司持有69%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，该公司资产总额164,824,904.13元，负债总额118,186,600.22元，净资产46,638,303.91元，营业收入111,019,664.52元，营业利润14,150,440.51元，净利润13,637,286.80元，资产负债率为71.71%。

　3、上海摩恩商业保理有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　注册资本：5000万元

　成立日期：2014年6月18日

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路55号4层429室

　经营范围：进出口保理业务，国内及离岗保理业务，与商业保理相关的咨询服务（除经纪），经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权比例：本公司持有100%股权

　主要财务指标：

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，该公司资产总额97,500.51元，负债总额20,000元，净资产77,500.51元，营业收入111,019,664.52元，营业利润-122,499.49元，净利润-122,499.49元，资产负债率为20.51%。

　三、董事会意见

　1、根据子公司的生产经营和资金需求情况，2015年度公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

　2、本次担保对象为公司全资或控股子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　四、独立董事意见

　我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度担保议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　该担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意2015年度公司为子公司提供的担保额度。

　五、公司对外担保数量及逾期担保的数量

　本次公告前，公司对控股子公司的实际担保余额为人民币2311.05万元占公司2014年经审计合并会计报表净资产的3.48%%（具体明细详见《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告》。截止本公告披露日，公司除为上述控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-026

　上海摩恩电气股份有限公司关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项：

　2015年3月30日上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年度控股股东为公司及子公司为提供关联担保额度的议案》。为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司2015年度与银行签订的额度在人民币3.3亿元内（不超过2014年度经审计净资产的50%）的综合授信合同提供担保。关联董事问泽鑫、朱志英已回避表决。

　本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司独立董事潘志强、孙勇、王德宝事前已认可该关联交易并发表了独立意见。

　2、关联关系：

　问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

　该关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　3、2014年度控股股东为公司综合授信提供关联担保的预计和执行情况

　■

　二、关联方基本情况

　1、问泽鸿先生现持有公司股份27,060万股，占公司总股本的61.61%，为公司控股股东及实际控制人。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

　三、关联担保的影响

　本次关联担保是控股股东、实际控制人为公司向银行借款连带责任担保。关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　1、2015年年初至披露日，问泽鸿先生为公司累计担保总金额为人民币0万元。

　五、审批程序及独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

　1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

　六、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-027

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一.召开会议的基本情况

　上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，决定于2015年4月24日召开公司2014年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　1.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2.现场会议召开时间：2015年4月24日(星期五)下午14：30

　3.网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月23日15：00至2015年4月24日15：00的任意时间。

　4.现场会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道5901号公司三楼会议室

　5.会议召集人：公司第三届董事会

　6.股权登记日：2015年4月20日

　7.表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

　8.现场会议出席对象：

　(1)凡2015年4月20日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二.会议审议事项

　1.审议《2014年度董事会工作报告》

　以上议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容在指定信息披露网站上登载。

　2.审议《2014年度监事会工作报告》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　3.审议《上海摩恩电气股份有限公司2014年度报告》全文及摘要

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　4.审议《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　5.审议《关于公司2014年度利润分配方案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　6.审议《关于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　7.审议《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　8.审议《关于2015年度公司为子公司提供担保额度的议案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　9.审议《关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　10.审议《关于会计政策变更的议案》

　上述议案已于公司2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容在指定信息披露网站上登载。

　三.现场会议登记事项

　1.登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出 席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　2.登记时间：

　2015年4月21日(星期二) 9:00-12:00、13:00-16:00；2015年4月22日(星期三 9:00-12:00、13:00-16:00。

　3.登记地点及授权委托书送达地点：

　公司证券部办公室

　地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

　邮编：201201 传真号码：021-58979608

　4.注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码： “362451”。

　2、投票简称：“摩恩投票”。

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年4月24日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1.本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2.本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3.本次股东大会联系人：徐萍

　联系电话：021-58974262转2210 传真号码：021-58979608

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十二次会议决议

　特此通知。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月30日

　附：1、《股东参会登记表》

　2、《授权委托书》

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二

　上海摩恩电气股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2014年度股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托人身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托人持股数：___________________________________________

　委托人股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　上海摩恩电气股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易所同意，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，应募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。经2010年7月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金，已由募集资金专户转入一般账户。

　2010年度募集资金支付募投项目的的金额为12,910,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额168,646.79元，截止2010年12月31日，募集资金专户余额为284,588,646.79元。

　根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。

　2011年度募集资金支付募投项目的金额为58,336,655.53元，当年闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000元，加上募集资金利息收入扣除手续费用净额8,511,707.03元，另外募集资金专户利息转入一般户3,729,166.67元，截止2011年12月31日，募集资金专户余额为207,922,320.64元。

　2012年度募集资金支付募投项目的金额为102,814,283.61元，收回2011年度闲置资金补充流动资金30,000,000.00元, 当年闲置资金暂时补充流动资金累计支出200,000,000.00元，其中100,000,000.00元已于2012年9月10日归还，2012年4月份转回2011年度的利息收入3,729,166.67元，加上当年募集资金利息收入扣除手续费后的净额4,684,487.78元，截止2012年12月31日，募集资金余额为43,521,691.48元。

　2013年度募集资金支付募投项目的金额为108,880,275.14元， 收回2012年度闲置资金补充流动资金100,000,000.00元，本年度闲置资金暂时补充流动资金累计支出90,000,000.00元，于2013年11月1日归还60,000,000.00元，2013年12月31日归还2,500,000.00元（剩余27,500,000.00元于2014年4月8日归还），2013年11月22日，公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金，本年度因公司经办财务人员疏忽未能及时将募投项目设备供应商退回至公司一般户的700,000.00元预付设备款转入募集资金专户（于2014年1月27日发现该问题后转回募集资金专户），加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额585,664.74元，截止2013年12月31日，募集资金专户余额为139,292.06元。

　2014年度募集资金帐面支付募投项目的金额为36,095,440.88元、收回因订购设备后变更设备采购合同而退回募集资金帐户的设备预付款17,740,784.50元，实际支付募投项目的金额为18,354,656.38元。2014年度收回2013年度闲置资金补充流动资金27,500,000.00元、收回2013年度因公司财务人员疏忽误从募集资金帐户转出的700,000.00元，收到利息收入扣除手续费的净额107,891.70元。2014年12月25日转入七天存款户7,029,457.95元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额为3,063,069.43元、七天存款户余额为7,029,457.95元，募集资金余额为10,092,527.38元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》）。

　(一)募集资金的管理情况

　公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），并与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：

　1、在开户银行开设募集资金专项账户（账号为310069095018180050551），用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。

　2、公司募集资金以七天通知存款和定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。

　(二)募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日止，募集资金各银行专户的存储余额情况为：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无此情况。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　当年未发生变更。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　无此情况。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年11月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。公司于2013年12月31日将其中250万元归还募集资金专户；于2014 年5月4日将剩余的2750万元归还至募集资金专户，至此，3000万元全部归还募集资金专户。

　(六)节余募集资金使用情况

　无此情况。

　(七)超募资金使用情况

　超募资金总额为48,429,886.60元，2010年永久性补充流动资金41,542,097.58元，2013年永久性补充流动资金6,887,789.02元，超募资金已全部永久性补充流动资金。

　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　存于募集资金专户，用于募投项目建设及设备购置。

　(九)募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2013年9月30日公司募投项目设备供应商退回700,000.00元设备款至公司一般户，因公司经办财务人员疏忽未及时将上述款项转入募集资金专户，公司于2014年1月27日发现上述问题后将等额资金转入募集资金专户。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月 日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　上海摩恩电气股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位： 上海摩恩电气股份有限公司　　 2014年度  单位：人民币万元

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　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气

　内部控制规则落实自查表

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　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　2015年03月30日