1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，面对不断加大的外部市场环境压力，公司在董事会的领导和管理层的努力下，首先考虑的是全力以赴维持主营业务的稳步增长。同时，主动适应经济发展新动向，不断寻求新的发展契机，稳中求进，锐意进取，以降低外部环境对公司产生的不利影响。

　报告期内，公司管理层为求稳步发展采取的各项措施：

　（1）稳定主营业务

　2014年，从国家层面到海南省层面，受实体经济、传统制造企业整体经营状况普遍出现下滑的影响，实体行业投资意愿明显不足，投资拉动经济增长的方式已经明显转换，受到影响最直接的就是房地产业、基本建设投资。同时，受宏观货币紧缩政策的影响，各投资主体资金压力倍增。公司的主营业务属于投资拉动和资金密集型行业，受上述影响极其深远。在产品销售方面，2014年，为了确保主营业务收入稳定且有所增长，同时为不使公司应收账款有巨大增长，公司在销售政策方面采取了很多措施。对垫资量大、收款周期长、信用较差、产品单价明显低于市场价格等项目不再供货或控制供货量；对于付款信用差的购货单位、与公司合作时间较短或初次合作的购货单位也采取了有条件的供货，这势必会对公司全年的销售构成影响。在网点建设方面，公司采取了审慎投资的态度，在海南省内市场没有重大向好之前、省外地区经调查分析没有显著投资回报的项目，公司暂时没有投资建设新的混凝土生产网点。公司的目标很明确，把现有的生产网点经营好，适度、审慎地建设新的网点；开发新产品；完善产业链；利用上市公司平台，通过重组收购整合更多资源，实现公司多元化发展。

　（2）拓展新业务

　报告期内，公司新投资设立瑞泽科技及瑞泽晶英石。瑞泽科技已与东华智慧城市股份有限公司达成战略合作，双方一致同意以各自的资源、专业技术及经验为基础，在智慧城市、云平台与大数据中心、系统集成、智能楼宇、IT运营与服务、互联网等多个领域进行广泛合作。瑞泽晶英石可实现公司混凝土新产品研究成果的市场转化，增强公司在混凝土创新领域和市场的竞争力。

　（3）实施股权激励计划

　报告期内，为有效调动公司中高层管理人员及核心骨干参与公司管理的积极性，健全公司长期、有效的激励约束机制，公司于报告期初提出了股权激励计划，并于2014年4月17日完成了本次股权激励计划的首期授予登记工作。就长期来看，对确保公司未来发展战略和经营目标的实现，能够起到很大作用。

　（4）完善组织架构

　报告期内，为继续提升公司内部控制能力，促进公司规范运作和健康发展，公司增设内控部并强化法务部工作要求。内控部主要负责加强对公司及公司所属分、子公司、受托管理公司日常经营环节的监督与管理，着重提高对原材料、零星物资采购活动的监督检查、对产品销售环节中对账单格式及内容的规范性以及对账单回收的及时性进行监督检查、对催收货款的进展情况进行监督等工作。

　（5）延长企业产业链

　2013年12月初，公司增资金岗水泥，获得其20%的股权，为公司产业链的延伸迈出了实质性的一步。报告期内，公司在巩固原有业务的基础上，通过发行股份的方式将金岗水泥收购为公司的全资子公司，实现了企业产业链向上游延伸的目标。保障了公司对水泥供应的资源性储备，增加了公司未来的主营业务销售收入，扩大了公司未来的利润空间。

　（6）推动贵州毕节项目的发展

　报告期内，毕节瑞泽分别竞得毕节市国土资源局在网上挂牌出让的灰岩矿、页岩矿采矿权及两处土地使用权，并积极筹备项目开工建设的其他工作。截至报告期末，毕节瑞泽已完成搅拌站设备建设，后续项目的建设也在积极的推进。

　（7）灵活运用闲置资金

　报告期内，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，灵活运用暂时闲置的自有资金购买保本型理财产品。通过适度的短期理财产品投资，提高公司的资金使用效率，以获得一定的投资收益，为公司和股东谋求投资回报。

　（8）强化应收账款回收工作

　报告期内，一方面，公司管理层通过对货款回收工作进行制度化建设，采取包括临时供货、发函、诉讼等办法，并制定了明确规范的制度要求，以达到及时回收货款的目的；另一方面，公司管理层对各分、子公司采取高压态势，对客户的筛选、供货项目的风险评估、供货合同的会签等重要环节加强管控，督促各公司高度重视应收账款回收工作，管理层进一步细化和分解资金回收指标，每月对各公司负责人进行严格考核，努力确保足额完成股份公司下达的生产任务和货款回收指标。

　报告期内，公司实现营业收入112,130.85万元，较上年同期增长1.75%；实现利润总额3,202.89万元，较上年同期下降42.59%；实现归属于上市公司股东净利润1,776.51万元，较上年同期下降54.23%。公司在报告期内的营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因分析如下：

　单位：元

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　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①变更日期

　自2014年7月1日起

　②变更原因

　从2014年1月26日起，财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《会计准则第39号—公允价值计量》、《会计准则第40号—合营安排》、《会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则。根据财政部的要求，上述准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

　③变更前公司所采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　④变更后所采用的会计政策

　公司将按照财政部 2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　⑤会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，与上年相比本年新增合并单位2家，原因为：

　①新设三亚瑞泽物流有限公司。

　②公司发行股份购买了高要市金岗水泥有限公司。（根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司收购高要市金岗水泥有限公司属于非同一控制下企业合并，购买日确认为2014年12月31日，故本公司将高要市金岗水泥有限公司资产负债表纳入合并范围，高要市金岗水泥有限公司的收入、费用、利润、现金流量未纳入合并范围。）

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事长 张海林

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－024

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议的公告

　■

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议召开通知于2015年3月20日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2015年3月30日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，所有董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。

　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事认真阅读和审核了公司2014年年度报告及摘要，发表如下意见：经核查，公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于公司2014年度财务报告的议案》。

　具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度母公司实现净利润18,720,142.57元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积 1,872,014.26元后，加上年初未分配利润142,779,783.15元，扣除上年已分配现金股利6,432,000.00元，截至2014年12月31日，母公司累计未分配利润金额为153,195,911.46元，资本公积为721,563,938.14元。

　2014年利润分配预案：公司以利润分配预案披露时的总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利人民币5,361,579.44元，尚余未分配利润147,834,332.02元，结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

　若在分配方案实施前公司总股本因股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

　董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，也符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。

　公司独立董事认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2014年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合全体股东的利益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　本议案属于特别决议事项，需提交公司2014年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　公司独立董事对《海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，本报告的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　《海南瑞泽新型建材有限股份公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　独立董事、保荐机构广发证券及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及立信会计师事务所出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于公司2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

　独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

　十、审议通过《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》。

　同意公司：1、向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1500万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过500万元。2、与三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司全年交易额不超过300万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司销售水泥全年不超过4500万元、向佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过4700万元，预计总金额不超过11,500万元。具体内容请浏览同日披露的《2015年经常性关联交易预计公告》。

　独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决。

　十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过并经独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2014年度审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务三个年度。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　独立董事及保荐机构广发证券对该事项发表了明确同意的意见。

　与会全体董事一致同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。

　具体内容请浏览同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

　经核查，标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的2014年度扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58 元。公司出具的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》的具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2014年度股东大会通知的具体内容披露于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件

　1、经与会董事签署的公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、《公司2014年年度报告全文》、《公司2014年年度报告摘要》

　3、《公司2014年度内部控制评价报告》；

　4、《公司董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　5、《独立董事对第三届董事会第九次会议相关内容发表的独立意见》；

　6、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《海南瑞泽新型建材股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

　9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）：《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-025

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

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　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议召开通知于2015年3月20日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2015年3月30日，第三届监事会第七次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过《关于公司2014年度财务报告的议案》。

　具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　监事会认为：公司2014年度利润分配预案，符合公司利润分配政策和实际情况，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及股东利益情况。

　本议案属于特别决议事项，需提交公司2014年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　经审核，监事会认为：

　1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

　2、《公司2014年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，对目前公司内部控制存在的问题，制定的整改计划具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。

　综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　六、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　七、审议通过《关于公司2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。

　具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　八、审议通过《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》。

　经审核，监事会同意公司：1、向三亚新大兴园林股份有限公司销售商品混凝土及新型墙体材料全年不超过1500万元；向三亚新大兴园林股份有限公司采购园林绿化施工劳务全年不超过500万元。2、与三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司全年交易额不超过300万元。3、向佛山市高明金山混凝土有限公司销售水泥全年不超过4500万元、向佛山市高明明建混凝土配送有限公司销售水泥全年不超过4700万元，预计总金额不超过11,500万元。具体内容请浏览同日披露的《2015年经常性关联交易预计公告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

　九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　经核查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2012、2013及2014三年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

　经监事会认真核查：标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的2014年度扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58 元。具体内容请浏览同日披露的《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　经监事会认真核查，本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。

　具体内容请浏览同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　经与会监事签字的公司第三届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－026

　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、首次公开发行所募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目及技术研发中心建设项目建设。

　截止2014年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

　■

　二、首次公开发行所募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。

　本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚农村商业银行股份有限公司开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议和2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司对《新型墙体材料生产网点建设项目》募集资金的资金用途及实施地点进行变更，并授权公司管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。2013年7月19日，本公司与中国光大银行股份有限公司三亚分行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

　本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　三、首次公开发行所募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2013年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。2013年6月24日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体情况如下：

　1、变更技术研发中心建设项目的实施地点：

　将技术研发中心建设项目实施地点由海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园，该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

　由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。

　2、变更新型墙体材料的投入：

　变更原计划投入新型墙体材料的募集资金，包括：

　儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

　原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经使用的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。

　公司将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

　新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂的实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。

　新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂，因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目。合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。

　(三)募投项目先期投入及置换情况

　2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(五)节余募集资金使用情况

　本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。根据董事会决议，本公司于2012年11月22日使用节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。

　本公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将新型墙体材料项目变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。本公司2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过该议案。本公司于2013年6、7月分别将剩余募集资金人民币4,000.00万元及661.05万元永久性补充流动资金。

　(六)超募资金使用情况

　本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

　(七)募集资金使用的其他情况

　截止2014年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　(二)变更募集资金投资项目的具体原因

　2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。

　鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎和保护股东利益的原则，对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，不再投入新的募集资金。公司将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。

　五、发行12瑞泽债所募集资金管理和存放情况

　（一）发行12瑞泽债所募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804 号）核准, 本公司于2013 年9月18日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式，向社会公开发行5年期 “海南瑞泽新型建材股份有限公司 2012年公司债券”（以下简称“12瑞泽债”），发行总额为人民币2.8亿元。广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商）组织实施本次发行。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》所规定的程序和规则，12瑞泽债为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（二）发行12瑞泽债所募集资金管理情况

　为规范12瑞泽债募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规

　及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规

　范运作指引》的有关规定，公司于2013年8 月26日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司开立12瑞泽债募集资金专用账户（募集资金专项账户为中国工商银行股份有限公司三亚分行账户，账号为 2201026229200100581），用于公司12瑞泽债募集资金的专项存储与使用。2013年9 月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。

　（三）发行12瑞泽债所募集资金存储情况

　截止2014年12月31日，公司债券发行募集资金专户存储情况如下表所示：

　■

　（四）发行12瑞泽债所募集资金使用情况

　根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券发行公告》，募集资金的用途为：12瑞泽债发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还银行借款，优化公司债务结构、补充流动资金。

　截止2014年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下所示：

　■

　（五）发行12瑞泽债所募集资金使用及披露中存在的问题

　截止2014年12月31日，12瑞泽债募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　截止2014年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　七、专项报告的批准报出

　本专项报告业经本公司董事会于2015年3月30日批准报出。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事会

　2015年3月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元

　■

　■

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司　  2014年度　　　  单位：人民币万元

　■

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-027

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　2015年经常性关联交易预计公告

　■

　一、2015年经常性关联交易基本情况

　（一）预计关联交易概述

　1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）预计2015年度将与关联方三亚新大兴园林股份有限公司（以下简称“新大兴园林”）、三亚玛瑞纳酒店有限公司（以下简称“玛瑞纳酒店”）、三亚四季海庭酒店有限公司（以下简称“四季海庭酒店”）、佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）、佛山市高明明建混凝土配送有限公司（以下简称“明建混凝土”）发生日常关联交易，预计总金额不超过11,500万元。

　2、2015年3月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决，该议案经非关联董事全体通过。

　3、此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2015 年度，公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

　单位：万元

　■

　二、关联人及关联关系介绍

　（一）新大兴园林基本情况

　1、公司名称：三亚新大兴园林股份有限公司

　法定代表人：张海林

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2004年8月18日

　住所：三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2、3层

　经营范围：园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

　截至2014年12月31日,该公司总资产66,122.19万元、净资产38,191.73万元，2014年度实现营业收入36,346.31万元、净利润2,784.03万元。(以上数据未经审计)

　2、与本公司的关联关系

　该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　（二）玛瑞纳酒店基本情况

　1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司

　法定代表人：张海林

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2014年5月21日

　住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元

　经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发等。

　截至2014年12月31日，该公司总资产6,361.51万元、净资产5,412.49万元，2014年度实现营业收入810.58万元、净利润-923.95万元。(以上数据未经审计)

　2、与本公司的关联关系

　玛瑞纳酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

　（三）四季海庭酒店基本情况

　1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司

　法定代表人：张海林

　注册资本：500万人民币

　成立日期：2012年08月30日

　住所：海南省三亚市河东区榆亚大道

　经营范围：酒店管理(不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目）、物业管理、餐饮管理。（涉及许可证经营项目，凭许可证经营）

　截至2014年12月31日，该公司总资产1,455.06万元、净资产-1,066.32万元，2014年度实现营业收入1,081.80万元、净利润-1,562.63万元。(以上数据未经审计)

　2、与本公司的关联关系

　三亚四季海庭酒店有限公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

　（四）金山混凝土

　1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司

　法定代表人：夏兴兰

　注册资本：1000万人民币

　成立日期：2003年09月17日

　住所：高明区沧江工业园人和工业区

　经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

　截至2014年12月31日，该公司总资产2002万元、净资产1354万元，2014年度实现营业收入4434万元、净利润89万元。(以上数据未经审计)

　2、与本公司的关联关系

　金山混凝土是公司股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　（五）明建混凝土

　1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司

　法定代表人：张敏明

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2001年05月17日

　住所：佛山市高明区三洲沧江工业园

　经营范围：混凝土配送工程

　截至2014年12月31日，该公司总资产2450万元、净资产1671万元，2014年度实现营业收入5432万元、净利润225万元。(以上数据未经审计)

　2、与本公司的关联关系

　公司关联人谭国雄在明建混凝土担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　公司向新大兴园林销售的产品主要为本公司商品混凝土和灰砂砖、加气砖，公司接受新大兴园林提供的服务为景观园林工程施工，其价格均按照市场价格确定。

　公司与四季海庭酒店、玛瑞纳酒店之间的交易价格，按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

　公司向金山混凝土和明建混凝土销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

　2、关联交易协议签署情况及结算方式

　（1）公司将分别与新大兴园林、玛瑞纳酒店、四季海庭酒店、金山混凝土、明建混凝土签订相应的《商品混凝土及墙体材料销售合同》、《园林绿化施工合同》、《餐饮住宿服务协议》以及《水泥销售合同》。

　（2）上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　1、独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　2、我们对公司2015年度预计经常性关联交易事项进行审核并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次预计经常性关联交易事项。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－028

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于公司续聘会计师事务所的公告

　■

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012、2013及2014年度审计机构，三年来，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保持审计工作连贯性及鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和执业素质，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，该事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2012、2013及2014三年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 。

　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在2012、2013及2014三年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-029

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　■

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。具体内容公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股，发行价格为12.15元/股，共募集资金41,310万元，扣除发行费用3,208.51万元后，实际募集资金净额为38,101.49万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验[2011]010200198”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。

　二、募集资金使用情况

　截止2014年12月31日，公司的募集资金账户余额为人民币3,308.85万元，具体使用情况如下：

　（一） 募集资金投资项目资金使用情况：

　单位：万元

　■

　备注：2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》。该议案于2013年6月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　1、变更技术研发中心建设项目的实施地点：

　将技术研发中心建设项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。该项目未改变实施主体、建设内容和实施方式。

　2、变更募集资金投资项目：

　儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,936.44万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额7,293.21万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金226.58万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元。其中8,199.46万元变更为用于商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，剩余募集资金4,661.05万元用于永久性补充流动资金。

　具体内容见公司于2013年6月8日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》及《关于变更部分募集资金投资项目资金用途的公告》。

　（二）超募资金使用情况

　公司于2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.907万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将全部超募资金永久性补充流动资金。

　三、部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

　1、部分募集资金投资项目延期的原因

　“总部基地”及“技术研发中心建设项目”延期的主要原因为：受原规划设计、人防、消防政策调整影响，公司重新办理报批、图纸设计、审批等手续，使得项目延误。

　2、部分募集资金投资项目延期的具体情况

　鉴于以上原因，公司拟将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。具体调整情况如下：

　■

　四、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

　公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　五、募集资金投资项目延期的审批情况

　2015年3月30日，公司第三届董事第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部基地”和“技术研发中心建设项目”的预定可使用状态日期延长至2015年12月31日。

　六、公司独立董事、监事会和保荐机构意见

　1、独立董事发表意见如下：公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。

　2、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为：本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。

　3、公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见，认为：海南瑞泽新型建材股份有限公司延期完成技术研发中心建设项目、总部基地建设项目的事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。综上，广发证券同意海南瑞泽将技术研发中心建设项目、总部基地建设项目达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、公司独立董事对公司第三届董事会第九次会议相关内容发表的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况之核查意见。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-030

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的

　专项说明

　■

　一、发行股份购买资产的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号）核准，本公司向夏兴兰发行23,736,263股股份，所发行股份用于购买夏兴兰所持有的高要市金岗水泥有限公司48%股权；本公司向仇国清发行15,824,175股股份，所发行股份用于购买仇国清所持有的高要市金岗水泥有限公司32%股权。截至2014年12月24日，上述资产已全部办理工商变更登记。

　2014年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第310673号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由215,200,000.00元变更为254,760,438.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年12月29日到账，公司股份总数由215,200,000 股变更为254,760,438股。

　二、 业绩承诺和补偿

　根据本公司与夏兴兰、仇国清签订《附生效条件的股权转让协议》以及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　（1）如标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

　（2）如标的股权在2015年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。

　因标的股权在2014年度完成交割，故夏兴兰、仇国清承诺高要市金岗水泥有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

　如在承诺期内，高要市金岗水泥有限公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

　如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行约定的现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；若在承诺期内上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）； 若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给上市公司。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

　在业绩承诺期届满后，上市公司应对标的资产做减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

　三、发行股份购买资产之标的公司2014年盈利情况

　标的公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　■

　本公司标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币41,282,436.58元，标的公司承诺的扣除非经常性损益净利润为人民币40,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,282,436.58 元。

　综上所述，标的公司2014年度实现的净利润数完成率达到承诺盈利数的103.21%。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015－031

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　■

　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月3日（星期五）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张海林先生、总经理张艺林

　先生、财务总监兼董事会秘书于清池先生、独立董事王垚女士及公司证券部相关人员。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-032

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开的第三届董事会第九次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于2015年4月20日召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1.现场会议召开时间：2015年4月20日10:00

　网络投票时间：2015年4月19日-2015年4月20日

　其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月19日15:00-2015年4月20日15:00期间的任意时间。

　2．股权登记日：2015年4月13日

　3．会议召开地点：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室

　4．会议召集人：公司董事会

　5．会议方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6.出席对象：

　（1）截至2015年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

　（3）公司董事、监事、高级管理人员；

　（4）公司聘请的见证律师及其他人员。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　3、《关于公司2014年度财务报告的议案》

　4、《关于公司2014年度利润分配的议案》

　5、《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

　6、《关于公司2015年度预计经常性关联交易的议案》（关联股东回避表决）

　7、《关于公司2014年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关 联方资金往来情况的专项审计报告》（关联股东回避表决）

　8、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　上述议案4《关于公司2014年度利润分配的议案》属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　上述所有议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。内容详见公司刊载于2015年3月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的<《海南瑞泽：第三届董事会第九次会议决议公告》、《海南瑞泽：第三届监事会第七次会议决议公告》以及《海南瑞泽：2014年年度报告摘要》等文件。

　公司监事会主席将就公司2014年监事会工作情况在本次股东大会上予以报告。

　公司独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）

　三、参会方法

　拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2015年4月16日至17日（具体时间为9:00—12:00，14:00—18:00）到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362596；

　2.投票简称：瑞泽投票；

　3.投票时间：2015年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

　4．在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日15:00，结束时间为2015年4月20日15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　登记地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

　联 系 人：冯益贵

　邮政编码：572011

　联系电话：0898-88710266

　传 真：0898-88710266

　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　附件：

　1．授权委托书

　2．股东登记表

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月三十日

　附件一：授权委托书

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2015年4月20日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人对本次会议议案的表决意见如下：

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　委托人名称（姓名）：

　证件号码： 委托人持股数量：

　委托人签字（盖章）：

　受托人姓名： 证件号码：

　受托人签字：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：股东登记表

　截至2015年4月13日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2014年年度股东大会。

　姓名或名称：

　身份证号码：

　股东账号：

　联系地址：

　联系电话：

　股东签字（盖章）：

　年 月 日

　证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-033

　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　2015年第一季度业绩预告

　■

　一、预计的本期业绩情况

　1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年3月31 日

　2、预计的业绩

　√亏损 ?□扭亏为盈 ?□同向上升 □同向下降 ?□其他

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

　三、业绩变动原因说明

　受2015年2、3月份春节假期及房地产市场下滑的双重影响，公司商品混凝土销售收入减少。截至目前，海南省内尚有大批建设项目未开工建设。

　四、其他相关说明

　本次业绩预告是公司财务部门初步预计的结果，具体财务数据公司将在2015年第一季度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十日