一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司紧紧围绕“营销创新、管理提升、文化引领、运营良好”的年度经营方针，把握新形势、适应新常态，积极进行体制机制创新，稳步推进上海销售公司及创意定制公司的混合所有制改革试点工作，及时调整营销组织机构，激活营销管理体制；快速适应市场需求，加大新品研发力度，不断优化产品结构；以汾酒荣获巴拿马万国博览会甲等大奖章100周年为契机，加强汾酒文化宣传，提升汾酒的品牌影响力；强化基础管理，狠抓质量安全体系建设和风险管控，全面启动创建标杆管理活动，从原粮基地化、酿造传统化、质量体系化到管理现代化，对标先进管理企业，构筑汾酒制造标杆，开创汾酒稳定发展、安全发展、和谐发展新局面。报告期内，公司顺利通过国家标准化良好行为企业4A认证，国家安全生产标准化一级企业评审，测量管理体系AAA认证。

　2014年度，公司实现销售收入3,916,067,368.51元，同比减少35.67%；实现利润总额477,368,776.39亿元，同比减少66.86%；实现归属于上市公司股东净利润355,758,196.70元，同比减少62.96%。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1、营业收入减少主要系本期商品销售结构变化以及销量减少所致；

　2、销售费用减少主要系本期广告宣传费投入及促销费减少所致；

　3、财务费用增加主要系本期利息收入减少所致；

　4、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期购买商品接受劳务、税费、广告宣传费支付的现金减少所致；

　5、投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期工程款票据支付比例提高所致；

　6、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期分红减少所致；

　7、营业税金及附加、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于上市公司股东的净利润、少数股东损益、每股收益减少主要系本期主营业务收入减少所致；

　8、资产减值损失减少主要系计提坏账减少所致；

　9、投资收益减少主要系本期被投资单位分红减少所致；

　10、购买商品、接受劳务支付的现金减少主要系本期支付的材料款减少所致；

　11、支付的各项税费减少主要系本期销售收入减少所致；

　12、支付其他与经营活动有关的现金减少主要系本期支付的广告宣传费减少所致；

　13、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要系本期处理报废资产收到的现金增加所致；

　14、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要系本期票据支付比例提高所致；

　15、分配股利、利润或偿还利息支付的现金减少主要系本期分红减少所致；

　16、现金及现金等价物净增加额增加主要系本期购买商品、接受劳务以及支付的税费减少所致。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司完成成品酒生产量37898KL，较上年减少7.67%，商品酒销售量38651KL，较上年减少0.64%，实现销售收入39.16亿元，较上年减少35.67%。销售收入减少主要受白酒行业深度调整影响，公司中高端产品销量下滑所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　2014年公司对前五名客户销售的收入总额为69146万元，占公司全部销售收入的17.66%。

　1 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　2014年公司向前五名供应商采购合计金额为34078万元，占公司年度采购额的37.53%。

　2 研发支出

　研发支出情况表:

　单位：元

　■

　(3) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(4) 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表:

　单位：元

　■

　1、应收账款增加主要系本期赊销增加所致；

　2、其他应收款增加主要系本期暂付往来款增加所致；

　3、在建工程增加主要系本期保健酒项目工程投入增加所致；

　4、递延所得税资产增加主要系应付其他职工薪酬和广告费递延抵扣增加所致；

　5、应付票据增加主要系本期票据支付比例提高所致；

　6、应交税费减少主要系本期销售收入减少以及企业所得税汇算清缴所致；

　7、专项储备增加主要系本期计提数大于使用数所致。

　(5) 核心竞争力分析

　公司酿酒历史源远流长，文化底蕴深厚凝重，拥有“杏花村”、“竹叶青”、“汾”三枚中国驰名商标，在市场竞争中拥有巨大的文化优势和品牌优势；汾酒作为清香型白酒的鼻祖，清香醇厚，纯净淡雅，卫生指标最优，且拥有接近国际口感的先天优势，并且清香型白酒的消费回归使得公司拥有广阔的市场发展空间；竹叶青酒为国内历史悠久的保健名酒，其天然养生之功效更符合消费者健康、绿色的消费理念；另外，公司坚持以开展“创建标准化良好行为企业”活动为契机，逐步探索建立具有汾酒特色的科学高效管理体系，不断释放管理潜能，提升员工素质，内因驱动或成为汾酒未来发展最大动力。

　(6) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司无新增对外股权投资。

　(1) 证券投资情况

　本年度公司无证券投资情况。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　公司未持有其他上市公司股权。

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度无投资理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司没有发生其他投资理财及衍生品投资。

　3、 集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：为适应公司战略发展需要，扩大产能规模，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过保健酒园区扩建项目，并经2011年度股东大会批准。

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年，白酒行业整体业绩下滑，产量增速放缓，消费需求渐趋理性，高端酒消费依然低迷，中低端酒竞争日趋激烈，产品创新全面展开，行业混改及并购重组加速发展，行业呈现多元化的竞争格局。

　展望2015年，白酒行业仍将深度调整，个性化、多样化产品需求增长，白酒销售方式多元化，传统渠道、移动互联、个性定制多渠道并存，市场竞争依然激烈，行业集中度继续提升，面对行业“新常态”，白酒市场将回归文化，回归品质，回归价值，回归服务，进入健康、理性的发展阶段。

　(二)公司发展战略

　面对错综复杂的白酒市场，公司坚持以汾酒文化等核心竞争优势为依托，充分把握有利因素，强化基础管理，创新文化传播，实现市场突破，努力把汾酒建设成管理机制和人才结构与国际接轨、有较强市场开拓能力、效益良好、具备较强核心竞争力和品牌知名度的现代化企业，并把汾酒打造成具有国际影响力、最具文化力的“山西名片”，打造成世界酒文化第一品牌，同时加快产业发展与资本运作有机结合，使公司成为山西省转型发展的轻骑兵、跨越发展的先锋队、国际化经营的先行者。

　(三)经营计划

　2015年，公司将围绕“拓宽营销模式、创新体制机制、促进管理优化、稳定企业发展”的经营方针，突出“营销转型、管理优化”主导思想，以汾酒战略新思维为指引，坚持目标导向，坚持重点突破，努力实现业绩平稳增长。

　一、创新营销模式，拓宽营销渠道，实现市场有效突破

　在整合巩固传统营销渠道基础上，大胆尝试创意定制、私藏定制、电商直销等新型营销模式，大力构建营销渠道多元化格局；借助新媒体粉丝聚焦优势，利用微博、微信平台，加大汾酒文化宣传力度，加强与消费者的互动交流，提高汾酒的关注度；以市场为导向，把握消费需求，加大新品研发力度，调整产品结构，实现新形势下的品牌聚焦，打造产品结构新布局；强化监督，维护市场价格体系，从源头遏制窜货行为，净化市场氛围，切实维护品牌形象和市场的有序性。

　二、创新体制机制，推进市场化改革，提升经营管理效率

　按照市场化机制，积极探索企业改革体制机制设计的基本模式与实现路径，进行营销组织架构改革，选择与优质经销商或资源型投资商开展深度合作，重构战略合作关系；积极探索企业研发体制改革，激发技术人员的研发积极性与创造性，加快科研成果向企业效益转化，提升公司科技创新水平。

　三、优化企业管理，推进标杆建设，实现成本控制的精细化管理

　继续深入推进创建标杆管理活动及标准化建设工作，促进信息化建设工作，优化公司运营流程，提高工作效率；优化全面预算管理体系，完善能源定额考核系统，建立有效的能源监管体系，加强成本管控，实现降本增效。

　四、严抓产品质量，保证食品安全，确保企业运营稳定发展

　落实质量安全主体责任，加强现场管理，实行过程实时监控，切实强化材料入厂、生产、销售环节过程管理；建立以产品品质为核心的质量问责机制，做好原辅材料采购监管、生产过程监管、产品出厂检测、标签标识监管；建立质量安全授权人制度和产品可追溯制度，严格贯彻执行质量事故责任追究制度，全面提升质量安全监管的整体水平，确保汾酒品质安全。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司资金需求主要包括两方面：一是日常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求。为实现2015年经营发展目标，公司一方面加强流动资金的管理，提高自有资金的使用效率；另一方面，可通过银行融资等多种方式筹措资金来满足公司发展需求。

　(五)可能面对的风险

　随着国内经济增速放缓，白酒行业持续深度调整，白酒消费进一步回归理性，名酒企业不断加大中低端市场开拓力度，市场竞争日趋激烈。在销售结构方面，公司目前省内市场占比较大，存在市场发展不平衡，抵抗市场风险能力较低等风险；同时，公司营销机制相对滞后，文化营销仍需加强，定额管理、成本控制等基础管理仍有待提升。今后，公司将不断强化营销创新，拓宽营销渠道，奋力开拓全国市场，加强体制机制创新，持续改进营销管理、生产管理、财务管理、技术管理、企业文化建设等工作，系统性提升管理水平，保证公司持续稳定发展。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　公司自2014年7月1日起执行国家财政部修订和颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则，公司采用的会计基本准则根据财政部令【第76号】《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。

　此次会计政策变更导致公司合并资产负债表中“长期股权投资”项目的期初、期末数减少3,835,937.04元，变动后余额为0.00元；“可供出售金融资产”项目期初、期末数增加3,835,937.04元，变动后余额为3,835,937.04元。

　公司董事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司现金分红政策未发生变化，根据2013年度股东大会决议，公司实施完成了每10股派发3.5元（含税）现金红利的利润分配方案。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润为171,204,833.63元，加年初未分配利润2,246,830,865.65元,减去已付的2013年度现金股利303,046,893.10元， 2014年年末未分配利润为2,114,988,806.18元。鉴于白酒行业深度调整，为加大市场开拓力度，保证公司战略目标实现，综合考虑公司生产经营及项目投资需求，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润全部用于公司运营和发展。

　独立董事认为分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、积极履行社会责任的工作情况

　(一)社会责任工作情况

　详细内容见公司于同日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司自2014年7月1日起执行国家财政部修订和颁布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则，公司采用的会计基本准则根据财政部令【第76号】《财政部关于修改的决定》进行变更。 此次会计政策变更导致公司合并资产负债表中“长期股权投资”项目的期初、期末数减少3,835,937.04元，变动后余额为0.00元；“可供出售金融资产”项目期初、期末数增加3,835,937.04元，变动后余额为3,835,937.04元。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　合并范围变动原因：公司2014年出资设立全资子公司山西沁汾农牧科技开发有限公司以及控股孙公司山西汾酒创意定制有限公司，从设立起即纳入合并报表。

　董事长： 谭忠豹

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　2015年3月27日

　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-004

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年3月17日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知。会议于2015年3月27日下午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事7名，实到董事7名，监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过2014年度董事会工作报告（此议案尚需股东大会审议）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过2014年度财务决算报告（此议案尚需股东大会审议）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过2014年度利润分配预案（此议案尚需股东大会审议）；

　经立信会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润为171204833.63元，加年初未分配利润2246830865.65元,减去已付的2013年度现金股利303046893.10元，2014年年末未分配利润为2114988806.18元。鉴于白酒行业深度调整，为加大市场开拓力度，保证公司战略目标实现，综合考虑公司生产经营及项目投资需求，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润全部用于公司运营和发展。

　独立董事认为：公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要和项目投资需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2014年度股东大会审议。

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过关于聘请公司2015年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2014年度审计费用的议案（此议案尚需提交股东大会审议）；

　会议同意支付立信会计师事务所2014年度年报审计费用35万元（不含税），内部控制审计费用25万元（不含税），合计60万元（不含税）。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　5、通过2014年年度报告及其摘要（此议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　6、审议通过2014年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　7、审议通过2014年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　8、审议通过2014年度审计委员会履职情况报告（详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　9、审议通过2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　10、审议通过2014年度独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　11、审议通过2015年度日常关联交易计划（此议案尚需提交股东大会审议，详见公司临2015-006公告）

　此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　12、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；

　为了保证公司2015年度正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过5亿元，中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过3亿元的流动资金信用额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　13、审议通过关于处理2014年资产损失的报告；

　根据《企业会计准则》规定，公司对部分资产损失做相应的会计处理，涉损金额共计8711365.39元。其中包装材料定额内损耗23343.81元；报废固定资产原值42780640.90元，净值8688021.58元。

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　14、决定2015年5月18日召开公司2014年年度股东大会（详见公司临2015-007公告）；

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　15、审议通过2015年汾酒平面网络广告计划和北京市场广告投放计划。

　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-005

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年3月17日以书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第九次会议的通知。会议于2015年3月27日下午在综合楼会议室召开。会议由高润珍监事会主席主持，应到监事5名，实到监事5名。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过公司2014年度监事会报告；

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过公司2014年度利润分配预案；

　公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过关于聘请公司2015年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2014年度审计费用的议案；

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过公司2014年年度报告及摘要；

　监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过公司2014年度内部控制评价报告；

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　6、审议通过公司2015年度日常关联交易计划；

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-006

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　2015年日常关联交易计划公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 《2015年日常关联交易计划》应提交公司股东大会审议

　● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　2015年3月27日公司召开第六届董事会第十二次会议审议《2015年日常关联交易计划》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下：

　2015年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意2015年日常关联交易计划提交公司股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　2014年1月15日，公司就与关联方之间的2014年度日常关联交易进行了合理预计并公告，预计2014年发生的关联交易总额不超过99790万元，该议案已经2013年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于追加2014年度日常关联交易计划金额的议案》，拟追加2014年度日常关联交易金额合计14090万元，此次追加日常关联交易金额后，公司预计与汾酒集团及其下属公司2014年度进行各类日常关联交易总额不超过113880万元。具体完成情况如下：

　销售商品及其他预计金额为70,200.00万元，实际完成44072.81万元，比预计减少26127.19万元，主要系白酒行业深度调整，向关联方销售商品等减少所致；

　材料采购及其他预计金额为37,400.00万元，实际完成25527.17万元，比预计减少11872.83万元，主要系白酒行业深度调整，向关联方采购酿酒材料等减少所致；

　接受劳务或其他服务预计金额6,280.00万元，实际完成5790.55万元。

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司

　法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

　（2）山西杏花村国贸投资公司

　法定代表人：李卫平；注册资本：人民币100000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。

　（3）山西杏花村汾酒大厦有限责任公司

　法定代表人：武爱东；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。

　（4）北京杏花村汾酒销售有限责任公司

　法定代表人：常建伟；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。

　（5）山西杏花村汾酒（集团）太原办事处

　法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：接待会议及来客、房屋租赁、五金交电、百货服装的零售，兼营卷烟、雪茄烟、小百货的零售。

　（6）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司

　法定代表人：王海宏；注册资本：100万；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。

　（7）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

　负责人：王海宏；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。

　（8）山西杏花村汾酒（集团）太原供销经理部

　法定代表人：郭振军；注册资本：人民币50万元；住所：太原市马道坡26号；主营业务：销售各类酒产品。

　（9）山西龙城国茂汾酒销售有限公司

　法定代表人：李卫平；注册资本：1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售等。

　（10）山西长风国贸汾酒销售有限公司

　法定代表人：王建武；注册资本：人民币1000万；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。

　（13）山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司

　法定代表人：武爱民；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。

　（14）山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司

　法定代表人：武爱民；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。

　（15）山西杏花村汾酒集团神泉涌有限责任公司

　法定代表人:李程锁；注册资本：人民币1000万元；住所：山西省太原市马道坡26号；主营业务：酒类信息咨询，广告业务、包装设计、进出口贸易等。

　（16）大连杏花村酒业有限公司

　法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币100万元；住所：大连市甘井子区玉潭街1号；主营业务：名优白酒销售。

　（17）山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂

　法定代表人：荣瑞金；注册资本：人民币1357万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。

　（18）吕梁汾玉商贸有限公司

　法定代表人：雒晓安；注册资本：人民币200万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：杏花村系列酒销售。

　（19）山西杏花村汾酒（集团）公司晋泉涌贸易公司

　法定代表人：曹光中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。

　（20）山西杏花村汾酒（集团）公司宝泉福利厂

　法定代表人：曹光中；注册资本：人民币80万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：包装装潢印刷，纸箱彩箱彩盒加工销售，聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售。兼营劳动防护用品加工。

　（19）孝义市金杏林商贸有限责任公司

　法定代表人：王卫国；注册资本：人民币100万元；住所：山西省吕梁市孝义市；主营业务：批发兼零售预包装食品、酒；酿酒机械设备、纸箱、农副土特产产品购销。

　（20）山西宝泉益商贸有限责任公司

　法定代表人：武爱民；注册资本：人民币100万元；住所：山西省太原市；主营业务：预包装食品的批发兼零售。卷烟、雪茄烟的零售。

　（21）山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司

　法定代表人：杨建峰；注册资本：人民币40000万元；住所：山西省太原市；主营业务：酒类批发，酒类包装装潢及附属产品的销售。

　（22）山西杏花村汾酒集团竹叶青宾馆有限责任公司

　法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币500万元；住所：山西省太原市；主营业务：餐饮服务、普通货物道路运输、预包装食品、卷烟、雪茄烟、酒包装材料、日常品的销售。会议会展服务、房屋租赁、广告业务、物业服务。

　（23）山西汾酒职业篮球俱乐部有限公司

　法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：篮球训练（仅限设立分公司时使用)；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。

　2、关联方与公司的关联关系

　山西杏花村汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。

　3、履约能力分析

　公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

　三、关联交易定价依据及政策

　根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

　1、采购业务采取市场价；

　2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月31日

　证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：2015-007

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会类型和届次： 2014年度股东大会

　2、股东大会召集人：董事会

　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月18日 14点00分

　召开地点：公司酒都宾馆会议室

　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月18日至2015年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司将在股东大会召开前7日于上海证券交易所网站披露股东大会资料。上述议案已经公司第六届董事会第十次会议和第十二次会议审议通过，详见本公司临2014-023和临2015-004、005、006公告。

　2、特别决议议案：第5项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第5、7、8、9、10项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　5、应回避表决的关联股东名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司及下属子公司

　三、股东大会投票注意事项

　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　6、采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

　四、会议出席对象

　1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的律师

　4、其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：股东可以亲自到公司董事会秘书办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件。

　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件加盖公章、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、营业执照复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件。

　2、登记时间：2015年5月13日-2015年5月15日上午8:30-11：30和下午2：30-5：30，2015年5月18日上午8:30-11：30。

　3、登记地点：山西省汾阳市杏花村（山西杏花村汾酒厂股份有限公司科技楼301室）

　六、其他事项

　1、特别提示

　出席本次2014年度股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

　2、会议咨询

　联系地址：山西省汾阳市杏花村（山西杏花村汾酒厂股份有限公司科技楼301室）

　邮编：032205

　联系电话：0351-7329321

　传真：0351-7329321

　联系人：王普向 贺玲

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，第9、10项议案应填写投票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

　三、股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。