一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三管理层讨论与分析

　2014年，是公司实现“十二五”战略和转型升级的关键一年。在董事会的正确领导下，公司经理层带领全体员工坚决贯彻党的十八大精神，紧紧围绕年初制定的经营目标，坚持稳中求进，深化改革创新，实施全面转型升级发展战略，持续有效推进公司科研、生产、经营、管理、改革各项工作，为取得公司“十三五”发展战略的良好开局打下了坚实的基础。

　报告期内，公司型号研制工作不断取得新的进展。L15高教机外贸机科研一期通过验收；N5B飞机全年完成268架次试飞，向着适航取证的目标高速推进；L7新型初级教练机等项目研制工作均取得阶段性成果。

　报告期内，公司外贸市场开拓取得新成效。接待多国客户考察评估L15高教机；在第十届珠海航展上对L15高教机等型号产品进行了有力推介；K8教练机继续保持在国际出口市场的领先地位；加速推进新产品外贸出口工作，构建全方位外贸产品体系。

　报告期内，公司参与的国产大客机（C919）项目取得重大阶段性成果。圆满完成了首架机前机身和中后机身交付；洪都成为首个实现适航挂签和交付产品的供应商，获得客户和行业的高度认可。

　报告期内，公司参与的南昌航空工业城建设成效显著。公司投资建设的北区一期工程（包括钣金、数控、机加厂房等）已正式启用。由洪都公司牵头的新机场建设报批工作积极推进；职工住房获得首块建设用地；老厂区搬迁试点工作正式启动。

　报告期内，公司实现营业收入345,074万元，同比增加20.63 %；利润总额11,864万元，同比增加 15.00 %；归属母公司净利润9,871 万元，同比增长8.58 %；每股收益 0.1376 元，同比增长 8.52 %。

　一

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　■

　■

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见财务报告附注五，本年度无新纳入和不再纳入合并范围的子公司。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　2015年3月31日

　证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2015-001

　江西洪都航空工业股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西洪都航空工业股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2015年3月17日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2015年3月27日上午9:00在公司召开。

　本次董事会会议应到董事12人，实到董事8人，分别是宋承志、陈逢春、曹春、赵卓、曾文、郗卫群、章卫东、李国平董事；张波、杨东升、陈丽京、袁新文董事因公出差不能出席本次会议；张波董事委托曹春董事代其行使投票表决权，杨东升董事委托赵卓董事代其行使投票表决权，陈丽京董事委托李国平董事代其行使投票表决权，袁新文董事委托章卫东董事代其行使投票表决；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

　公司董事长宋承志先生主持本次会议，会议经过认真讨论，通过决议如下：

　一、公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、公司2014年度总经理工作报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、公司2015年度科研生产经营计划

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　四、公司2014年度财务决算报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、公司2015年度财务预算报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　六、公司2014年度利润分配预案

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计确认，截止2014年12月31日，公司总股本为717,114,512股,公司未分配利润为 609,979,372.11元。公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金0.1元（含税）,共派送现金7,171,145.12元。

　公司所处行业为资金密集型企业，产品批生产前期投入较大，尤其是在2015年公司将安排较大资金的投入。一是将进一步加大对科研生产的投入，重点推进高级教练机、大飞机机身段以及航空转包项目的生产能力提升；扩大技术改造规模，以进一步满足公司三代机研制技术的需要；优化工艺制造体系，提高机械加工能力和工艺制造水平，全面提升公司制造技术整体水平。二是南昌航空工业城北区即将竣工，同时公司厂区搬迁工作业已全面启动，存在一定数额的工程款亟须支付，以及预留厂区搬迁启动费用。综上所述，公司2015年度经营性现金流需求压力较大。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容请参见同日《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、公司2015年度固定资产投资计划

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　九、公司2015年日常关联交易的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案因涉及关联交易，关联董事宋承志、张波、陈逢春、杨东升、郗卫群、赵卓、曾文回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。

　公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　具体内容请参见同日《公司2015年日常关联交易公告》。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十、公司2014年年度报告及摘要

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　公司2014年年度报告全文请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司2014年年度报告摘要请参见同日公告。

　十一、公司2014年度内部控制自我评价报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十二、公司2014年度内部控制审计报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　《公司2014年度内部控制审计报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十三、关于授权公司总经理班子办理融资业务的议案

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十四、关于新增在中航工业财务公司美元贷款关联事项的议案

　公司波音787、C919等产品的部分进口材料已委托江西洪都进出口有限公司代理进口，至目前尚未执行完毕合同金额约750万美元，预计该批合同将于未来的3-4个月内陆续执行完毕，公司后续还需与中航国际发展有限公司及江西洪都航空进出口有限公司新签部分设备及材料代理进口协议，存在较大美元需求。

　为节约融资成本，同时规避人民币贬值风险，公司向中航工业财务公司申请1000万美元贷款，相比人民币贷款，预计年可节约利息支出120余万元（此类贷款为信用贷款，不存在抵押质押担保等情况），2015年度在财务公司贷款总金额不超过公司与中航工业财务公司金融服务协议中规定的综合授信额度。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、公司2014年度独立董事述职报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　《公司2014年度独立董事述职报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十六、公司2014年度审计委员会履职报告

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司2014年度审计委员履职报告》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十七、关于修改《公司章程》的议案

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　《公司章程》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十八、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　《公司股东大会议事规则》请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十九、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2015-002

　江西洪都航空工业股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西洪都航空工业股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2015年3月17日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体监事。会议于2015年3月27日上午在公司召开。

　本次监事会会议应到监事5人，实到监事4人，分别是单辉平、胡彬、安金耀、辛仲平监事；钱昀监事因公出差不能出席本次会议，已委托胡彬监事代其行使投票表决权；到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　会议由公司监事胡彬先生主持，会议经过认真讨论，通过决议如下：

　1、公司2014年度监事会工作报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　3、公司2014年度报告及摘要

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、公司2014年度内部控制自我评价报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、公司2014年度内部控制审计报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会就公司依法运作情况等事项发表如下意见：

　1、2014年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事及高管人员履行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

　2、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　3、公司2014年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

　4、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生；

　5、对公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2015-003

　江西洪都航空工业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 14:00 点

　召开地点：南昌市嘉莱特和平酒店

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　9、听取《公司2014年度独立董事述职报告》

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：议案8

　该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　以上人员请于2014年5月14日上午9：00--下午16：00到公司证券法律部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　（1）本次会议会期预计半天；

　（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部；

　邮 编：330024

　联系电话：（0791）87669749

　传 真：（0791）87667843

　联 系 人：刘娜、严迅武、祝节刚

　（4）授权委托书见附件

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　江西洪都航空工业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2015-004

　江西洪都航空工业股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”)《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将本公司2014年度募集资金的存放及使用情况汇报如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2010年5月10日签发的证监许可[2010]577 号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2010年6月非公开发行人民币普通股95,396,570股，每股发行价格为人民币26.58元，募集资金总额为人民币2,535,640,830.60元。扣除发行费用人民币31,630,844.45元后，实际募集资金净额为人民币2,504,009,986.15元（以下简称“募集资金” )，上述资金于2010年6月30日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司予以验证并出具中瑞岳华验字[2010]第163 号《验资报告》。

　本公司本年度使用募集资金人民币 368,858,426.54 元，截至2014年12月31日累计使用募集资金总额人民币2,564,758,430.03 元，募集资金累计利息收入为人民币65,243,743.75元（扣除手续费）。截至2014年12月31日，募集资金账户余额为人民币4,495,299.87 元。

　附表1：募集资金使用情况及截至2014年12月31日止募集资金账户余额：

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2014年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下：

　单位：人民币万元

　■

　2010年7月13日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司募投项目于2012年度发生了变更，详见附表2 ：变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　洪都航空募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，洪都航空2014年度的募集资金存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空募集资金存放与使用合法合规。

　八、上网披露的公告附件

　（一）国泰君安证券股份有限公司对《公司2014年度募集资金存放与使用情况》出具的专项核查报告。

　（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年度募集资金存放与使用情况》出具的鉴证报告。

　特此公告。

　附表?1：募集资金使用情况对照表

　附表?2：变更募集资金投资项目情况表

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月三十一日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2014-005

　江西洪都航空工业股份有限公司

　2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　主要内容提示：

　●尚需提交股东大会审议

　●关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益；关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　一、日常关联交易履行的审议情况

　该事项已经2015年3月27日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，因涉及关联交易，关联董事宋承志、张波、陈逢春、杨东升、赵卓、曾文、郗卫群回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、预计全年日常关联交易的基本情况

　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对2015年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。

　此次关联交易预计是基于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算进行的。

　本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业的销售、采购所涉及的交易量。

　关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、资产租赁等，基本情况如下：

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司）

　（一）基本情况

　法人代表：宋承志

　注册资本：70,472万元人民币

　注册地址：南昌市新溪桥

　经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　（二）与公司的关联关系

　洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，因此，中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与洪都公司交易总额532,920万元，2014年度同口径比较，公司与洪都公司交易总额400,224万元。

　（五）定价政策和定价依据

　与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策：

　?a:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。

　?b:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。

　c:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军品生产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品科研生产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减少，关联关系将变得简单清晰。

　（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。

　（3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　（4）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保障方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。

　江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞）

　(一)基本情况

　法人代表:张波

　注册资本:120,000万元人民币

　注册地址:江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼

　经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、销售；相关航空产品及原材料进出口。

　（二）与公司的关联关系

　洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资30600万元，占比25.50%。由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与洪都商飞交易总额11,220万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

　（一）基本情况

　法人代表：林左鸣

　注册资本：6,400,000万元人民币

　注册地址：北京市朝阳区

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　（二）与公司的关联关系

　中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，中航工业是公司的实际控制人。

　中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与中航工业下属其他单位交易总额163,433万元，2014年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交易总额127,107万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）

　（一）基本情况

　法人代表：马志平

　注册资本：人民币壹拾亿元整

　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号

　经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与中航技交易总额75,480万元，2014年度同口径比较，公司与中航技交易总额20,988万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）

　（一）基本情况

　法人代表：吴光权

　注册资本：人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整

　注册地址：北京市朝阳区

　经营范围：

　对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。

　进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与中航国际交易总额51,063万元，2014年度同口径比较，公司与中航国际交易总额39,038万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中国航空规划建设发展有限公司（以下简称：中航规划）

　（一）基本情况

　法人代表：廉大为

　注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　注册地址： 北京市西城区德胜门外大街12号

　经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　2015年度公司与中航规划交易总额117,172万元，2014年度同口径比较，公司与中航规划交易总额60,267万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）

　（一）基本情况

　法人代表：刘宏

　注册资本：人民币贰拾亿元整

　注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　（二）与公司的关联关系

　中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为3亿元。中航财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。

　双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

　截止2014年12月31日，存放于中航财司的存款余额为人民币299,734,182.65元。

　（五）定价政策和定价依据

　（1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（3）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　(1)促进可持续发展

　中航财司为公司提供存贷款等金融服务，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

　(2)享受价格优惠

　中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，结算服务免费，可为公司带来实际利益。

　(3)申请低成本委托贷款

　中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资，提供低息委托贷款，纳入集团资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。

　（4）获取快捷服务

　作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况，可为其提供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收益，使公司从中受益。

　同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配套成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。

　中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工）

　（一）基本情况

　法人代表：林左鸣

　注册资本：人民币伍拾肆亿柒仟肆佰肆拾贰万玖仟壹佰陆拾柒元整

　注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼八层

　经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司43.63%的股份。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　预计2015年应付股利有所增加，委托贷款金额21,800万元;2014中航科工委托交通银行股份有限公司北京东单支行与公司签订应付股利16,800万元的委托贷款，年利率4.8%,期限一年。

　（五）交易目的和交易对上市公司的影响

　中航科工为公司提供流动资金，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

　中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁）

　（一）基本情况

　法人代表：张予安

　注册资本：人民币贰拾柒亿贰仟伍佰伍拾捌万壹仟肆佰元整

　注册地址：上海市浦东新区南泉路1261号

　经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处置及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。

　（二）与公司的关联关系

　中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　预计2015年继续采用融资租赁方式购买1架Y5B飞机，计息融资额为人民币肆佰零伍万元整，预计年付租赁费125万元; 2015年度同口径比较，公司与中航国际租赁公司交易总额454万元。

　（五）交易目的和交易对上市公司的影响

　中航租赁为公司通航业务发展的需要，为公司提供飞机，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600316 证券简称：洪都航空 编号：临2015-006

　江西洪都航空工业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了关于《修改<公司章程>的议案》,现将公司章程中修改的具体条款内容公告如下：

　为贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》等规定的要求，进一步为投资者参加网络投票行使表决权提供便利，保护中小投资者的合法权益，拟对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行如下修改：

　一、在《公司章程》第五十条规定全面采用网络投票的基础上，增加优先提供网络投票的规定。

　1、删除原《公司章程》“第七十九条 公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第九十五条第（三）项所列事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”其他条序号顺延。

　2、原《公司章程》“第九十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

　修改为“第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。”

　二、增加对中小投资者表决单独计票的规定

　原《公司章程》“第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修改为“第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日