一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国家宏观经济增速放缓，经济结构调整、产业转型升级、节能减排力度不断加大，煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量持续下滑,铁路货车市场需求持续低迷。面对市场需求整体下滑、新增订单缺乏持续性且大幅下降的态势，公司全体员工主动应对挑战，奋力攻坚克难，保持了稳健经营。2014年,公司实现营业收入29.84 亿元（合并报表），同比降低6.86%，其中：公司铁路车辆业务实现营业收入 17.81 亿元，大成装备公司实现营业收入 7.09 亿元；铸造公司实现营业收入 1.08 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.55 亿元；特种技术公司实现营业收入1.90亿元；敦成机械公司实现营业收入 0.26 亿元；富成锻造公司1-8月实现营业收入2.06亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,116.22 万元，同比降低22.19 %，其中母公司实现净利润15,835.03万元，同比降低26.97%。

　3.2行业竞争格局和发展趋势

　当前，中国经济发展步入新常态，在国内经济发展面临增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的“三期叠加”矛盾的前提下，国内经济增长方式由投资拉动向科技创新、内需牵引转变，消费对经济增长的贡献超过投资，服务业贡献超过制造业，传统大宗商品如煤炭、粮食等运输量不会有大的增长。随着节能减排的不断推进，大幅增加可再生能源和核电消费比重，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低，势必造成传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路运煤货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团等大客户均有一定数量的货车封存，铁路货车采购量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆，市场需求严重萎缩。同时随着铁路装备制造企业的整合，将进一步提升市场份额的集中度，各生产企业会加大技术封锁和壁垒，公司研发、生产和销售新产品的压力加大。

　当然也应该看到，国内铁路投资加大，全球轨道交通行业面临快速成长的历史机遇期，中国铁路运输需求稳定增长以及国家改革大力扶持的双重作用下，铁路运营总里程持续增长，高速铁路网初具规模，城市铁路建设进入高峰期，铁路装备制造面临新的发展机遇。

　3.3公司发展战略

　公司将主动适应经济发展新常态，围绕“坚持一个中心、发展两项业务、提升四种能力”工作路径，着力结构调整，坚持科技创新，着力结构调整，深化降本增效，不断提升市场竞争力和质量效益，在经济新常态下开创公司经营改革发展崭新局面。

　坚持一个中心，就是坚持以质量效益为中心，不断提升公司的核心竞争力。统筹好规模、效益、速度、质量和风险的关系，更加强调发展协调稳健，更加关注发展质量和效益，更加注重核心竞争力的提升，努力把公司打造成国内领先、国际一流的轨道交通装备制造企业。

　发展两项业务，就是做强做精铁路货车主业、多元拓展相关业务。一是做强做精铁路货车主业。积极适应行业竞争格局，把握发展趋势，要以问题管理为导向，提升全要素生产效率，增强价格竞争优势；要以技术和创新为牵引，提升产品质量，赢得用户青睐；还要运用互联网技术，做好产品和市场的策划和前瞻分析。二是大力拓展多元相关业务。积极培育新业务形成公司新的经济增长点。多元化经营是企业发展的重要路径，也是有效规避风险的必由之路。结合当前公司实际，我们要发挥技术、设备和技能优势，大力构筑和实施产品多元专业化布局。年初公司成立了机械装备分公司和压力容器分公司，目的就是要“孵化新产品”，着力培育新的经济增长点。

　提升四种能力，就是着力提升技术研发能力、精益管理能力、国际贸易能力和资本运作能力。一是提升科技创新能力。国外产品要立足自主研发，国内产品要紧跟重载、快捷技术，加强与领军企业的技术合作。要建立以市场需求为导向的研发体系，从满足市场需求的角度推出新产品。要完善研发考核和激励体系，注重研发的投入和研发的实效；要运用市场化手段引进高技术研发人员，逐步带动公司研发水平的进一步提高；要加快科研立项步伐。二是提升精益管理能力。强化过程考核，以考核促进管理提升，向管理要效率和效益。要将全价值链体系化精益管理当作长期、全面、重要的战略性工作来抓，要全方位、全体系，横向到边、纵向到顶的抓好该项工作；要将营销、科研、工艺、后勤等工作纳入管理体系，注重全价值链、全要素生产效率的提升；要持续改善，没有最好，只有更好，追求不断提高和精益求精，及时总结经验、加以推广，使精益工作成为习惯，形成文化；要不断创新，运用新的管理工具、新的管理知识、新的管理手段给精益插上翅膀，彻底消除浪费。三是提升国际贸易能力。拓展国际视野，逐步扩大国际业务比重。要加大国际营销人才的培养，增强国际市场的自主开发能力，逐步实现由间接出口向直接出口转变；要采取对外直接投资，合作建厂，与国外企业联盟等形式，开辟进入国际市场的捷径；要外派人员常驻目标市场国家，注重捕获市场信息，调整营销策略，精准把握商机，开发多元业务。四是提升资本运作能力。要成立专业组织机构，进一步落实目标和责任；要拓展多种融资渠道，运用债权融资和股权融资相结合的融资工具募集发展所需资金；要充分发挥市公司平台作用，通过并购重组，整合优质资源，实现生产经营和资本经营协同发展、互为支撑和保障。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。 2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　2014年10月24日，公司召开五届十二次董事会、五届十次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《财政部关于印发〈企业会计准则第2号-财务报表列报〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，将应交税费中当期留抵的税费调整出来，列入其他流动资产。根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号-金融工具确认的计量》的规范范围。根据长期股权投资准则变化要求，由于本公司对北实公司投资额占该公司的股比为9.24%，是不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资，且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量，将这部分投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司本期及上年度经营成果和现金流量未产生影响。公司财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，无需进行追溯调整。

　4.1.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.1.2其他

　应交税费重分类，期末及年初留抵税金重分类计入其他流动资产。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。无 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

　■

　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加二户，减少一户，其中：

　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　■

　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　■

　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：白晓光

　包头北方创业股份有限公司

　2015年3月31日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015－006号

　包头北方创业股份有限公司

　五届十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议通知于2015年3月17日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2015年3月27日上午9时在公司二楼会议室召开。应到董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事9名。杜文独立董事因工作原因未能出席本次会议，委托梁晓燕独立董事代为出席并行使表决权。年志远独立董事因工作原因未能出席本次会议，委托梁晓燕独立董事代为出席并行使表决权。孙明道独立董事因病未能出席本次会议，委托鲍祖贤独立董事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由白晓光董事长主持。

　经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

　1、审议通过关于《2014年度总经理工作报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　2、审议通过关于《2014年度董事会工作报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　3、审议通过关于《2014年度独立董事述职报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　5、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。

　2014年,公司实现营业收入29.84 亿元（合并报表），同比降低6.86%，其中：公司本部实现营业收入 17.81 亿元，大成装备公司实现营业收入 7.09 亿元；铸造公司实现营业收入 1.08 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.55 亿元；富成锻造公司1-8月实现营业收入2.06亿元，特种技术公司实现营业收入1.90亿元；敦成机械公司实现营业收入 0.26 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,116.22 万元，同比降低22.19 %，其中母公司实现净利润15,835.03万元，同比降低26.97%。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　6、审议通过关于《2014年度利润分配方案》的议案。

　经董事会审议的报告期利润分配预案：

　经大华会计师事务所审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润201,162,168.09元，其中母公司实现净利润158,350,336.47元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金15,835,033.65元。加上滚存的未分配利润，截止2014年底经审计可供股东分配的利润为693,725,033.27元。

　综合考虑公司2015年研发费用增加，产成品增加、库存加大以及自筹资金进行铸造公司投资和新车型技术改造等实际情况，董事会提议2014年度利润分配预案：公司拟以2014年12月31日公司总股本822,827,999股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.25元（含税），派发现金总额20,570,699.98元，剩余利润结转以后年度，不进行资本公积转增股本。上述预案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　7、审议通过关于《2015年度财务预算报告》的议案。

　2015年公司计划实现（合并）营业收入30.20 亿元。其中：公司本部预计实现营业收入18 亿元，大成装备公司预计实现营业收入6 亿元，铸造公司预计实现营业收入2.1亿元，特种技术公司预计实现营业收入3.8亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.4亿元，敦成机械公司预计实现营业收入 0.2 亿元。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　8、审议通过关于《调整公司组织机构》的议案。

　为了进一步规范公司治理，促进业务顺利开展，提高科学化管理和高效化运营水平，公司对组织结构进行如下调整：将原公司办公室变更为综合管理部；成立证券部、权益部、审计部、法律事务办公室；技术部与战略发展部合署办公，成立精益管理部；成立售后服务部；成立国际贸易公司；成立装备分公司和压力容器分公司。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　9、审议通过关于《变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-008号”公告。

　10、审议通过关于《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-009号”公告。

　11、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-010号”公告。

　12、审议通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　13、审议通过关于《2014年度内部控制审计报告》的议案。同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　14、审议通过关于《续签日常关联交易协议》的议案。

　关联董事白晓光、魏晋忠、李勇、单志鹏、张雄回避表决。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-011号”公告。

　15、审议通过关于《2014年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2015年度日常关联交易情况预计》的议案。

　关联董事白晓光、魏晋忠、李勇、单志鹏、张雄回避表决。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-011号”公告。

　16、审议通过关于《2014年年度报告及摘要》的议案。

　董事会认为：公司2014年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2014年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

　17、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。

　2015年公司同意为内蒙古第一机械集团铸造有限公司提供5000万元人民币综合授信额度担保，为包头北方创业大成装备制造有限公司提供8000万元人民币综合授信额度担保，为内蒙古一机集团特种技术装备有限公司提供4000万元人民币综合授信额度担保，为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供7000万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

　关联董事白晓光、魏晋忠、李勇、单志鹏、张雄回避表决。

　同意7票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-012号”公告。

　18、审议通过关于《2015年度申请银行总授信额度》的议案。

　为满足公司生产经营的资金需求，2015年度公司向金融机构申请综合授信额度10.5亿元（含子公司）。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　19、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-013号”公告。

　20、审议通过关于《修订股东大会议事规则》的议案。

　同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　21、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务、内控审计机构》的议案。

　继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，年度财务审计费用为35万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　22、审议通过关于《提请召开2014年年度股东大会》议案。

　同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2015-014号”公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月三十一日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015－007号

　包头北方创业股份有限公司

　五届十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议通知于2015年3月17日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2015年3月27日上午11时在公司二楼会议室召开。应到监事5名，实际参会监事4名,杜晓敏监事因工作原因未能出席本次会议，委托季军佳监事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳监事会主席主持。

　经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

　1、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　2、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　3、审议通过关于《2014年度利润分配方案》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　4、审议通过关于《2015年度财务预算报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　5、审议通过关于《变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金》的议案。

　监事会认为：本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　6、审议通过关于《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　7、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品》的议案。

　监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币20000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的固定收益产品。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　8、审议通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　9、审议通过关于《2014年度内部控制审计报告》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　10、审议通过关于《续签日常关联交易协议》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　11、审议通过关于《2014年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2015年度日常关联交易情况预计》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　12、审议通过关于《2014年度报告及摘要》的议案。

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2014年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

　（1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会及全体监事保证公司《2014年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　13、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　14、审议通过关于《2015年度申请银行总授信额度》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　15、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　16、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司2015年度财务、内控审计机构》的议案。

　同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

　包头北方创业股份有限公司监事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-008号

　包头北方创业股份有限公司关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79971万元调整为49950万元。

　●公司拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金。

　为更好提高募集资金使用效率，保证包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，结合现阶段重载、快捷铁路货车技术改造项目实际情况，公司拟对本项目部分实施内容进行调整,现就相关事宜说明如下：?

　一、 募集资金情况概述

　2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　二、 募集资金投资项目的基本情况和实施情况

　公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”建设地点为包头市青山区。建设期：24 个月。主要产品及达产规模：铁路货车年产8,000 辆。项目拟新增投资83000万元，其中新增固定资产投资75000万元，铺底流动资金8000万元，预计新增营业收入194500万元，新增利润总额15967.21万元。

　2012年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金用于重载快捷铁路货车技术改造项目建设，公司实际募集资金83000万元，扣除发行费用3029万元后，募集资金净额为79971万元。

　目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房的建设工作，轮轴转向架厂房正在进行工程收尾工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中，型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，正在进行安装调试工作。2014年度，公司募集资金实际投入9,181.20 万元。截至2014年12月31日，该项目已累计投入26,241.72万元，签订合同金额42,882万元，募集资金账户余额57,636.20万元（含利息）。

　三、本次募集资金投资项目调整情况

　为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，拟对重载、快捷铁路货车技术改造项目作如下调整：

　1、项目投资金额调整

　将原项目固定资产投资调整为：49,950万元。

　总投资调整对比表

　单位：万元

　■

　2、项目建设期的调整

　根据目前市场及项目建设情况，项目建设周期由2年延长至4年。

　3、调整后的主要经济技术指标

　本项目建设内容调整建成达纲后，可实现销售收入270,493.33万元，利润总额21,949.45万元，其中新增销售收入111,127.27万元，新增利润9,965.74万元。主要经济技术指标见下表。

　主要经济技术指标对照表

　■

　4、调整方案的主要原则

　在原可研报告批复的土建工程、工艺装备选型等优化调整的基础上，并统筹考虑目前项目的进展情况，拟调整原有可研报告中的部分规划建设方案，降低工艺设备的闲置风险，确保资金的合理使用。其主要调整如下：

　考虑到后续发展空间的预留和二次性投入的经济性并结合在建工程进展情况，拟定新建的铁路货车制造厂房执行原可研方案。工艺装备此次实施原可研方案一主一辅两条生产线中的一条主线建设，剩余的另一条辅线建设和既有生产线改造视市场发展情况再确定。

　设计生产纲领由8000台/年略微下调至6500台/年,但可满足国内市场目前和未来一段时间的发展需求，特别可以满足“十三五”期间80t级新型通用敞车的市场需求。同时为外贸和多品种小批量特型车市场产品开发预留了场地，为客户的个性化产品定制生产的及时启动创造了有利的基建条件。

　调整后既为后续核心制造技术发展预留了发展空间，又充分结合了工程在建情况，保证了整体项目的经济性，规避装备闲置风险，确保资金合理使用。

　四、项目调整原因

　当前，中国经济步入新常态，国内经济增长方式由投资拉动向科技创新、内需牵引转变，消费对经济增长的贡献超过投资，服务业贡献超过制造业，经济结构调整、产业转型升级导致煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量持续下滑。同时，随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余量，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。

　公司变更该项目的投资金额、适时缩减产能是应对公司经营环境巨大变化的积极策略，可以有效降低当前经营环境严峻形势对公司产生的影响，从而降低公司经营风险。

　公司将项目铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金，有利于降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，保证股东利益最大化。

　五、独立董事意见

　1、本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

　2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　六、监事会意见

　公司监事会于2015年3月27日召开五届十二次监事会，审议通过《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并发表意见如下：本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金，有利于防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案须提交股东大会审议通过后方能实施。

　七、保荐机构意见

　经核查，国信证券认为：

　1、公司本次关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案已经公司五届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。

　2、本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金是公司充分考虑了公司所处生产经营环境的变化，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　3、本次变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，国信证券对北方创业本次变更募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　八、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜

　本次《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》已经公司五届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过，还需提交公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。

　九、备查材料

　1、包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议；

　2、包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议及监事会关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的意见；

　3、包头北方创业股份有限公司独立董事出具的《独立董事对变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的独立意见》；

　4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的意见。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-009号

　包头北方创业股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入262,417,170.65元，账户余额576,361,992.67元(含利息)。

　二、募集资金管理情况

　(1) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2005年3月28日经本公司二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。

　(2) 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《募集资金管理办法》规定， 公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（3）截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　截止2014 年12 月31 日，募集资金专户存款余额57,636.20万元(含利息)，全部存储在中信银行包头支行，其中以定期存款方式存放的共计 15,000.00万元。

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　公司2014年募集资金使用情况(见附表)。目前公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房的建设工作，轮轴转向架厂房正在进行工程收尾工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中，型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，正在进行安装调试工作。2014年度，公司募集资金实际投入9,181.20 万元。截至2014年12月31日，该项目已累计投入26,241.72万元，签订合同金额42,882万元，募集资金账户余额57,636.20万元(含利息)。2014年公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”累计投资额占承诺投入金额的比例为32.81%，“重载、快捷铁路货车技术改造项目”在非公开发行方案中承诺期限内未如期完成完工。具体原因如下：

　当前，中国经济步入新常态，国内经济增长方式由投资拉动向科技创新、内需牵引转变，消费对经济增长的贡献超过投资，服务业贡献超过制造业，经济结构调整、产业转型升级导致煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量持续下滑。同时，随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余量，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。

　2015年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，上述事项尚需经公司2014年度股东大会审议通过方可实施。

　四、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

　五、节余募集资金使用情况

　2014年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　六、 变更募投项目的资金使用情况

　2014年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　包头北方创业股份有限公司

　二Ｏ一五年三月三十一日

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币元

　■

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-010号

　包头北方创业股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的固定收益产品,增加公司收益。2015年3月27日，公司五届十五次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、 募集资金的基本情况

　2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　二、 募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。

　目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房的建设工作，轮轴转向架厂房正在进行工程收尾工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，正在进行安装调试工作。2014年度，公司募集资金实际投入9,181.20 万元。截至2014年12月31日，该项目已累计投入26,241.72万元，签订合同金额42,882万元，募集资金账户余额57,636.20万元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的基本情况

　为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。

　（一） 资金来源及额度

　公司拟对总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资固定收益产品。在上述额度内，购买固定收益产品资金可滚动使用。

　（二） 投资产品品种

　为控制风险，固定收益产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月固定收益产品。

　投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　（三） 决议有效期

　上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起1年内有效。

　（四）具体实施方式

　在公司董事会授权的投资额度范围内，公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。

　公司投资的固定收益产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（五） 信息披露

　公司在每次投资固定收益产品后将履行信息披露义务,包括该次投资固定收益产品的额度、期限、收益等。

　（六） 关联关系说明

　公司与所投资的固定收益产品发行主体不得存在关联关系。

　三、 风险控制

　公司投资标的为期限不超过12个月的固定收益产品, 尽管固定收益产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全固定收益产品投资的审批和执行程序,确保固定收益产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

　1、公司证券部将及时分析和跟踪固定收益产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

　2、公司审计部负责对投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部必须建立台账对购买的固定收益产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的固定收益产品。

　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内固定收益产品投资以及相应的损益情况。

　五、对公司的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务,通过投资固定收益产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币20000万元的部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。

　七、监事会意见

　公司监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 20000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的固定收益产品。

　八、保荐机构的专项意见

　经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品事项已经公司五届十五次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

　公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品。

　九、备查文件

　1、包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议；

　2、包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品的意见；

　3、包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资固定收益产品的独立意见；

　4、保荐机构国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买固定收益产品的专项核查意见。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-011号

　包头北方创业股份有限公司续签日常关联交易协议和2015年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次续签《日常关联交易协议》和预计2015年日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　● 关联董事白晓光先生、魏晋忠先生、李勇先生、单志鹏先生、张雄先生在五届十五次董事会会议上回避了对该议案的表决。

　● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司已于2015年3月27日召开五届十五次董事会会议审议通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2015年度日常关联交易情况预计》的议案，关联董事白晓光先生、魏晋忠先生、李勇先生、单志鹏先生、张雄先生在五届十五次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。

　上述议案尚需提交2014年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　（二）续签日常关联交易协议

　2012年10月，公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订了《生产准备服务协议》和《委托加工协议》，委托其提供能源供应和通讯保障以及产品委托加工服务等，协议有效期三年。现该协议有效期即将届满，公司与内蒙第一机械集团有限公司协商，于2015年3月续签了《生产准备服务协议》和《委托加工协议》。

　（三）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注：公司租赁关联方土地费用及关联人财务公司存贷款较上年增加系公司资产置换后合并范围变化导致的金额增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、内蒙古第一机械集团有限公司

　法定代表人：白晓光

　注册地：包头市青山区民主路

　注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

　公司类型： 有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

　内蒙古第一机械集团有限公司持有公司23.62%股份，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　截至2014年12月31日，该公司总资产1,683,175.96万元. 净资产653,676.28万元，实现营业收入1,131,140.78万元，净利润40,881.06万元。

　2、内蒙古一机集团北方实业有限公司

　法定代表人：柴鹏

　注册地：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）

　注册资本：叁仟贰佰肆拾捌万元整

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）

　包头北方创业股份有限公司和内蒙古第一机械集团有限公司分别持有内蒙古一机集团北方实业有限公司9.24%和 14.23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　截至2014年12月31日，该公司总资产20,543.60万元,净资产4,106.8万元，实现营业收入50,823.3万元，净利润-772.34万元。

　3、北奔重型汽车集团有限公司

　法定代表人：王世宏

　注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号

　注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：无

　一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

　公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。截至2014年12月31日，该公司总资产1,286，109.77万元,净资产71,462.09万元，实现营业收入317,064.35万元，净利润-73,306.17万元。

　4、兵工财务有限责任公司

　法定代表人：罗乾宜

　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　注册资本：317,000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

　公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　截止2014年12月31日，公司总资产6,901,519万元，所有者权益614,817万元。2014年营业收入101,623万元，净利润65,091万元。 ?

　三、定价政策和定价依据

　??本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

　??四、交易目的和交易对上市公司的影响

　??1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

　??2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　??五、审议程序

　??本公司已于2015年3月27日召开五届十五次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　??六、备查文件

　1.包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议

　2.包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议

　3.包头北方创业股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

　4. 《生产准备服务协议》和《委托加工协议》

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2015-012号

　包头北方创业股份有限公司

　关于为全资及控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）、包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）、内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称“特种技术公司”）、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）

　●本次担保数量：24000万元人民币

　●本次担保后公司累计对外担保数量：24000万元人民币

　●逾期对外担保数量：无

　一、担保情况概况

　包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）拟向金融机构申请5000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）拟向金融机构申请8000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称“特种技术公司”）拟向金融机构申请4000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 拟向金融机构申请7000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。

　公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意为铸造公司申请5000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为大成装备公司申请8000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为特种技术公司申请4000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为路通弹簧公司申请7000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

　二、 被担保人基本情况

　1、内蒙古第一机械集团铸造有限公司

　名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路（一机集团公司厂区内）

　法定代表人：王光明

　注册资本：人民币陆仟伍佰贰拾肆万柒仟玖佰伍拾捌元

　成立日期：2014年08月04日

　营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

　经营范围：铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。

　注册号：150200000017742

　与本公司的关系：本公司全资子公司

　截至2014年12月31日，该公司总资产17724.68万元. 净资产6613.8万元，实现营业收入10839.49万元，净利润89.01万元。

　2、包头北方创业大成装备制造有限公司

　名称：包头北方创业大成装备制造有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：内蒙古自治区包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内

　法定代表人：单志鹏

　注册资本：人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万贰仟陆佰元

　成立日期：2007年12月27日

　营业期限：2007年12月27日——2057年12月26日

　经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山机械、液压成套设备及元部件设计、开发、生产销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机电设备安装；汽车与车辆零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修、高铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。

　注册号：150200000002702

　与本公司的关系：本公司控股子公司

　截至2014年12月31日，该公司总资产54932.18万元，净资产40792.91万元，实现营业收入70879.03万元，净利润3693.93万元。

　3、 内蒙古一机集团特种技术装备有限公司

　名称：内蒙古一机集团特种技术装备有限公司

　类型：其他有限责任公司

　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路北（内蒙古第一机械集团有限公司厂区院内）

　法定代表人：单志鹏

　注册资本：人民币肆仟伍佰零玖万伍仟元

　成立日期：2014年08月04日

　营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

　经营范围：机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。

　注册号：150200000017734

　与本公司的关系：本公司控股子公司

　截至2014年12月31日，该公司总资产9946.26万元, 净资产4703.25万元，实现营业收入18978.02万元，净利润192.10万元。

　4、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

　注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整

　注册地：包头市青山区110国道731公里处北

　法定代表人：车佃忠

　主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。

　与本公司的关系：本公司控股子公司

　截至2014年12月31日，该公司总资产15408.58万元, 净资产8466.75万元，实现营业收入15518.99万元，净利润19.15万元。

　三、董事会意见

　2015年3月27日，公司五届十五次董事会审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2014年年度股东大会审议，关联董事进行了回避表决。铸造公司、大成装备公司、特种技术公司和路通弹簧公司是本公司的控股子公司，资信状况优良，本公司对该四家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享控股子公司的经营成果。

　公司独立董事针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为四家子公司提供担保系根据子公司实际经营情况，为保证子公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。目前四家子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。 

　四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

　截止本公告日，本公司对外担保总额47,342,900.00元人民币，占本公司2014年12月31日经审计净资产的2.09％，无逾期担保。

　五、备查文件

　1.包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会会议决议

　2.包头北方创业股份有限公司五届十二次监事会会议决议

　3.包头北方创业股份有限公司独立董事意见

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月三十一日

　股票简称：北方创业 证券代码：60096 公告编号：临2015-013号

　包头北方创业股份有限公司

　关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月27日，公司第五届十五次董事会会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修改:

　章程修改如下表：

　■

　股东大会议事规则修改如下表：

　■

　《公司章程》（2015年修订）、《股东大会议事规则》（2015修订）刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　以上事项尚需提请公司股东大会审议。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月三十一日

　证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2015-014号

　包头北方创业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月29日 10 点 00分

　召开地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九楼第二会议室（北京市门头沟区石龙工业开发区石龙东路3号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月29日

　至2015年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司五届十五次董事会审议通过。相关公告于2015年3月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、11

　应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　2、登记时间：2015年4月24日上午9：00—下午16：00。

　3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

　4、联系电话：0472－3117903

　传真：0472－3117182

　联系部门：本公司证券部

　六、 其他事项

　1、参会股东住宿及交通费用自理。2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　特此公告。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　包头北方创业股份有限公司五届十五次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　包头北方创业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。