一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司领导班子在董事会的领导下，紧紧围绕“改革管理年”确定的各项目标，团结一致，迎难而上，持续推进结构调整和转型升级，科研生产和经营管理稳步推进，面临国家国防装备产业大发展和航空发动机产业大发展的历史机遇，人民币汇率波动、欧美制造业回归等复杂国际形势和严峻挑战，生产经营总体呈现出稳步增长的良好态势。

　1. 科研与技术保障方面。

　公司始终牢记“航空报国、强军富民”的企业宗旨，积极践行“军品做贡献”的发展思路，圆满完成生产任务，积极争取科研项目，科研项目增加至21项，重点型号研制加快推进，精心完成外场技术保障，持续为国防和军队建设做出贡献。

　2. 外贸业务迈上新台阶。

　2014年，公司外贸业务收入迈上了2亿美元的新台阶，实现了产品结构升级和关键性进展，与GE、RR、PW签订了“三大订单”。深化了与GE航空、GE油气、HON等重点客户合作。2014年外贸新品研制数量较2013年翻一番。

　3. 民品开发进入新领域。

　大力开展民品市场调研论证，在纺织机械、医疗设备、油气工业、化工冶金、环保节能等领域进行了有益探索。

　4. 航空技术取得新优势。

　加快淘汰落后产能，制造能力大幅提升，多种具有竞争优势的新技术实现关键性突破，各类技术流程和标准体系进一步完善。全年申请专利42项，申报成果37项，5项获得省部级科技成果奖。

　5. 基础管理得到新提升。

　IBSC考核体系实现常态化运用管理。运营管理体系建设（AOS）、管理部门职能和流程梳理工作、产品全生命周期管理系统(PLM)二期项目、航空推进技术验证计划（APTD）课题顺利实施。车间制造执行系统（MES）、多项目管理、财务预算、决算核算等系统持续优化，编码管理等多个信息化系统完成了方案准备。

　6. 重点工作稳步推进。

　106#综合厂房等多项基础设施建设开工建设，GE能源项目、机匣项目、FT4000等产能提升项目顺利实施。继续推进快反中心和四川产业联盟建设，推动落实四川工程技术中心政策，产品实现了优质交付，连续三年获得HON优秀供应商奖，获得了GE航空成长奖。进一步完善科研管理体系和价值工程体系，落实职工年金方案，强化集中采购和采购规范化管理，顺利通过安全生产标准化一级企业审核验收。

　(二) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司报告期内实现主营业务收入19.23亿元，较上年同期增长1.47亿元，增幅为8.27%。其中：

　①内贸航空及衍生产品收入增长主要是由于订单同比增长；

　②公司借助自身优势，积极开拓市场，实现了外贸业务收入的稳步增长，突破2亿美元大关，实现人民币收入12.33亿元，对公司经营收入规模的贡献比重达64.12%；

　③工业民品受市场竞争、公司调整产品结构等因素影响，同比呈现一定幅度下滑。

　从实际经营成果来看，公司未来发展较为倚重的内贸航空及衍生产品、外贸产品均实现了历史性突破，为公司后续的健康、可持续发展打下了良好的基础。

　报告期收入产品项目实现情况如下表所示：

　金额：万元

　■

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　根据公司经营发展战略及实际经营过程来看，公司经营主业是集中精力打造专业化的“航空发动机零配件加工、转包生产加工平台”，而这些方面均是以实物产品销售为主，具体变动分析见上述“驱动业务收入变化的因素分析”。

　(3) 订单分析

　公司订单业务的获得与履行按不同产品类别来予以区分：

　内贸航空及衍生产品订单：由于内贸航空及衍生产品订单的委托方或最终客户都是中航工业集团公司系统内生产经营单位，因此公司该部分订单是依据相关关联方与政府签订的年度军品订单予以确定，合同主体的信誉度、可履行程度较高。

　民品产品订单：基于国内市场所开发的各类动力系统叶片、纺织机械零部件等完全依托自身生产加工能力予以获得，相对波动性较大。

　转包产品订单：转包业务的取得主要是通过公司专业化的“航空发动机零配件生产、加工技术”承揽国际航空巨头波音、空客以及能源巨头G E公司、GEAE等单位外包订单。报告期内公司积极开拓、勇于创新、不断加大新品的研发投入。报告期内，公司收到来自客户的产品新型号订单逐渐增多，预计伴随公司外贸航空、非航空转包加工制造能力的进一步提升，公司转包业务将在未来实现健康、可持续增长。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　①报告期，由于公司在质量和进度上的优秀表现，公司参与到更多内贸航空产品的科研分工中，科研项目已经增加至21项，型号研制任务逐年增多，且部分重点型号实现了新的阶段性突破，为公司内贸航空产品规模扩大及结构调整打下了坚实的基础。

　②报告期内，公司共启动外贸新品试制596项，实际完成交付405项，分别较上期同比增长181项和145项，增幅分别为43.6%和55.8%；通过公司转包新产品项目的顺利推进，公司转包业务也迎来了新的突破。

　(5) 主要销售客户的情况

　■

　从公司前五名客户销售收入的实现情况来看，公司经营产品的主要客户经营收入相对较为稳定，且较上年同期所占比重有所增长，显示公司对重点客户的开发、关系维护等均保持了持续的稳定和良好的协作；但主要客户销售占公司总体经营收入比重，以及外贸产品项目的比重依然较大，维持好重点客户，做好进一步的市场开拓，努力实现现有主要客户的产品项目进一步多元化，不断挖掘新客户、新项目的合作机会，对公司后续的增长及快速发展都有重要意义。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　(2) 主要供应商情况

　■

　4 费用

　（1）销售费用比去年同期增加9.64%，主要为PWC项目质量扣款导致产品三包损失增加120.62万元；外贸发运增加导致包装费增加178.24万元。

　（2） 管理费用比去年同期增加14.94%，主要为本年新产品试制增加导致研发费增加1,446.58万元；公司一级核算后管理费用由以前的分厂根据当月科研公式比例分摊变更为按照公司的科研支出占比进行分摊导致科研分摊减少552.27万元。

　（3） 财务费用比去年同期增加40.98%，主要为公司生产经营规模扩大，借款增加导致利息支出增加1,797.64万元；在建工程投入增加，募集资金账户余额减少导致利息收入减少506.05万元；美元、欧元、英镑汇率持续下跌导致汇兑损失增加161.78万元。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　公司自身加速新产品的试制进度，积极开拓新产品、新市场、新领域，新产品的成功试制为公司外贸新订单的签订以及国外市场瓶颈的突破奠定了良好的基础。

　6 现金流

　（1）收到的税费返还2014年度发生数为95,994,870.07元，比上年数增加56.33%，其主要原因是：收到出口退税增加所致。

　（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2014年度发生数为2,043,592.00元，比上年数增加853.65%，其主要原因是：本期处置固定资产收益增加所致。

　（3）收到其他与投资活动有关的现金2014年度发生数为852,000.00元，比上年数增加167.43%，其主要原因是：收投标保证金增加所致。

　（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2014年度发生数为157,139,116.09元，比上年数减少58.56%，其主要原因是：本期处置固定资产减少所致。

　（5）支付其他与投资活动有关的现金2014年度发生数为851,086.88元，比上年数增加609.89%，其主要原因是：支付投标保证金增加所致。

　（6）收到其他与筹资活动有关的现金2014年度发生数为11,354,000.00元，去年同期未发生，其主要原因是：收到政府拨款。

　7 其他

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司积极认真落实发展战略及年度经营计划，各级经营团队高效开展各项工作，取得较大成果。

　1、生产经营方面：公司全年实现主营业务收入19.23亿元，完成年度经营计划19.02亿元的101.2%，年度收入经营指标顺利完成。实际完成利润总额4,645万元，完成年度经营计划5,100万元的91.08%，利润总额未能完成年度经营计划，主要是客户持续降价、产品结构调整，以及部分非正常存货处置所致。

　2、科研实力方面：着重加强型号研制和转包出口新品试制；部分重点型号顺利完成了阶段性研制目标；外贸产品2014年实际完成新品试制405项，新品试制的成功对公司外贸经营订单的贡献已在收入的迅速增长中得到体现。

　3、能力建设方面：报告期内，公司继续以2011年非公开发行募集资金投资于“航空发动机及燃气轮机专业化中心项目”建设，当年固定资产投资付款5,652万元，累计完成投资付款3.72亿元，用于打造公司专业化的机匣、钣金、叶片专业化优势平台，形成了技术、热表、装试等三个专业化能力中心，公司的专业化平台承制、加工制造能力得到显著提升，综合能力建设进一步增强。

　4、市场开拓方面：内贸航空及衍生产品、外贸产品均实现了历史性突破，尤其是转包出口项目，顺利实现转包业务再上新台阶，年度转包额突破2亿美元，折合人民币12.33亿元，同比增长16.8%，且连续三年保持较快增长。

　通过上述一系列经营努力，公司在报告期内基本完成了战略实施及经营计划开展的相关行动，为打造公司未来的持续增长能力而全方面开展了各项经营工作。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(四) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　(五) 核心竞争力分析

　1.公司生产经营能力概述

　公司拥有武器装备科研生产许可证认证资格、国家二级保密认证资格、取得国家、国防检测和校准实验室认可资格的国防二级区域计量站以及通过国家实验室资格的理化检测中心；通过了ISO9001、GJB9001A和AS9100-B质量体系认证，热处理、焊接、无损检测、化学处理、涂层和非传统加工等特种工艺获国际宇航的NADCAP认证等。公司拥有的上述许可或资质，使得公司具备了承担各类航空和军工型号产品生产及配套任务的资格和能力，是公司核心竞争力的重要基础。

　2.公司产品优势分析

　公司的航空发动机、航空发动机和燃气轮机零部件在所处行业均具有较高的行业吸引力，公司在各系统和行业内均具有一定的竞争力，持续发展能力较强；且公司具有面向市场早、市场意识强的优势，这也是推动我们持续快速发展的强劲动力。公司依托航空技术和品牌优势，着力提升航空技术应用产业发展能力，在相关民品研发制造领域处于领先地位。

　（1）航空发动机

　具有很高的市场吸引力。目前公司批生产的内贸航空发动机需求主要以大修机和换发为主，年均订单相对稳定。公司在研航空发动机具有有较大的需求量，且在未来十年内将有一个持续快速的增长。同时，公司积极参与国内商用飞机发动机的研制工作，为公司下一步进入国内商用飞机发动机零部件制造领域打下了基础。

　（2）航空发动机和燃气轮机零部件

　行业吸引力较高，公司采取了积极的投资发展战略、择优重点发展战略，扩大生产，增加盈利能力，并力争成为航空发动机和燃气轮机零部件世界级优秀供应商。公司航空发动机和燃气轮机零部件产品主要为GE、RR、P&W等国外知名发动机公司提供，具有巨大的市场需求空间。

　目前公司的主要产品航空发动机机匣、环形件系列、航空发动机蜂窝密封件系列、燃气轮机压气机叶片系列、燃气轮机燃烧室部件系列、轴承系列均有较大的市场需求，现正在开发大型发动机风扇机匣单元体、低压涡轮单元体等产业价值链高端产品，并迅速发展了燃气轮机发电机组的进排气结构部件制造等新业务领域。报告期内，公司与GE P/W、RR公司等主要客户签订了总金额合计约6亿美元的长期订单合作协议，意味着公司成为燃气轮机压气机叶片、航空机匣等产品项目的世界级、专业化制造商，是公司与主要客户的战略合作关系的新高点，标志着公司世界级的竞争优势，在技术能力、管理水平、产品质量、制造效率上，可以与世界最优秀的供应商同台竞技。

　3.公司综合竞争优势分析

　公司在长期的军品型号研制以及与国际知名航空企业合作过程中，建立了机匣、钣金、叶片、轴承等四个专业化优势平台，形成了技术、热表、装试等三个能力中心，初步掌握了国际先进航空发动机关键零部件制造技术；拥有一支素质高、经验丰富、稳定的管理团队，是公司经营发展的有力保障，也是公司发展可以依赖的宝贵财富。

　(六) 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　为了高效利用自有资金，同时为了解决成发法斯特和成发普睿玛的生产经营资金需求，2014年10月27日，经第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司委托银行，向成发法斯特提供合计5,100万元的贷款，贷款期限12个月，年利率6%。详情见公司于2014年10月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（临2014-037）及《委托贷款公告》（临2014-041）。

　2、 募集资金使用情况

　公司2014年度募集资金存放与实际使用情况详见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、证券时报、上海证券报上披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　■

　报告期内，公司无取得和处置子公司情况。

　1、成发法斯特

　成发法斯特是公司为实现对外扩张、快速发展战略于2005年10月11日注册成立的有限责任公司，专门从事石油大型机械关键零部件开发与制造的外向型出口企业。2014年，成发法斯通过产品及市场调整、生产线技术改造及设备更新应对了客户订单的快速增长，并保质保量及时交付，业绩稳步提升，净资产由375万元增加至806万元。

　2、成发普睿玛

　根据"专业化整合、规模化经营"的发展战略，公司于2008年将民品业务资源进行整合成立了成发普睿玛。2014年，成发普睿玛全年坚持执行降本增效措施，净资产由64万元增加至245万元。

　3、中航工业哈轴

　2011年，公司以非公开发行募集资金3.1亿元投资控股中航工业哈轴。中航工业哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承及风电轴承为主导产品，致力于成为具备高技术含量、高附加值的高端轴承开发制造能力的综合性轴承生产企业。2013年10月，中航工业哈轴顺利完成新厂区搬迁，因生产管理的提升及规模效应的显现,2014年度，营业收入、营业利润、净利润分别比上年增加38％、12％、7％，全年实现净利润1,505万元。

　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司非募集资金投资项目主要是固定资产投资。各项投资按照经董事会、股东大会审议批准的投资方案执行。

　(七) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业竞争格局和发展趋势

　公司所处的行业为航空航天设备及其相关衍生产品制造行业，具体市场包括军用航空和民用航空、非军用航空航空发动机衍生产品等。非军用航空发动机衍生产品，指以航空发动机生产加工技术为基础，通过军用技术转化、承揽国际航空零配件、非航空零配件产品等而取得市场订单并实现批量交付的产品。

　（1）竞争格局

　由于公司目前产品体系包括军品和非军用航空发动机衍生产品两大部分，军品领域具有相对较高的行业准入壁垒、技术壁垒、体系认证壁垒、安全保密、协作配套等壁垒，而非军用衍生产品则不存在相对较高的行业壁垒、技术壁垒等情况，因而竞争格局有所不同。

　在军品领域，国内军用航空发动机的生产加工主要分布于少数几家航空军用发动机生产企业，且大多均隶属于同一母公司——中国航空工业集团公司，基于任务分工的安排，各型航空发动机批产定型产品加工制造分别由不同的企业承制，故现有批量产品不存在行业竞争，市场占有率均为100%。

　在非军用航空发动机衍生产业领域，公司2014年实现了持续的增长，全年交付2亿美元，较上年度的1.7亿美元相比增长17.65%，但非军用航空发动机衍生产品所处的行业正面临日趋严峻的竞争；由于非航空零配件不属于总装集成产品，故国内、外多家企业都具备一定的生产加工能力，外商客户通常会利用这些资源形成行业内部竞争；另外，非航空衍生类产品（风机叶片、纺织机械等）不具备特别高的行业壁垒或技术壁垒，容易形成激烈竞争，公司在此类产品方面直接面临严峻的市场竞争。竞争对手在国内主要是苏州新加坡新宇航（SAM）、苏州尤纳森（Unison）公司、台湾汉翔公司等；在国外主要为土耳其TEI公司、韩国三星公司、印度HAL公司等单位。

　（2）发展趋势

　随着国防建设的需要，国家战略空军、大型飞机的不断需求，会对军用航空发动机的需求提供更多的机会和更高的要求；且公司部分在研产品已取得阶段性进展，为公司后续发展提供了较大的增长空间。但伴随国防科技工业逐步开放，民营企业逐步介入航空军工企业的生产、研发、加工过程，对现有的军工产业形成较大的冲击。

　随着国际市场的逐步开放，公司面临的非航空衍生产品总体市场需求会呈现进一步的扩大，但国内原材料价格、人工成本的上涨，以及外商的逐年降价打压、市场激烈竞争的影响，随着印度等低成本国家制造能力的逐步提升，进一步加剧了本已十分激烈的市场竞争。从公司自身来看，公司和全球航空发动机主要厂商建立了长期稳定的合作关系，成为其提供航空发动机零部件和燃气轮机零部件的正式供应商。公司利用航空发动机整机的生产经验和二十多年生产外贸航空技术产品的技术成果，已成功进入国际高端市场，与重要客户实现了战略合作协议的签订，得到国内外用户的认可。

　（3）应对策略

　面对军用航空发动机、非军用航空发动机衍生产品的市场前景及机会挑战，公司将更加关注新产品的研发与市场的跟踪，通过提升自身能力建设，提高产品附加值的创造能力，通过签订长期战略互惠合作协议，灵活转变经营策略等手段，以更加积极的态度去面对市场，迎接挑战，通过不断推出满足市场需求的新型产品获取订单并实现超额经营收益，保持公司持续的行业竞争力。

　2. 公司发展战略

　2015年，公司将继续推进管理改革，深入贯彻国家及行业发展战略及方向指引，围绕公司自身2015年度经营目标开展经营，并实施启动公司“十三五”规划的编制与完善工作。通过深入落实 “主业突出、军民融合、以人为本、协调发展”的公司战略，积极构建有技术优势和专业特色明显的“装试、热表、技术研发”三个中心和“机匣、 叶片、钣金、轴”等四个专业化加工制造平台，借助FT4000项目，深入推进公司的转包业务转型升级，加快从单纯转包零部件加工向“单元体”等高技术含量的转包项目转变，通过转包项目的经营增长，带动公司军品业务、民品业务的市场开拓，为公司融入世界航空产业链，实现专业化航空制造技术达到与国际先进企业并驾齐驱，促使公司成为航空发动机及燃气轮机零部件世界级优秀供应商，成为中国航空发动机研发骨干企业，成为航空发动机衍生产品驰名制造商和服务商。

　3. 经营计划

　我公司将深入学习贯彻党的十八届三中全会精神，坚定不移按照市场化发展道路，继续推进公司产品结构优化调整，积极开展“改革管理年”活动，狠抓内部管理，优化内部管理体系，夯实创新能力基础，奋力拓展国内外市场，加快推进新兴民品开发，持续深化降本增效，强化科研和经济指标考核，迅速提高公司盈利能力。

　具体到公司年度经营计划，公司将主要完成以下经营目标：

　(1) 坚持科研、批产经营并重，持续提升公司的增长后劲。公司将继续坚持航空主业科研试制与批产并重的经营思路，优先做好内贸航空产业的科研生产，为公司积极打造新的经济增长点。

　(2) 继续发挥企业优势，做大出口转包市场。虽然面临人民币升值、国内人工成本持续上涨等严峻经营形势，公司仍将继续发挥自身优势，大力做好新兴市场的继续开拓和创新，争取年度转包收入再上新台阶。

　(3) 在上述主要经营业务有序开展的同时，继续加大国内民品市场开发，努力实现军用技术的推广及转化应用，促进民品市场的迅速做大。公司全年预计实现主营业务收入21亿元，主营业务成本16.34亿元，费用3.90亿元。

　4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司年度经营计划及在建投资项目预算，公司所需资金主要通过正常经营销售实现资金循环，同时并充分借助中航工业集团公司财务平台、相关关联方低成本资金优势，借助负债经营，实现经营的高效。

　5. 可能面对的风险

　伴随着经济全球一体会的进展，公司的生产经营客户涉及全球经营客户，而在生产经营中面临的风险也就更加突出、多样，而就目前来讲，公司面临的风险主要涉及法律风险、财务风险、汇率风险等。

　(1) 法律风险

　随着国家加强“法制建设”规范化进程的推进，国内经济相关的法律法规也将进一步完善，国际经济贸易的往来、关联日益密切，公司生产经营也将更加关注所面临的各项法律风险。

　①投资法律风险

　今后公司可能运作更多的投资项目，但投资带来的法律风险也不容忽视。投资一般采用并购等方式，因此公司对所投资行业的了解、对拟投资公司情况的掌握程度、投资项目的管理方式甚至包括投资项目公司的人员情况、劳动关系等都蕴含着巨大的法律风险。

　②上市公司规范治理的法律风险

　③国际政治经济环境变化的法律风险

　外贸是公司的主业之一，但国际政治经济环境的变化毫无疑问会给公司外贸业务带来法律风险。近年来，公司外贸业务就受到了金融危机、债务危机的影响，尤其是国际经济环境的变化会直接影响外贸订单的承揽与交付。国际政治经济环境变化的法律风险不容忽视。

　(2) 财务风险

　从各项财务指标来看，公司存货及应收款项余额较大，资产变现能力较低，货款回收风险较大。经营活动现金净流量为负，现金流动负债比率极低，同时各类借款增加较大，存在一定的财务风险。

　(3) 汇率风险

　2014年，公司实现外贸出口2亿美元，受人民币升值影响，公司以欧元、美元、英镑等外币结算的经营出口产品项目均受不同程度的损失，公司全年因汇率变动发生的汇兑净损失超过了833.48万元，这一损失金额较上年同期增长了161.8万元，增幅为24%。2015年初至今，人民币对外币汇率又呈现一定程度的波动，由于公司外贸出口规模已相对较大，因此公司经营面临的汇率风险也会随之加大。

　(八) 利润分配或资本公积金转增预案

　1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　(1) 利润分配政策的调整

　①根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）及四川证监局现场会议要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对《公司章程》中利润分配相关内容进行了修改，并制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，建立了在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，在累计可分配利润的范围内，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性的利润分配政策，并经公司2012年9月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过后生效。

　②根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，2014年3月20日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议并通过了“修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的预案，本次修订，明确了公司利润分配的形式、现金分红的优先顺序、现金分红的条件及比例，并对部分决策程序进行了调整明确。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后生效。

　(2) 2011年度利润分配

　2012年5月16日，公司召开了2011年年度股东大会，审议并通过了公司《2011年年度利润分配方案及公积金转增股本计划》，以2011年12月31日普通股183,405,204股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），转增8股，扣税后每10股派发现金红利0.54元，共计派发股利11,004,312.24元。实施后总股本为330,129,367股,增加146,724,163股。公司已于2012年6月完成本次利润分配及公积金转增股本。

　(3) 2012年度利润分配

　2013年4月11日，公司召开了2012年年度股东大会，会议审议并通过了《2012年年度利润分配方案及公积金转增股本计划》，以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税)，计13,205,174.68元；未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

　(4) 2013年度利润分配

　2014年3月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《2013年年度利润分配及公积金转增股本计划》，以2013年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元，未分配利润228,033,334.15元结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。

　(5) 2014年度利润分配

　公司于2015年3月27日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司《2014年年度利润分配及公积金转增股本计划》，以2014年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元，未分配利润245,337,154.47元结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。现金红利分配额占2014年归属于母公司所有者的净利润的33.49%，占当年可供股东分配利润的36.40%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的109.32%。

　本分配方案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过后生效。公司独立董事对本次利润分配发表独立意见如下：我们认为：本方案符合公司长远发展战略和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意。

　(6) 关于报告期内现金分红政策的制定及执行情况的专项说明：

　报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和述求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的保护。

　2、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　(九) 积极履行社会责任的工作情况

　2014年，公司面对国家国防装备产业大发展和航空发动机产业大发展的历史机遇，以及人民币汇率变动、欧美制造业回归等复杂国际形势和严峻挑战，主动作为、勇于拼搏，攻坚克难。我们按照“军品做贡献、外贸提水平、民品创效益”的总体思路，科学研判公司当前形势与任务，进一步明确了第三次创业的目标，我们把深化企业转型作为主要任务，深耕市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展。促进企业盈利模式发生了根本性的转变，管控模式向更加灵活的市场化管控模式转变。

　1、履行航空报国使命，服务区域经济发展。

　公司始终坚持“航空报国、强军富民”的企业宗旨，加大力度研制国防装备，全力推进某重点型号研制工作，积极谋划推进四川航空发动机工程技术中心建设，做好预研工作。大力配合四川省政府推进“航空发动机产业联盟”建设工作。

　2、外贸业务逆势增长，保持良好发展势头

　外贸业务逆势增长，保持良好发展势头，核心技术能力持续增强，合作模式再次升级。内部经营单位实现外贸业务全覆盖，与GE、RR、普惠动力等国外优秀企业合作实现了从零件加工到单元体和同步研发、短期订单到长期订单的转变，“成发品牌”和质量信誉得到了客户的广泛认可，公司连年荣获多项质量最高奖项。

　3、强化降本增效，构筑绿色发展之路。

　公司始终以保护环境，促进人与自然和谐发展为己任，我们与普惠动力系统公司就新型节能燃气轮机项目合作及与RR就下一代绿色航空发动机项目合作取得了阶段性成果。顺利通过“万家千户企业”节能目标现场考核。

　4、关注公益，共建和谐。

　我们始终将企业与社会的共同发展铭记于心，用实际行动，积极回馈社会，服务社会。我们坚持以人为本，关爱员工，企业文化建设再掀新高潮，员工归属感与自豪感进一步增强。

　5、跟随客户发展，提供优质产品与服务

　公司始终把满足客户需求视为自身发展的根本动力，主动跟飞，到使用单位服务，开展培训工作，多次受到用户致谢嘉奖。

　6、关心关爱职工，促进员工发展

　公司在重要节假日均组织开展"六送"活动，为职工送上祝福，按规定组织职工疗养和体检。

　推行“长、家、匠”分离发展以来，员工成长通道逐步打开，公司人才辈出、人尽其才、才尽其用的生动局面已初步形成，并按照市场化原则，确立了人员进出平衡发展原则。

　在2015年，我们将坚定不移推进第三次创业发展蓝图，牢牢把握经营环境深刻变化中孕育的机遇，凝心聚力，奋力前行，勇敢履行国家赋予的重大责任和光荣使命，加快建设具有国际一流水平的高端制造企业新步伐，为国防建设和经济社会发展贡献更大力量。

　四 涉及财务报告的相关事项

　1、中航哈轴会计估计变更

　2014年3月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议并通过了《关于审议“控股子公司会计估计变更”》的议案，公司独立董事发表独立意见，同意公中航哈轴对其固定资产折旧相关会计估计进行变更。 变更详情见公司于2014年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于控股子公司会计估计变更的公告》（临2014-013）。

　2、公司会计估计变更

　2014年10月27日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议审议并通过了《关于审议“会计估计变更”的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意对公司及所属子公司个别应收款项信用风险组合的确定依据和坏账准备计提方法进行变更，并对个别类别的固定资产折旧年限等进行变更。 变更详情见公司于2014年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于公司会计估计变更的公告》（临2014-039）及当日在上海证券交易所网站上发布的《关于公司部分会计政策修订和会计估计变更的专项说明》。

　3、公司会计政策变更

　2014年10月27日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议审议并通过了《关于审议“执行新会计准则”的议案》，同意公司执行财政部自2014年以来新颁布或修订的一系列企业会计准则并对会计政策做相应变更。 变更详情见公司于2014年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上发布的《关于公司会计政策变更的公告》（临2014-040）及当日在上海证券交易所网站上发布的《关于公司部分会计政策修订和会计估计变更的专项说明》。

　董事长： 陈锦

　董事会批准报送日期：2015年3月27日

　证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-002

　四川成发航空科技股份有限公司

　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次董事会会议召开情况

　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议通知和材料于2015年3月16日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

　（三）会议于2015年3月27日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，采用现场表决方式。

　（四）会议应到董事9名，实到董事7名，董事刘松因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；董事李金亮因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事吴光出席本次会议并表决。

　（五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，公司年审注册会计师、部分高级管理人员及部门负责人列席了会议。

　二、本次会议审议二十一项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

　(一) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议《总经理工作报告（2014年度）》的议案。

　(二) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过关于审议“2014年年度报告及摘要”的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(三) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度资产减值准备及往来账核销方案》的预案，详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《2014年度资产减值准备及往来账核销公告》（临2015-005）。

　独立意见：我们认为，本次计提资产减值准备及往来账核销是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对本预案表示同意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(四) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(五) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议公司《2015年度经营计划和投资方案》的预案，具体情况为：

　1、2015年经营计划：主营业务收入21亿元；主营业务成本16.34亿元，费用3.90亿元；

　2、2015年固定资产投资主要为固定资产投资，其中：

　（1）公司本部、四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“成发法斯特”）、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）新增投资44,022万元,其中，新增工艺设备215台/套、建安工程71项；新增其他（含办公设施、电脑、软件及信息化等）339台/套。历年结转固定资产投资13,648万元，其中，募集资金安排3,000万元，公司自筹资金安排10,648万元；

　（2）中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）固定资产投资项目、年度技改计划和年度安全技术措施计划新增投资14,621万元。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(六) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案，具体方案是：

　以2014年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润245,337,154.47元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

　独立意见：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第3号 上市公司现金分红》（公告〔2013〕43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配预案表示同意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(七) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度董事会报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(八) 通过了关于审议《2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计划》的预案，具体情况如下：

　1、2014年关联交易执行情况，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意提交2014年年度股东大会审议，具体情况如下：

　2014年度，公司发生销售商品类关联交易44,633.48万元、采购物资类关联交易16,985.05.05万元、提供劳务类关联交易1,986.41万元、接受劳务类关联交易4,894.98万元、出租资产类关联交易122.51万元、租入资产类关联交易1,533.59万元、科研项目结算1.14亿元、委托关联方代理采购进口设备总金额323.28万美元（代理费及银行手续费合计6.14万美元）、向关联方采购设备1,353.07万元、信息化建设项目562万元、公司承接成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）某研究课题项目160万元（13年度已执行32万元）、计量站受托管理费40万元（托管收入93.75万元）、受托管理成发公司业务资产关联交易791.62万元、向关联方借款2014年末余额91,000万元。

　2、2015年关联交易计划：

　（1）日常关联交易

　①销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（本条以下统称“公司”）向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2015年度预计总额为57,185.26万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　②采购物资类关联交易，主要指公司从关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2015年度预计总额为51,253.06万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　③提供劳务类关联交易，主要指公司承接航空系统的叶片、机匣、钣金等航空件的系统内配套、协作等加工业务，2015年度预计总额4,407.10万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　④接受劳务类关联交易，主要指公司将涂层、钎焊、测厚、精铸、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2015年度预计总额9,337.20万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　⑤出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号办公类、部分机器设备资产给成发公司及其子公司，租金收入105万元；向中航动力物流出租118办公大楼部分建筑面积，租金收入2万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　⑥租入资产类关联交易，主要包括公司向成发公司租赁160#、162#、165#、166#厂房及195#油库，成发天回生产基地内的厂房及办公楼，以及160#厂房内设备，租金预计1,242万元；公司向成发公司租赁“军品科研与生产专用”固定资产用于军品生产，租金预计170.00万元；公司向成发公司租赁LED照明设备，租金预计为462.00万元；中航工业哈轴租赁成发公司航空轴承专项资产，租金预计800万元，租赁哈轴制造设备，租金预计10.91万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　（2）科研产品结算，公司继续承接成发公司“航空发动机项目及零配件”研制，2015年预计项目结算约4.3亿元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　（3）设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购进口设备5台，代理总金额约429.78万美元，代理费及银行手续费合计8.17万美元；三号试车台改造项目，中航设备集成工程有限公司改造合同，总金额533万元；通过中国航空工业供销有限公司签订空调采购合同1项，采购空调8台，金额3.7万元；与成发公司签署的“航空发动机数字化制造集成技术研究课题研究”项目，全年预计发生金额128万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　（4）向关联方借款，包括向公司接受成发公司委托贷款50,000万元，年利率5.60%；公司向中航工业集团财务有限公司流动资金借款15,000万元，年利率4.52%；公司向中航发动机控股有限公司委托贷款51,000万元，年利率4.95%，其中，中航哈轴2.5亿，公司及成发普睿玛2.6亿。4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　（5）托管资产及业务

　①2015年，成发公司继续将中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产委托本公司管理，公司向成发公司支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，公司受托经营产生利润全部由公司所有。托管时间为2014年10月1日至2015年9月30日。4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避；

　②2015年，公司继续接受成发公司委托管理成发公司部分资产、业务，托管价款总额为900万元，4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避。

　详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关联交易公告》（临2015-006）。

　独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表示同意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(九) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-008）。

　(十) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度董事会费用决算及2015年度董事会费用预算》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(十一) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度内部审计工作总结及2015年度内部审计计划》的议案；

　(十二) 通过关于审议“2015年度银行综合授信额度”的议案，其中：

　1、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向兴业银行成都分行申请综合授信，综合授信额度本外币折合人民币20,000万元、期限为一年，授信时间从2015年5月至2016年5月，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　2、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国进出口银行成都分行申请综合授信，金额由人民币63,000万元调整为73,000万元的综合授信额度，其中：58,000万元为二年期限、担保方式的续贷授信额度，以上担保贷款额度均由成发公司提供担保，15,000万元为二年期限、信用方式的贸易融资授信额度；

　3、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向中国银行股份有限公司青羊支行申请本外币折合人民币15,000万元的综合授信额度、期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　4、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向交通银行四川省分行申请本外币折合人民币20,000万元的综合授信额度，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　5、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向建行岷江支行申请综合授信，授信额度为本外币折合人民币30,000万元，二年期限，其中：15,000万元为信贷融资额度，15,000万元为贸易融资额度，信用方式，时间从2015年4月至2017年4月，该授信主要用于贸易融资和票据等业务，上述额度可以相互调整；

　6、 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续向工行东大支行申请综合授信，综合授信额度为本外币折合人民币30,000万元、期限为一年，授信时间从2015年6月至2016年6月，信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　7、 4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向中航工业集团财务有限责任公司申请综合授信，综合授信额度本外币折合人民币15,000万元，期限为一年、信用方式，该授信主要用于公司信贷、贸易融资和票据等业务；

　8、 4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向成发公司申请委托借款，金额由人民币40,000万元调整为50,000万元，期限为一年、信用方式，贷款利率不高于同期人民币贷款基准利率；

　9、 4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避，同意继续向中航发动机控股有限公司申请委托借款，金额由48,000万元增加到51,000万元，期限为一年，担保方式，利率不高于同期人民币贷款基准利率。（其中，中航哈轴2.5亿，公司及成发普睿玛2.6亿）。

　本项议案第7-9项合并在本次议案八关于审议《2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计划》的预案中提交2014年年度股东大会审议。

　(十三) 通过关于审议“为子公司提供担保”的预案，其中：

　1、 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意为成发普睿玛向招商银行成都华阳支行申请的1,000万元综合授信额度、向中航发动机控股有限公司申请的1,000万元综合授信额度提供担保，期限为授信合同签署后一年，利率以基准利率为准；

　2、 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意为成发法斯特向建行成都岷江支行申请的3,000万元综合授信额度提供担保，用于流动资金周转和扩大生产经营，期限为授信合同签署后一年，利率以基准利率为准。

　详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（临2015-007）。

　独立意见：我们认为，上述由公司担保的借款资金的使用，能够为成发普睿玛及成发法斯特的持续经营和发展提供必要条件，对于公司业绩稳定和提升具有积极作用。公司为成发法斯特的担保考虑了必要的反担保措施。经审查，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本担保事项表示同意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(十四) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案》的议案。

　(十五) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2015年度公司董事报酬及津贴标准》的预案。

　独立意见：我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(十六) 通过关于审议“聘请会计师事务所及律师事务所”的议（预）案，其中：

　1、 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；

　2、 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)；

　3、 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意继续聘请北京市众天律师事务所为公司证券事务常年法律顾问，聘期一年，法律顾问费为人民币十五万元整（含交通、住宿费用）。

　详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2015-009）。

　独立意见：我们认为，众环海华在2014年度为公司提供审计服务过程中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司续聘众环海华为公司2015年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们对本续聘会计师事务所的预案表示同意。

　本议案第1、2项需提交2014年年度股东大会审议。

　(十七) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度内部控制自我评价报告》的议案，详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　(十八) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修订《公司章程》及《股东大会议事规则》”的预案。《公司章程》修订详情见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于修改＜公司章程＞的公告》（临2015-010）。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(十九) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修订《总经理工作细则》”的议案；

　(二十) 关于“对第五届董事会董事人选进行程序性、合规性审核”的议案，以下董事候选人符合程序性、合规性要求，同意提交2014年年度股东大会选举，具体表决情况如下：

　1、 董事候选人情况：

　（1） 陈锦，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（2） 蒋富国，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（3） 李红，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（4） 刘松，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（5） 熊奕，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（6） 吴华，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　2、 独立董事候选人情况：

　（1） 吴光，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（2） 杜坤伦，9票赞成，0票否决，0票弃权；

　（3） 鲍卉芳，9票赞成，0票否决，0票弃权。

　董事候选人简历见本公告附件。

　独立意见：经审查，以上提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董事符合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条件同时符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求。我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示同意。

　按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证公字〔2010〕60号）要求，公司将尽快将以上独立董事候选人资料报上海证券交易所审查。如上海证券交易所对以上独立董事候选人任职资格提出异议，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　(二十一) 经投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于审议“召开2014年年度股东大会”的议案。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日

　附件：

　董事候选人简历

　陈锦简历

　陈锦，男，1956年5月出生，现年58岁，博士，中共党员，研究员级高级工程师。1998年12月至2009年5月，任中航工业成发董事、副总经理，2005年至2009年5月，兼任成发航机党委书记；1993年至2009年先后任四川省青年科学家联合会副主席、四川省机械工程学会副理事长、四川省科协企业事业会副理事长、四川省航空质量学会理事长、副理事长；2009年6月至2011年6月，任西安动力控制有限责任公司党委书记；2011年6月2011年12月，任中航工业成发董事长、总经理；2000年1月至今，任公司董事；2011年12月至今，任公司董事长、总经理。

　蒋富国简历

　蒋富国，男，1968年10月出生，现年47岁，硕士，中共党员，高级会计师。1998年1月-2008年5月，任西安安泰叶片技术有限公司财务信息部经理；2008年6月-2008年8月，任西安航空发动机（集团）有限公司计划处副处长；2008年9月-2011年2月，任西安航空动力股份有限公司证券事务代表、证券投资部部长；2011年3月至今，任中航发动机控股有限公司资本运营部部长。2011年12月至今，任公司董事。

　李红简历

　李红，女，1965年10月出生，现年50岁，学士，中共党员 。1987年7月-2000年3月，先后在工商银行成都市芷泉支行科技科、成都市工商银行信息咨询部、成都市金蓉评估咨询事务所、成都市工商银行管理信息处、工商银行四川省分行业务拓展处；2000年3月至今，先后在中国华融资产管理公司成都办事处综合管理部、资产经营三部、股权管理部工作；现任中国华融资产管理股份有限公司四川分公司股权管理部高级副经理。

　刘松简历

　刘松，男，1963年1月出生，现年52岁，硕士，中共党员，研究员级高级工程师。1983年12月至2000年1月，历任黎明燃机公司研究所设计员、大庆泵站技术助理、站长、经理助理、副经理、经理； 2000年1月至2008年7月，历任黎明公司制造部部长、副总经理、董事、总法律顾问、科技委主任； 2008年7月至今，任黎明公司董事、副总经理。2002年曾被选举为沈阳市大东区人民代表大会代表、人大常委组成人员。2014年4月至今，任公司董事。

　熊奕简历

　熊奕，男，1976年8月出生，现年39岁，硕士，中共党员，助理工程师。1998年7月至1999年12月，任中航工业成发外贸处项目经理；2000年1月至2010年12月，先后任成发科技市场营销部业务主管、派驻美国普惠公司常驻代表、市场营销部高级业务主管、国际业务部部长助理、副部长、部长、副总工程师、兼热表公司总经理。2011年1月至2011年12月，任中航工业成发公司（党委）办公室主任；2012年1月至2012年8月，任中航工业成发总经理助理兼成发普睿玛总经理；2012年8月至2013年1月，任中航成发总经理助理;2012年8月至2013年1月，任成发钣金总经理；2013年2月至今，任公司副总经理。

　吴华

　吴华，女，1968年1月出生，现年47岁，硕士，高级会计师。1989年7月至1999年12月，先后任中航工业成发七厂经营科会计、七厂经营科副科长、财务处副处长；1999年12月至2011年12月，任成发科技总会计师；2011年12月至今，任中航工业成发总经理助理、副总会计师。

　独立董事候选人简历

　吴光简历

　吴光，男，1958年4月出生，现年57岁，汉族，中共党员，博士。1998年6月-2004年5月，任西南交通大学教授、博导、教务处长、校学术委员会委员、软件学院院长、生物工程系主任；2004年6月-2005年2月，任西南交通大学教授、博导、校学术委员会委员、政策法规所所长、软件学院院长；2005年3月至2008年，任成都大学校长；2008年至今，任西南交通大学教授、博导；2011年12月至今，任公司独立董事。

　杜坤伦简历

　杜坤伦，男，1969年4月出生，现年46岁，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副研究员、硕士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。2015年3月至今任成飞集成独立董事。

　鲍卉芳简历

　鲍卉芳，女，1963年3月出生，现年52岁，硕士，律师。1990年至2003年4月，任职于中华人民共和国最高人民检察院，2003年5月至今任北京市康达律师事务所合伙人律师。为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，中国证券监督管理委员会第七届、第八届发行审核委员会委员。现任中航直升机股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、福建乔丹体育股份有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。

　证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-003

　四川成发航空科技股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次监事会会议召开情况

　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议通知和材料于2015年3月16日发出，直接递交给公司监事。

　（三）会议于2015年3月27日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

　（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

　（五）会议由监事会召集，监事会主席孙岩峰先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　二、本次会议审议十一项议（预）案，全部通过，具体情况如下：

　（一）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度监事会报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（二）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度董事会报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（三）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审核“公司2014年年度报告及摘要”的预案，具体审核意见如下：

　1、 公司2014年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、 公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、 同意将公司2014年年度报告及摘要提交年度股东大会审议。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（四）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年年度财务决算及2015年年度财务预算报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（五）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度资产减值准备及往来账核销报告》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（六）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。

　（七）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度利润分配及公积金转增股本计划》的预案，具体方案为：以2014年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润245,337,154.47元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（八）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

　（九）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司监事2015年报酬及津贴标准》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（十）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计划》的预案。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　（十一）经投票表决，通过关于“对第五届监事会监事人选进行程序性、合规性审核”的议案，以下监事人选符合程序性、合规性要求，同意提交股东大会选举：

　(一) 孙岩峰，3票赞成，0票否决，0票弃权；

　(二) 晏水波，3票赞成，0票否决，0票弃权。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川成发航空科技股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十一日

　证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2015-004

　四川成发航空科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月24日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月24日 14 点00 分

　召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月24日

　至2015年4月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　报告事项：独立董事2014年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过并提交本次股东大会审议。第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议决议公告已经于2015年3月31日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　2、 特别决议议案：13号

　3、 对中小投资者单独计票的议案：2号、5号、8号、10号、11号、12号、15号、16号、17号

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8号

　应回避表决的关联股东名称：成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司、中国燃气涡轮研究院

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）单位股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　（二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡等办理登记手续；

　（三）自然人委托代理人的，代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　（五）会议登记时间：2015年4月23日9:00-11：30，13:30-17:00。

　（六）会议登记地点：成都市新都区成发工业园成发科技董事会办公室。

　六、 其他事项

　（一）联系人：郑云燕，联系电话：028-89358665，传真：028-89358615，电子邮箱：zhengyunyan-fast@avic.com；

　（二）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理。

　特此公告。

　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件：

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川成发航空科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■