一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 万股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司紧紧围绕董事会确定的年度计划及安排，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，加快营销网络的优化及升级，推进大学城开发计划，加大办公用品开发和推广力度，加强新产品的研发，继续探索直营旗舰大店和办公直销业务模式，强化公司管理工作。在管理层和全体员工的共同努力下，公司保持健康、稳定的发展，较好的完成了公司董事会确定的年度经营计划，各项战略发展规划和措施如期实施，公司管理水平和经营能力逐步提高。同时，公司对基于互联网的创意产品做了有益的探索。

　2014年，公司全年实现营业收入304,328万元，同比增长28.96%；公司实现利润总额39,925万元，同比增长20.48%；归属于上市公司股东的净利润33,957万元，同比增长21.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,864万元，同比增长17.29%。截至2014年末，公司总资产为175,164万元，同比增长34.97%；归属于上市公司股东的净资产为123,649万元，同比增长37.86%。公司保持健康快速增长，资产运行状况良好。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　情况说明：

　筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期少数股东投资同比减少等因素所致。

　3.1.1.2收入

　3.1.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　2014年营业收入3,043,280,040.84元,较去年同期上升28.96%，其中：主营业务收入3,040.402,822,59元，占营业收入比例为99.91%，较去年同期上升28.86%，其他业务收入2,877,218.25元，占营业收入比例为0.09% ，较去年同期上升501.12%。

　由于营销网络扩充及升级，品牌战略的实施，加之生产基地相关项目陆续建成投产，很大程度上缓解了公司产能受限问题，这些因素使公司主营业务收入保持持续快速增长势头。

　书写工具本期销售金额为1,346,948,678.38元，较去年同期增长27.45%，主要是书写工具销量和销售单价同比分别增长27.16%和0.22%。

　学生文具本期销售金额为911,247,766.61元，较去年同期增长24.39%，主要是销量和销售单价同比分别增长21.65%和2.25%。

　办公文具销售金额为697,680,474.12元，较去年同期增长39.12%，主要是销量和销售单价同比分别增长38.76%和0.25%。

　其他产品（主要为耳机、计算器等电子类产品）销售金额为75,037,702.93元，较去年同期增长29.09%，主要是销量和销售单价同比分别增长29.08%,和0.01%。

　3.1.1.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年主营业务收入较上年同期增加681,025,544.87元，增长28.86%。其中：书写工具销售额较上年同期增加290,070,264.65元，同比增长27.45%，学生文具和办公文具销售额较上年同期增加178,695,359.67元和196,,170,607.01元，同比分别增长24.39%和39.12%。学生文具和办公文具中的代理产品分别增加16,195,549.97元和38,128,506.96元，同比分别增长167.68%和41.22%，增幅较快，对本期销售额提升有所贡献。主要原因是公司自2013年开展办公直销及直营旗舰大店业务以来，发展较快。其他产品销售额较上年同期增加16,909,503.22元，同比增长29.09%。

　书写工具本期产销量为170,127万支和163,578万支，较上年同期增长26.54%和 27.16%,学生文具本期产销量为249,027万支和240,012万支，较上年同期增长22.10%和21.65%。办公文具本期产销量为48,670万支和46,350万支，较上年同期增长39.93%和38.76% 其他产品本期产销量为6,189万支和5,984万支，较上年同期增长28.87%和29.08%。

　3.1.1.2.3新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司全年开发新品1572款，新产品的创意、风格、设计及功能均受到消费者的热烈欢迎，获得了很好的销售业绩，达到了公司的预期，是公司持续增长的驱动力之一。

　2014年，公司着力推广新业务模式——晨光生活馆和晨光科力普，晨光生活馆是公司直营旗舰大店，是“全品类一站式”文化时尚购物场所，晨光科力普作为公司发展办公直销业务的平台，主要是从事B2B业务，即为企事业客户提供办公一站式服务。晨光生活馆和晨光科力普分别实现销售收入2,834万元和15,387万元，其占同期公司销售收入的比重分别为0.93%和5.06%，对公司的毛利总额产生积极影响。晨光科力普办公直销业务由于其自身的行业特点毛利率相比学生文具较低，但其业务空间巨大，对公司盈利能力的提升有积极的贡献。

　3.1.1.2.4主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售总额为 75,740.21万元，占公司本期全部主营业务收入的24.89%。

　3.1.1.3成本

　3.1.1.3.1成本分析表

　单位：元

　■

　3.1.1.3.2主要供应商情况

　公司向前五名供应商合计采购金额为26,849.48 万元，占年度采购总额的 12.95 %。

　3.1.1.4费用

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.1.5研发支出

　3.1.1.5.1研发支出情况表

　单位：元

　■

　3.1.1.5.2情况说明

　研发支出包含研发费用以及研发材料、试制材料、研发设备等的投入。公司报告期正在研发的重点项目如下：圆珠笔笔头与墨水匹配技术评价体系研究，高级中性墨水的研发与产业化、高端笔头研发与规模化生产。

　3.1.1.6现金流

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.1.7其他

　3.1.1.7.1发展战略和经营计划进展说明

　公司主要经营计划完成情况如下：

　销售方面，公司通过单店提升行动、产品培育与推广、大学城开发、办公市场开发、三级市场建设等各项重点工作的实施，公司渠道和终端质量得到全面提升，晨光的渠道优势得到进一步巩固和加强。截至2014年12月31日，公司拥有29家一级（省级）合作伙伴、1,200余家二、三级合作伙伴，涉及超过6万家零售终端（51,393家标准样板店、7,254家高级样板店以及4,826家加盟店）。

　研发方面，2014年，公司今年开发新品1572款，完成重点品类开发计划。通过加强品类的培育与发展，在文房四宝产品、全金属类产品、直液式产品以及办公用品上形成突破，产品结构更趋合理。2014年公司完成国家科技支撑项目“笔头与墨水匹配技术评价体系及新型笔头研发”并顺利通过项目验收。开发业界首台润滑度测试仪，组建业内首个笔头与墨水匹配数据库，完成高品质中性笔技术开发工作。

　生产方面，2014年，公司产能继续稳步增长，开发和推进各类自动化项目55个。通过经理任职资格管理、自动化推进、标准化管理、边际成本控制、管理技能培训等一系列管理措施，使生产效率不断提升，为销售任务的达成提供了有力保障。

　新业务方面，截止到2014年末，公司已在上海、江西等省市开设47家晨光生活馆，并建立了一整套从采购到终端的整体解决方案。办公一站式服务“晨光科力普”，通过不断优化商品结构、提升服务品质，2014年实现有效客户近万家。互联网和电子商务也获得长足进步，2014年5月召开互联网战略项目启动大会，之后接连成功推出“集客”和“集客回家”两款基于互联网的创意产品，获得较好社会反响。

　财务管理方面，通过推进全面预算、月度分析、资产效率监控、内审机制等工作，保障了公司各项经营指标、效益指标、效率指标均处同行业前列。

　人力资源管理方面，2014年，公司引进一大批各级管理和技术人才，使各中心的新鲜血液和中坚力量得到有效补充，健全了人力资源各个模块的职能与团队。通过拓宽招聘渠道和提升后勤管理，满足了全年的用工需求。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　1、公司主营业务收入按行业划分主要包括文教办公用品制造与销售收入及服务业收入。

　2、公司文教办公用品制造与销售收入，按产品分为书写工具、学生文具、办公文具及其他。其中书写工具是公司的传统产品及核心产品。报告期内，该项收入占当期文教办公用品制造业销售收入总额的44.30%，是公司文教办公用品制造业销售收入的主要来源。公司2014年大力开发和推广办公用品，特别是晨光科力普自2013年开展办公直销以来发展较快，因此本期办公文具（含代理产品）销售收入相比去年同期增加39.12%。

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明：

　报告期内，公司产品的销售以国内市场为主，产品国内销售收入占公司总收入的97.67%。

　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　公司是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事@品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。公司的核心竞争力主要体现在以下方面：

　1、渠道优势

　公司运用“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销模式，与各级经销商（合作伙伴）共同建立了“稳定、共赢”的分销体系。在此基础上，公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经营管理，在为文具零售终端带来盈利能力及经营能力提升的同时，也为合作伙伴提升了盈利的空间，最终为公司的产品销售增长带来强大动力。

　2、设计研发能力优势

　针对文具时尚化的趋势，公司以“让学习和工作更快乐、更高效”为品牌使命，不断把握市场流行元素、及时推出新品，形成了快速的市场反应能力和强大的新品设计研发能力。在文具消费品牌化、创意化及个性化的趋势下，这一优势是公司核心竞争力的重要组成部分。

　3、技术优势

　在多年的规模化生产和持续的技术研发的推动下，公司在制笔领域形成了比较突出的技术优势。具体表现在：笔芯制造过程中笔头和墨水的匹配技术、自主模具开发技术等方面，并参与了多项产品的国家标准及行业标准的制订工作。2014年公司牵头参与的国家科技部项目《笔头与墨水匹配技术评价体系及新型笔头研发》顺利完成并通过项目验收。

　4、品牌优势

　国内大到一、二线城市，小到县城、乡镇，从学生、办公人士等文具主力消费者到文具普通消费者，晨光文具的产品在人们学习、工作和生活中应用已相当普遍，尤其在书写工具和学生文具领域，晨光品牌已经在消费者心中建立了良好的品牌认知。这种认知一旦形成，将形成非常强大的品牌力，为公司带来“护城河”效应。公司连续3年蝉联“中国轻工业制笔行业十强企业第一”，连续10年荣获“上海市著名商标”，连续5年获得“中国特许连锁120强”。2014年公司被工业和信息化部评为“全国工业品牌培育示范企业”。

　5、制造优势

　基于多年的规模化制造经验、自主模具研发能力、稳定的供应链体系、完善的品质控制体系以及ERP信息管理系统的引入，公司具备了大规模制造情况下的优良的制造质控水平。目前，公司内部不良品率可控制千分之三以内，出厂不良品率可控制在万分之三以内，优良稳定的品质赢得了消费者的普遍认同和好评。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内对上海晨光科力普办公用品有限公司增资3500万元人民币，累计投资7000万元人民币，持股比例仍为70%；

　报告期内新设上海晨光佳美文具有限公司，投资额3000万元，持股比例为100%。

　3.1.5.2主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　本公司经营的书写工具、学生文具及办公文具等产品隶属于文教办公用品制造业。据国家统计局数据显示：2014年全国规模以上文教体育用品制造企业完成主营业务收入2988.4亿元，同比增长11.14%；实现利税283.2亿元，同比增长14.66%；其中，实现利润总额186.7亿元，同比增长15.45%。分别比上年回落2.3个百分点、3.7个百分点和3.7个百分点。

　1、行业竞争格局

　（1）文具制造企业数量众多，市场集中度很低

　国内从事文具制造的企业高达8,000家左右，根据中国制笔行业协会的统计数据，列入统计口径的规模以上文具生产企业1,500多家，但是，销售额超过10亿的企业寥寥无几，90%的文具生产企业年销售额低于1,000万元，大部分企业产品单一，竞争集中在低端产品，行业市场集中度还很低。

　（2）各细分市场逐渐出现了代表性品牌，但品牌集中度还不高

　面对内需市场的庞大消费基数，随着居民收入及消费观念的提升，一些更为侧重内需市场、重视品牌及渠道建设的品牌文具制造商近年来快速发展。这一类企业往往在某一文具细分市场上拥有较好的市场美誉度，并在此基础上扩展品牌影响力，但均存在品牌集中度不高的情况；同时，国内尚未出现在横跨各细分文具领域、具有绝对优势的品牌文具制造企业。

　未来，随着文具消费不断向创意、品牌和高端等方向发展，加上居民消费能力及观念的提升，品牌制造商品牌效应将更加明显，文具细分市场的品牌集中度将大幅度提升。

　2、发展趋势——围绕渠道和品牌展开竞争已成为竞争重要趋势

　面对潜力巨大的国内文具市场，具有一定品牌知名度的文具制造企业正逐渐将竞争重心由产品竞争、价格竞争逐渐转向对渠道资源的争夺。通过渠道资源的获取最大限度的扩大销售规模，并进一步提升品牌知名度。品牌知名度是品牌文具企业保持长远发展的核心竞争力之一。专注于品牌影响力的文具企业逐步建立起稳定的、忠诚度高的消费群，文具业竞争方式也正由单一的价格竞争向技术、管理、品质、文化等多维度构成的品牌竞争转变。可以预见，渠道资源的争夺和品牌竞争将是未来较长时期内国内品牌文具制造企业的竞争焦点。

　3.2.2公司发展战略

　公司战略发展的基本思路和规划：第一、营销网络和渠道的持续扩充与升级是公司的核心发展战略。公司将通过加大各级分销渠道的优化升级，进一步增强专属渠道竞争优势。同时，对终端零售网络持续升级，从而持续扩大文具主业销售规模，实现公司销售收入、品牌形象的双重提升。第二、产品品类的扩展是公司发展的重点方向。公司产品品类从书写工具领域拓展到学生文具，进而扩展到办公文具领域，即从书写工具市场扩展到约1500亿元规模的国内文具市场，公司拥有广阔的发展空间。第三、上下游供应链和相关行业优质企业的并购也是公司发展战略之一。同时，公司将积极探索新时代的互联网发展战略，最终将公司打造为在市场、品牌、研发、制造及供应链管理等多个方面均具有国际先进水平的世界级文具企业。

　3.2.3经营计划

　2015年计划实现营业收入374,827万元，同比增长23.17%。公司将以现有营销模式为基础，在进一步发挥现有终端优势的同时，继续拓展全新的业务模式，提高公司的核心竞争力和盈利能力，实现主营业务和净利润的稳步增长，促进公司的可持续发展。

　市场方面，重点是对现有营销网络进行升级和扩充，继续推进单店提升行动、产品培育与推广、大学城开发、办公市场开发等工作计划。并且，将逐渐加强大客户的挖掘和直营渠道的建设，包括大型直营旗舰店、办公直销等渠道的建设，提高“一站式服务”产品销售的比例。同时，公司将积极进行互联网和电子商务模式的探索，公司拟设立独立的子公司，专门进行互联网业务的发展。

　品牌方面，公司将进一步加强品牌策划和推广，优化并拓展品牌宣传渠道，将经营活动与环保、公益充分结合，充分挖掘文化内涵和市场主题，更好地提升公司的整体形象。

　研发方面，一方面通过整合产品企划流程，进一步优化产品规划和产品品类的设计开发，加大消费新领域的挖掘；另一方面继续对产品结构、模具开发、基础材料进行研发，确保公司在产品品质方面的持续领先。

　制造方面，在制造规模扩大的同时，进一步优化生产工艺，不断提高装配机械化生产比例，不断提升精细化生产与管理水平；在加大新品类自主制造力度的同时，借助品牌优势、渠道优势和设计研发优势，加大新品类尤其是学生文具和办公文具的OEM委外生产，扩大生产规模。

　组织架构方面，探索业务组织扁平化，建立机制灵活、市场反应迅速、经济责任制明确的项目组和事业部。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将积极推进书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目和营销网络扩充及升级项目的建设，严格按照投资项目的资金来源规划，合理、有效的使用募集资金。通过募投资金和自有资金，确保能满足未来发展资金需求。

　3.2.5可能面对的风险

　1、市场风险

　国内文具市场集中度低，文具企业数量庞大、竞争激烈，公司作为国内文具市场的龙头企业，尽管在品牌地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模等方面确立了较大优势，但是，随着公司业务规模的逐步扩大，产品销售品类和范围逐步扩展，如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，公司将面临一定的市场竞争风险。公司已认识到该问题，会以市场为导向，加强研发，优化产品结构，促进产品的更新升级，建立更加完善的质量管控体系，通过市场调研、大数据分析和管理层讨论制定公司的市场策略。

　2、财税政策风险

　《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公司2010年12月9日被认定为高新技术企业，从2010年1月1日开始执行15%的企业所得税，有效期为3年。公司2013年11月19日再次被认定为国家高新技术企业，从2013年1月1日开始继续执行15%的企业所得税，有效期为3年。如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者本公司高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。对此，公司将按照高新技术企业评定标准严格把控，以保证各项指标都符合要求，确保高新技术企业的年审和续评合格、通过。

　3、新业务模式拓展不利风险

　随着公司业务发展，公司在进一步发挥现有终端优势的同时，不断探索新的营销模式，包括直营旗舰大店“晨光生活馆”和“晨光科力普”办公一站式服务以及电子商务等。现阶段主要是建设团队，培育并固化模式。如果业务拓展不力，业务模式无法达到预期效益，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。为此，公司会在业务拓展过程中，积极学习和借鉴国内外优秀企业的成功经验，不断调整和完善经营策略，使新业务成为公司新的利润增长点。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。本公司执行上述新的及修订的企业会计准则未产生影响。

　本报告期内未发生重要的会计估计变更。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期通过设立方式纳入合并范围的子公司上海晨光佳美文具有限公司。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本年报第十一节财务报表，“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：陈湖文

　上海晨光文具股份有限公司

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-007

　上海晨光文具股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年3月27日下午13:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2015年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　（一） 审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《2014年度总裁工作报告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（三）审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润339,570,007.09元。母公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为 349,059,327.35元。提取法定盈余公积金 34,905,932.74元后，加年初未分配利润 354,332,045.33 元，可供股东分配利润合计为 668,485,439.94 元。

　公司2014年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2014年度剩余未分配利润为 438,485,439.94元，转入下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　（五）审议通过《2014年度审计报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（六）审议通过《2014年年度报告及摘要》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2014年年度报告摘要》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《2014年度独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　（八）审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（九）审议通过《2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　（十一）审议通过《关于公司董事2015年薪酬标准的议案》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2015年薪酬标准的议案》

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　（十三）审议通过《关于确定2014年年度审计报酬的议案》

　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度审计报酬55万元。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（十四）审议通过《关于聘任公司2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　同意聘任白凯先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　白凯先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2011年进入公司董事会办公室工作。2015年2月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十七）审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

　为加强公司技术研发工作，公司在高级管理人员岗位中增设“总工程师”一职。为此，免去姚鹤忠先生公司副总裁职务，任命姚鹤忠先生担任公司“总工程师”职务。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　（十八）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金共计40,774.83万元。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，详见《关于上海晨光文具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　（十九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

　为提高募集资金使用效率，合理利用资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；保荐机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司使用部分闲置资金进行低风险投资理财的核查意见》。

　（二十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，详见《晨光文具独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

　董事会经审议，同意于2015年4与23日召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见股东大会通知公告。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-008

　上海晨光文具股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年3月27日上午9:30在公司九楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2015年3月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（二） 审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润339,570,007.09元。母公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为 349,059,327.35元。提取法定盈余公积金 34,905,932.74元后，加年初未分配利润 354,332,045.33 元，可供股东分配利润合计为 668,485,439.94 元。

　公司2014年度利润分配预案为：以首次公开发行后的总股本46,000万股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利5元（含税），本次分配的利润总额为230,000,000元。2014年度剩余未分配利润为 438,485,439.94元，转入下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《2014年度审计报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　（五）审议通过《2014年年度报告及摘要》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海晨光文具股份有限公司2014年年度报告摘要》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金共计40,774.83万元。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

　在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　同意使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　同意使用最高额度不超过人民币60,000万元的自有资金进行投资理财。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-009

　上海晨光文具股份有限公司

　关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于 2015 年 3 月27日召开第三届董事会第六次会议对《关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避了表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。同意议案中涉及的关联交易额度。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　注：上海晨光科力普办公用品有限公司是公司的控股子公司

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　注：上海晨光科力普办公用品有限公司是公司的控股子公司

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　1、南京兆晨文化用品销售有限公司

　法定代表人：郭晓嘉

　类型：有限责任公司

　注册资本：300万人民币

　主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。

　住所：南京市下关区建宁路76号

　2、南京晨日文化用品销售有限公司

　法定代表人：郭晓嘉

　类型：有限责任公司

　注册资本：300万人民币

　主营业务：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售。

　住所：南京市下关区姜家园20号

　3、南京优晨文化用品销售有限公司

　法定代表人：郭晓嘉

　类型：有限责任公司

　注册资本：100万人民币

　主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。

　住所：南京市下关区建宁路16号

　4、无锡市创意晨光贸易有限公司

　法定代表人：李粉如

　类型：有限责任公司

　注册资本：60万人民币

　主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。

　住所：无锡招商城三期162号之101、103、105、107、109号

　5、晨光控股（集团）有限公司

　法定代表人：陈湖雄

　类型：有限责任公司

　注册资本：30000万人民币

　主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

　（二）与公司关联关系

　南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是我公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光控股（集团）有限公司为我公司控股股东，根据《关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为我公司的关联自然人，其所控制的销售主体为我公司的关联法人，晨光控股（集团）有限公司为我公司关联法人。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

　2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。定价依据为上海科瑞特房地产估价有限公司出具的沪科房估报字（2010）第1211号《房地产估价报告》，上述房屋及场地于2010年6月30日估价时点的评估值为204.12万元，此价格作为本公司租赁晨光集团上述房屋及场地的参考价格。

　3、公司控股子公司上海晨光科力普办公文具有限公司（以下简称“晨光科力普”）承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢11层、12层的办公楼楼面，租赁建筑面积3,596.76平方米，租赁时间为2014年11月1日至2015年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　4、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2015年4月1日至2015年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-010

　上海晨光文具股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先

　已投入募投项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，每股发行价为人民币13.15元。募集资金总额为人民币78,900万元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币73,786万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月20日出具了信会师报字〔2015〕第110076号验资报告，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，截至2015年1月20日止，本公司拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币40,774.83万元，具体运用情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2015年3月27日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金40,774.83万元置换已预先投入的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　1、会计师鉴证意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了信会师报字〔2015〕第111315号《关于上海晨光文具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　2、独立董事意见

　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、监事会意见

　2015年3月27日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　4、保荐机构核查意见

　兴业证券认为：

　（1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

　（2）公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　本保荐机构同意晨光文具本次使用募集资金40,774.83万元置换预先投入的自筹资金的事项。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第六次会议决议

　2、公司第三届监事会第四次会议决议

　3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海晨光文具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

　5、兴业证券股份有限公司出具的《关于上海晨光文具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-011

　上海晨光文具股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年3月27日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本议案需提交股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文《关于核准上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，每股发行价为人民币13.15元。募集资金总额为人民币78,900万元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币73,786万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月20日出具了信会师报字〔2015〕第110076号验资报告，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金使用情况

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，截至2015年1月20日止，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币40,774.83万元。自2015年1月21日起至2015年3月26日止，公司已使用募集资金1061.78万元。在置换自筹资金并扣除已使用金额后，公司募集资金余额为31949.39万元。

　三、本次使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的情况

　（一）投资概况

　1、资金来源及投资额度

　为提高募集资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟使用最高额度不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

　2、保本理财产品品种

　为控制风险，保本理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品。

　3、投资期限

　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　4、实施方式

　在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限自获股东大会通过之日起1年内有效。公司进行投资理财所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　5、信息披露

　公司每次在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　四、投资风险及风险控制措施

　公司购买标的为保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、对公司日常经营的影响

　公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司以部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　七、监事会意见

　2015年3月27日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。公司监事会认为：在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，公司以部分闲置募集资金进行低风险投资理财，不影响公司日常资金周转，不影响公司募集资金投资项目建设。购买理财产品仅限于保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　八、保荐机构核查意见

　公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财相关事项进行了核查，出具了《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的核查意见》。

　经核查，保荐机构认为：

　1、截至本核查意见出具日，本次公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。本议案尚需经股东大会审议通过。

　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；同时，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　综上，本保荐机构同意上述晨光文具使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的相关事项。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-012

　上海晨光文具股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金进行投资理财公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2015年3月27日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本议案需提交股东大会审议。

　一、投资概况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行投资理财，提高资金使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

　2、投资额度

　公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、资金来源

　公司用于投资理财的资金为自有资金。目前公司现金流较为充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，预计阶段性闲置自有资金较多，资金来源合法合规。

　4、投资品种

　公司运用自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　5、投资期限

　自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

　6、实施方式

　在额度范围内授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期限自获股东大会通过之日起1年内有效。

　7、信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定披露公司投资理财的情况。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　（1）尽管公司会审慎选择投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　（2）公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　1、公司运用部分闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　五、监事会意见

　2015年3月27日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-013

　上海晨光文具股份有限公司

　关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月27日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　公司经中国证监会核准，已公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，并在上海证券交易所上市。公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对上市后适用的《公司章程》（草案）的有关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。另根据公司人员设置安排，增设“总工程师”为公司高级管理人员

　修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　原第三条为：

　公司于【】经【】批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】在上海证券交易所上市。

　现修改为：

　公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2015年1月27日在上海证券交易所上市。

　原第六条为：

　公司的注册资本为人民币【】元。

　现修改为：

　公司的注册资本为人民币46,000万元。

　原第十二条为：

　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

　现修改为：

　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。

　原第二十条为：

　公司设立时发行普通股5,000万股，每股人民币1元。公司发起人为晨光控股（集团）有限公司、陈湖文和陈雪玲。全体发起人以货币形式认购公司股份，于2008年7月14日止全额认购完成：

　■

　2010年4月，晨光控股（集团）有限公司将其持有的1,750万股公司股份以人民币1.2元/股的价格分别转让至陈湖文、陈湖雄和陈雪玲。股权转让后公司的股权结构如下表：

　■

　2010年12月，晨光控股（集团）有限公司于2010年12月13日货币出资1,702.50万元，按1.65元/股折合成新增出资额1,031.82万股；于2010年11月8日与11月16日分别投入房屋、模具等实物资产，合计评估价值为17,954.85万元，全体股东确认的价值为17,954.85万元，按1.65元/股折合成新增出资额10,881.73万元；于2010年11月8日投入土地使用权资产，评估价值为5,092.65万元，全体股东确认的价值为5,092.65万元，按1.65元/股折合成新增出资额3,086.45万元。晨光控股（集团）有限公司实际货币出资1,702.50万元，投入实物资产及土地使用权23,047.50万元，其中折合新增出资额15,000万元，转入资本公积9,750万元。增资后公司的股权结构如下表：

　■

　2010年12月，晨光控股（集团）有限公司将其持有的4,600万股公司股份以人民币2元/股的价格分别转让至陈湖文和陈湖雄。股权转让后公司的股权结构如下表：

　■

　2011年2月，陈湖雄将其持有的1,000万股公司股份以人民币4.5元/股的价格转让给上海科迎投资管理事务所（有限合伙）。陈湖文将其持有的1,000万股公司股份以4.5元/股的价格转让给上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）。股权转让后公司的股权结构如下表：

　■

　2011年3月，陈湖雄将其持有的1,400万股公司股份以人民币9元/股的价格转让给上海约蓝投资管理中心（有限合伙）450万股、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）354万股、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）246万股、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）50万股、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）130万股、上海兴烨创业投资有限公司115万股、上海大众集团资本股权投资有限公司55万股；陈湖文将其持有的1,200万股公司股份以9元/股的价格转让给上海约蓝投资管理中心（有限合伙）450万股、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）354万股、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）246万股、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）150万股。股权转让后公司的股权结构如下表：

　■

　2013年12月，公司以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为基础，以截至2013年6月30日总股本20,000万股为基数，向公司全体股东每10股送5.5股红股，合计分配红股股利11,000万股；同时，公司以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资本公积金为基础，以截至2013年6月30日总股本20,000万股为基数，以资本公积金每10股转增4.5股，共计转增9,000万股。增资后公司的股权结构如下表：

　■

　现修改为：

　公司设立时发行普通股5,000万股，每股人民币1元。公司发起人为晨光控股（集团）有限公司、陈湖文和陈雪玲。全体发起人以货币形式认购公司股份，于2008年7月14日止全额认购完成：

　■

　原第二十一条为：

　公司的股份总数为【】万股，全部为普通股。

　现修改为：

　公司的股份总数为46,000万股，全部为普通股。

　原第一百二十七条为：

　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　现修改为：

　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。

　特此公告。

　上海晨光文具股份有限公司董事会

　2015年3月31日