一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，证券市场先抑后扬。尤其是三季度以来，在多重利好因素的叠加作用下，市场走势强劲，行业主要指标持续向好。其中，沪深300指数较年初上涨52%；中债综合指数较年初上涨6.5%；市场股基交易总额同比增长64%；年末两融余额突破1万亿元，日均余额5，196亿元、同比增长118%；受托管理资金7.6万亿元，较年初增长46%。(数据来源:证券业协会、万得资讯、内部统计)

　在行业突飞猛进的大背景下，公司“8.16事件”的滞后影响还没有完全消除，公司业务发展仍受到一定程度的影响。在公司董事会的领导下，公司全体干部员工齐心协力，克服了困难，守住了阵地，交出了一份来之不易的成绩单。年内陆续恢复了自营、股票发行承销、非金融企业债务融资工具主承销等业务资格，取得股转系统做市、国债期货自营、代理证券质押、港股通、股权激励行权融资等新业务试点资格，新设立了融资租赁和期货风险管理公司，各项业务步入正轨。

　报告期内，公司实现营业收入66.01亿元（合并口径），净利润21.37亿元。公司经纪业务股基交易份额2.94%，行业排名第11；投行系统全年完成3个IPO、15个债券主承销项目及46个新三板项目。截至报告期末，融资融券余额375亿元（不含香港子公司孖展业务），较年初增长211%，市场份额3.65%；资产管理业务共管理资产1，972亿元；期货公司各项经营指标继续保持高速增长，行业地位稳步提升；直投业务年内兑现首个已上市项目华声股份，在投项目“合力泰”成功借壳上市；光大保德信基金公司基金管理规模连创新高，实现营业收入4.1亿元，完成税后利润1.3亿元。

　（一）主要业务经营情况

　单位:万元币种:人民币

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　注:信用业务收入中已扣除转融通及两融收益权融资的相关利息支出。

　1、经纪业务

　2014年，公司加速落实各分公司的实体化改革、完成了组织架构及激励机制调整，并于年内获得了港股通首批试点资格，推出了点金门、富易贷等新产品。经纪业务全年实现营业收入28.9亿元，同比增长40%；利润16.4亿，同比增长93%；股基交易量份额2.94%，行业排名第11；佣金净收入市场份额2.52%，增长6%。

　公司已于2008年4月30日全面完成了小额休眠账户的另库存放、不合格账户规范和剩余不合格账户中止交易工作。除司法冻结账户外，公司参与交易的证券账户、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。全部小额休眠账户、不合格资金及证券账户均已按规定单独管理，相应资金按有关规定在指定商业银行分别集中存放。

　截至2014年12月31日，公司剩余不合格资金账户数为1，887户；纯资金不合格资金账户数为40，208户；小额休眠资金账户数为698，503户；司法冻结资金账户数为160户，证券账户数为53户；不合格证券账户数为1，843户；小额休眠证券账户数为698，582户；风险处置休眠证券账户数为14，767户。

　2、信用交易业务

　2014年，信用业务聚焦中高端客户，加强核心客户营销，业务规模及盈利水平均实现跨越式发展。截至年末，公司信用业务总规模415亿元，其中融资融券余额375亿元、市场份额3.65%，进入行业前10；质押回购规模38亿元，较去年增长535%。2014年，信用业务实现利息净收入10.6亿元，同比增长62%。

　3、销售交易业务

　2014年，公司梳理了销售交易业务的组织架构。在基金市场交易量同比下降、同业竞争日趋激烈的严酷环境下，不断加强客户分级管理和个性化服务，提高投研水平，努力搭建多元化收入结构。全年，销售交易业务实现基金分仓内部占有率3.7%，同比增长5%；代销基金产品2000余只，占市场全部开放式基金产品的90%以上；实现RQFII托管规模20.3亿元，新增覆盖境外机构客户三十余家。2014年，实现营业收入2.4亿元，同比增长34%。

　4、证券投资业务

　证券投资自营业务在按计划消化存量可供出售资产浮亏、妥善处置“8.16事件”资产的基础上，加快职能转型，全力推进FICC业务发展。取得银行间债券尝试做市、国债期货和股票期权的自营、做市等多项新业务资质，报价回购、利率互换、权益类收益互换等创新业务实现快速发展，投资收益和投资收益率水平双双大幅提升。公司投资业务累计实现收入6.2亿元。

　5、投资银行业务

　报告期内，公司在全速通过业务整改验收、恢复非金融企业债务融资工具主承销商资格的同时，大力推动业务结构调整，全力推进新三板业务，积极开拓再融资、并购重组业务。2014年，投行业务累计完成3个IPO、15个债券主承销项目及46个新三板项目，实现收入2.6亿元，同比增长7%。

　6、基金业务

　公司分别持有光大保德信基金管理有限公司和大成基金管理有限公司55%和25%股权。截至报告期末，上述两家基金管理公司管理基金规模分别为309亿元和747亿元，公司按持股比例享有的基金管理规模合计357亿元，占公募基金市场份额的0.80%。2014年，基金业务实现营业收入4.1亿元，同比增长3%。

　7、资产管理业务

　光证资管不断加强与母公司的协调联动，推出的固定收益和量化套利系列产品受到客户广泛认可，实现资产管理规模和客户收益的双丰收。截至2014年末，公司管理资产规模1，972亿元，其中集合理财产品规模228亿元。全年实现营业收入4.3亿元，同比增长114%（其中资产管理业务净收入居行业第6）。

　8、期货业务

　光大期货继续稳健发展，在2014年的分类评级中首次获评A类AA级，综合排名第9。全年日均保证金规模55亿元、同比增长6%，实现收入3.7亿元，同比增长17%，实现净利润1.1亿元，同比增长11%。

　9、直投业务

　光大资本重新梳理和筛选存量业务，加快优质项目的利润实现速度，兑现首个已上市项目华声股份，在投项目“合力泰”成功借壳上市。在加快兑现退出、项目清收的同时，探索新三板、文化体育等产业基金的运营模式。实现收入0.3亿元，同比增长81%。

　10、境外业务

　境外子公司充分利用母公司的资源优势，加速整合境内外业务资源。公司零售经纪业务与投行业务平稳推进，客户资产总值较年初增长35%；完成了美捷汇控股和中国飞机租赁2个IPO项目；资产管理、机构销售、投资移民、放债人以及自营业务处于稳步推进阶段。2014年10月在自贸区投资设立光大幸福国际租赁有限公司，年内实现净利润0.2亿元；2015年2月1日成功签约收购香港本地最大的证券经纪商之一—新鸿基金融集团，为实现国际业务的跨越式发展奠定了战略基础。2014年，光证金控实现营业收入3.6亿港币（香港会计准则）。

　（二）主要子公司经营情况

　1、光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本为100，000万元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　截至2014年12月31日，光大期货拥有23家营业部和一家全资子公司，总资产843，567万元，净资产117，488万元，全年实现净利润11，186万元。

　2、光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本为200，000万元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，债权投资，设立直投基金，提供财务顾问服务，经证监会认可开展的其他业务。

　截至2014年12月31日，光大资本总资产233，316万元，净资产217，614万元，全年实现营业收入3，117万元。

　3、光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本为16，000万元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日，光大保德信基金共管理17只基金，管理的基金规模总额为309亿元。光大保德信基金总资产78，025万元，净资产64，743万元，全年实现净利润13，008万元。

　4、光大证券金融控股有限公司是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月9日，为公司全资子公司，注册资本20亿港币。业务性质为金融服务。

　截至2014年12月31日，光证金控总资产423，187万港币，净资产227，636万港币，全年实现营业收入36，132万港币。

　5、上海光大证券资产管理有限公司，成立于2012年4月25日，注册资本为20，000万元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。

　截至2014年12月31日，光证资管总资产80，483万元，净资产56，001万元，全年实现净利润14，811万元。

　6、光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本为120，000万元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询。

　截至2014年12月31日，光大富尊总资产129，187万元，净资产118，820万元，全年实现营业收入516万元。

　7、大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本金人民币2亿元，公司持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：发起设立基金；基金管理业务。

　截至2014年12月31日，大成基金管理的基金规模总额为747亿元，在94家基金公司中排名第18。

　截至2014年12月31日，大成基金总资产233，258万元，净资产187，224万元，全年实现净利润20，634万元。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。本次会计政策变更事项已经公司四届二次董事会审议通过。公司本次会计政策变更是按照财政部2014年新颁布或修订的会计准则相关要求，对公司会计政策进行的合理变更和调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定，满足公司实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，本次修订会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。详见公司于2014年10月25日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-49）。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　在评估本集团作为投资方是否控制了被投资方时需考虑所有事实和情况。判断是否存在控制的原则包括三个要素：(i) 拥有对被投资方的权力；(ii) 因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；且(iii) 有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。在有情况表明上述三个要素的一个或多个要素发生变动时，本集团会对本集团是否对被投资方依然存在控制进行重新评估。 对于本集团担任资产管理方的资产管理计划，本集团会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本集团为该资产管理计划的主要责任人。如本集团为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-015

　光大证券股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2015年3月10日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日下午2:30在北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。其中唐双宁先生、高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生、杨国平先生、徐经长先生、熊焰先生和李哲平先生现场出席会议，朱宁先生授权委托熊焰先生代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由公司董事长郭新双主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。

　公司董事经认真审议，通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　议案表决情况：同意 11 票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要。

　议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》,同意以2014年12月31日公司总股本34.18亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.8元（含税），共派发现金股利273,440,000.00元。

　议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2014年度合规工作报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司2015年度预计关联交易的议案》。

　本议案为关联交易议案，关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《聘请公司2015年度外部审计机构的议案》，同意：

　1、续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构；

　2、授权公司管理层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《公司风险管理基本制度》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于制定公司2015年度风险偏好的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于修订<公司章程>担保条款的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于发行H股股票并在香港上市的议案》。

　根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》。

　根据该议案，公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、发行时间

　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、发行方式

　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：

　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；

　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行；

　（3）日本非上市公开发行（POWL）。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　4、发行规模

　本次发行的H股股数不超过6.8亿股（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过1亿股的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、定价方式

　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、发行对象

　本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、发售原则

　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　在境内外相关法律法规和监管部门许可的情况下，可结合本次发行实施员工持股计划。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　8、国有股转（减）持

　根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股转（减）持，具体方案按国家有关部门批准的国有股确权方案及国有股转（减）持方案实施开展。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

　根据该议案，为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　详见与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

　根据该议案，公司本次发行H股所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部补充资本金，用于境内外业务发展及投资，主要包括：

　（1）以资本中介业务为核心，推进公司五年战略发展规划，实现境内外协同发展；

　（2）支持融资融券等新型业务，满足各类客户日益增长的融资需求；

　（3）进行自营金融产品投资及中国监管机构允许的其他新业务；

　（4）境内外证券类资产收购及投入，实现区域与客户互补；

　（5）补充营运资金和其他一般企业用途。

　具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于发行H股股票并上市决议有效期的议案》。

　根据该议案，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》。

　根据该议案，提请股东大会同意根据本公司本次发行并上市工作的需要，授权公司董事会及其获授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

　（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并在香港上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行时间、发行方式、发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划等。

　（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；全权处理国有股转（减）持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；签署、执行、修改、中止及终止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、印刷商、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。

　（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的H股股票发行并在香港上市的方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

　1.代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的一切要求；

　（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

　（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；

　（4）按照《上市规则》第9.11(01)至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　2.代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

　（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；

　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

　（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

　（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

　（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》。

　根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司郭新双先生、薛峰先生、刘济平先生、胡世明先生和陈宏先生共同或分别行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二十一、审议通过了《关于发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

　根据该议案，公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司股东大会审议批准的拟分配利润后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新老股东共同享有。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十二、审议通过了《关于修订<公司章程>（H股）的议案》。

　根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《公司章程》（H股）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　公司《公司章程》（H股）经股东大会审议批准，且经监管部门核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程继续有效。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>（H股）的议案》。

　根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《股东大会议事规则》（H股）进行调整和修改。

　本次审议通过的《股东大会议事规则》（H股）将与《公司章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>（H股）的议案》。

　根据该议案，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《董事会议事规则》（H股）进行调整和修改。

　本次审议通过的《董事会议事规则》（H股）将与《公司章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十五、审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，同意：

　1、发行主体、发行规模及发行方式

　人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

　本次境内公司债务融资工具规模合计不超过人民币500亿元（含500亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。本次债务融资工具授权额度与公司前次对次级债的授权额度不共用。

　具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　2、债务融资工具的品种

　人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

　发行本次境内公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

　本次境内公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　3、债务融资工具的期限

　本次境内公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　4、债务融资工具的利率

　本次发行境内公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

　5、担保及其他安排

　本次境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层按每次发行结构确定。

　6、募集资金用途

　本次发行境内公司债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

　7、发行价格

　本次境内公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排

　本次境内公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。

　本次发行人民币债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

　9、债务融资工具上市

　就本次境内公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

　10、人民币债务融资工具的偿债保障措施

　提请股东大会就本次发行人民币债务融资工具授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。

　（2）不向股东分配利润。

　（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；。

　（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

　（5）主要责任人不得调离。

　11、决议有效期

　本次发行境内公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

　12、本次发行境内公司债务融资工具的授权事项

　为有效协调本次发行境内公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内公司债务融资工具发行有关的全部事宜。

　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

　（3）为本次境内公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）。

　（4）办理本次境内公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内公司债务融资工具发行的全部或部分工作。

　（6）办理与本次境内公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内公司债务融资工具发行而定）。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十六、审议通过了《关于调整第三方支付公司出资比例的议案》，同意公司或下属子公司出资调整为8000万元与中国光大集团股份公司等公司合资设立第三方支付公司，并授权公司管理层根据实际情况调整出资金额及比例，授权公司管理层为第三方支付公司注册及支付牌照申请提供支持。

　本议案为关联交易议案，关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二十七、审议通过了《审议召开公司2014年年度股东大会的议案》，同意公司于2015年4月21日召开2014年年度股东大会，详见与本公告同时披露的《光大证券股份有限公司2014年年度股东大会的通知》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　附件：

　1、关于现金分红事项的专项说明

　2、独立董事关于关联交易、聘请审计机构事项的独立意见

　光大证券股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：

　光大证券股份有限公司

　关于现金分红事项的专项说明

　按照公司第四届董事会第六次会议审议通过的公司2014年度利润分配预案，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润为656,256,000.00元，占该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的30.16%，符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中关于现金分红的要求。公司2014年度拟分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的13.22%。

　一、现金分红水平较低原因的说明

　随着融资融券等资本中介业务的发展，证券行业的杠杆系数持续扩大。2014年，行业财务杠杆系数由2.02倍上升到3.09倍（不含客户交易结算资金），资金成为稀缺资源。从市场预期看，信用业务尚存相当空间，证券公司未来还亟需通过利润积累和外部融资补充资金。在已制定的《光大证券股份有限公司2015-2017年资本补充规划》中，公司将利润留存作为了补充资本的途径之一。为进一步促进信用业务增长，提升股东回报，同时考虑长远发展，公司在本次利润分配中适当增加了利润留存比例。

　二、留存未分配利润的用途

　以资本中介为核心业务是公司战略确定的两大主线之一。自2010年市场推出融资融券以来，信用业务呈阶梯式爆发增长，并且成为收益最为稳定的业务之一。2014年，公司信用业务总规模由129.5亿元增加至415亿元，较上年末净增285.5亿元，并继续保持增长势头。信用业务的发展将持续增加对资金的占用，本次留存的未分配利润将主要用于信用业务等资本中介类业务。

　三、董事会会议审议情况

　公司2014年度利润分配预案已于2015年3月27日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，待股东大会审议通过后执行。

　四、独立董事的独立意见

　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对《公司2014年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅，并发表独立意见如下：

　1、公司2014年度利润分配预案，综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，符合公司实际情况，符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中关于现金分红的要求。

　2、公司董事会对《公司2014年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2015年3月27日

　附件2：

　独立董事事前认可关联交易的审核意见

　本人作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2015年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2015年3月27日

　光大证券股份有限公司独立董事对

　《公司2015年度预计关联交易的议案》的意见

　我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2015年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：

　1、公司董事会在审议《公司2015年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　2、《公司2015年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　3、公司2015年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2015年3月27日

　光大证券股份有限公司独立董事

　关于聘请2015年度外部审计机构的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，对第四届董事会第六次会议审议的《关于聘请2015年度外部审计机构的议案》进行了审阅，现发表如下独立意见：

　经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格,其出具的《2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　我们同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的外部审计机构，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2015年3月27日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-016

　光大证券股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2015年3月10日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日上午9:30在北京中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到监事9人，现场出席监事9人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%。本次监事会由公司监事长刘济平先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的规定，本次监事会会议决议合法有效。

　经公司监事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告》其摘要。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度合规工作报告》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>（H股）的议案》。

　根据该议案，提请股东大会授权监事会，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（H股）进行调整和修改。

　本次审议通过的《监事会议事规则》（H股）将与《公司章程》（H股）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　证券代码：601788 证券简称：光大证券 公告编号：2015- 017

　光大证券股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月21日 14 点 30分

　召开地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月21日

　至2015年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取2014年度独立董事述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，相关公告刊登于2015年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-20

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中国光大控股有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　2、登记时间：2015年4月16日（星期四）上午9：00—11：00，下午13：30—15：30

　3、登记地点：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场

　4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　5、异地股东可用传真或信函方式登记。

　六、其他事项

　1、与会人员交通食宿费用自理。

　2、联系方式

　公司地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场（200040）

　联系电话：021-22169914

　传真：021-22169964

　联系人：赵蕾

　3、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　光大证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-018

　光大证券股份有限公司

　关于2015年度预计关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●2015年度预计关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议

　●公司2015年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

　一、日常关联交易履行的审议程序:

　1、董事会表决情况和关联董事回避表决。

　3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2015年度预计关联交易的议案》，关联董事回避表决，实际参与表决董事共5名。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事事前认可了2015年度预计关联交易的事项,同意将该议案提交四届六次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：

　“公司董事会在审议《公司2015年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　《公司2015年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　公司2015年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

　3、该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　备注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2015年2月末数据。

　其他关联交易情况：

　1、证券和金融产品交易

　（1）买入或卖出关联方金融产品

　2014年，公司累计买入关联方大成基金管理有限公司基金产品共计5,012.76万份，卖出基金产品5,012.76万份，盈利12.76万元。

　预计公司2015年还将发生从大成基金管理有限公司等关联方购买基金等金融产品的情况，预计买入的金融产品累计金额不超过60亿元，累计卖出金额不超过60亿元，因证券市场行情及公司实际购买的金融产品类型难以预计，以实际发生数计算投资收益或亏损。

　（2）向关联方出售金融产品

　2014年，公司分别与光大银行和光大控股签订定向理财产品协议，累计设立定向理财计划1332亿元，取得管理费收入1.25亿元。

　预计公司2015年还将向光大银行或其他关联方出售金融产品，累计份额不超过2500亿元。

　（3）衍生金融产品交易

　预计公司2015年将与光大银行等关联方发生衍生品交易，金额不超过100亿。

　2、融资工具认购

　（1）预计公司2015年将设立资产证券化专项计划，相关关联方可能出资认购，金额不超过200亿元。

　（2）预计公司2015年将发行债务融资工具，相关关联方可能出资认购，金额不超过200亿。

　3、融资租赁业务

　预计公司2015年将与光大幸福租赁开展融资租赁业务，金额不超过20亿。

　4、产品托管

　公司关联方中国光大银行向多个未纳入合并范围的光证资管的资产管理计划和光大保德信的公募基金及专户提供托管服务。

　四、关联方及关联关系

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　五、日常关联交易定价原则和依据

　1、利息收入：参照金融行业同业存款利率定价，约在0.35%-5%之间；

　2、席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价，约0.8％。；

　3、咨询服务和投资顾问收入：根据合同约定，参照金融市场同类产品收费水平定价；

　4、资产管理收入：按照理财产品合同规定的管理费标准收取，根据产品类型不同，收费区间约在0.01%-1.5%之间；

　5、托管费收入：按照产品合同规定的托管费率收取；

　6、财务顾问支出：按照合同规定的标准收取。

　7、代理销售收入：按照发行期统一的销售政策支付，运行期间按保有量的0-0.5%；

　8、营业用房租赁：公司与关联方按照相同地段市场的房屋租赁价格水平签订协议；

　9、保险费：参照同类保险产品的收费标准支付；

　10、产品销售手续费：按照发行期统一的销售政策支付；

　11、三方存管等手续费支出：参照光大银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付，年费率约0.2%；

　12、购买基金产品的差价收益：按照购买和赎回当日基金产品的单位净值定价；

　13、购买银行理财产品收益：按照购买日和到期日产品净值；

　14、债券回购及资金拆借：以市场定价为基础，双方撮合报价。

　15、投资顾问支出：按照管理的资产管理计划净值的一定比例计提管理费，并按照合同约定条件支付顾问费和业绩分成。

　六、日常关联交易协议签署

　1.房屋租赁

　公司与光大银行签订协议，光大银行租入公司位于上海新闸路的房产作为经营场所，协议期2008年11月至2018年10月，2014年收取租金427万元；

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于广州天河北路的房产作为经营场所，协议期2014年4月至2016年3月，2014年支付租金51万元。

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于长春市解放大路的房产作为经营场所，协议期2014年1月至2016年12月，2014年支付租金37万元。

　公司与光大银行签订协议，公司租入光大银行位于上海市世纪大道的房产作为经营场所，协议期2009年7月至2014年6月，2014年支付租金235万元。

　公司与光大置业签订协议，公司租入光大置业位于北京光大大厦的房产作为经营场所，协议期2013年6月至2015年5月，2014年支付租金498万元,管理费78万元，车位费6万元。

　公司的控股子公司光证国际与光大集团香港签订协议，光证国际租入光大集团香港位于香港远东金融中心的房产作为经营场所，协议期2014年1月至2015年12月，2014年支付租金1485万港币。

　公司的控股子公司光大期货与光大银行签订协议，租入光大银行位于武汉、长春、山东、广州以及重庆等地的房产作为经营场所，2014年支付租金118万元。

　2.席位佣金

　大成基金租用公司深圳证券交易所、上海证券交易所席位单元共10个，大成基金支付交易单元租用费，交易佣金每季度结算并支付一次，计提标准如下：

　股票类交易佣金=买卖成交金额×1％。-交易费用-证券结算风险金

　债券类不单独计提交易佣金，其所计提的风险基金从股票交易佣金中扣除。

　3.保险费

　公司与光大永明人寿保险签订协议，向光大永明购买员工团体补充医疗保险及团体意外险，保险费用根据员工人数确定。2014年，公司共计支付1,137万元。

　4.投资顾问费

　（1）子公司光证资管与光大银行、中国对外经纪贸易信托投资有限公司（以下简称“外经贸”）签订三方协议，约定光大银行向投资者发行同赢5号产品，委托外经贸建立资金信托。经三方同意，光大银行聘任光证资管担任同赢5号投资顾问，外经贸聘任光证资管担任资金信托的投资顾问，开始时间为同赢5号产品的成立日，终止时间为该计划的终止日。

　（2）2014年3月17日，中国光大资产管理有限公司与中国光大证券香港有限公司签署《有关中国光大富尊基金系列-光大富尊策略管理基金投资顾问协议》和《合作框架协议》，约定中国光大资产管理有限公司就“光大富尊策略管理基金”为中国光大证券（香港）有限公司提供投资顾问服务。2014年，公司支付财务顾问费20.35万元。

　（3）根据光证资管与光大金控（上海）投资管理有限公司（以下简称“光大金控”）签订的《光证资管-光大金控泰玉1号集合资产管理计划研究顾问协议》，光证资管2014年按照管理费8/15的比例支付给光大金控研究顾问费，同时，光证资管对集合计划的超额收益部分提取的业绩提成也转让给光大金控。2014年支付光大金控研究顾问费238.37万元，计提业绩提成279.16万元。

　5、咨询服务费

　（1）根据光大金控（北京）投资管理有限公司与光大资本签署的《合作协议书》，光大资本就“中国昊华重组改制项目”为光大金控（北京）投资管理有限公司提供咨询服务，2014年公司收取咨询服务费164.41万元。

　（2）光大控股有限公司与中国光大证券国际有限公司签订的合作协议，根据协议，中国光大证券国际有限公司为光大控股有限公司提供咨询服务。2014年，公司收取咨询服务费285.24万元。

　七、日常关联交易对公司的影响

　公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，并有利于提高公司的综合竞争力。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-019

　光大证券股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本事项已于2015年3月27日获董事会批准。

　一、本次会计估计变更情况概述

　1、变更日期：

　2015年1月1日

　2、变更内容及原因：

　（1）固定资产及无形资产

　根据相关规章制度要求，本公司组织相关部门于2015年初对于固定资产和无形资产的使用寿命、预计净残值和折旧及摊销方法进行了复核，注意到以下事实：

　?随着A股市场交投持续活跃和增长，本公司自2014年4季度以来的交易量和业务量持续激增。此外，监管机构也在2015年初出台了若干关于证券行业信息技术相关的规定和标准，对券商信息系统和软件的安全稳定运营提出了更高的要求。因此为持续有效地支持急速放量的交易和业务需求以及满足监管的要求，本公司需加快对目前公司使用的无形资产 (软件) 和固定资产进行升级换代和更新。

　根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 6 号——无形资产》和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本公司应根据实际情况综合考虑固定资产和无形资产 (软件) 的“预计生产能力、预计损耗和法律法规对这些资产的要求和限制”确定使用寿命。 考虑到以上事实对本公司固定资产和无形资产(软件)的性能需求和经济寿命的影响，本公司拟对于固定资产和无形资产 (软件) 的使用寿命和预计残值率进行如下变更，以使公司的财务信息更加客观及合理地反映公司固定资产和无形资产 (软件) 的预期使用情况。

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　（2）应收款项坏账准备

　截至2014年底，本公司同时运用个别和组合方式评估应收款项坏账准备。对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项按个别认定法计提坏账准备。对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按应收款项年末余额的特定比例组合计提坏账准备。本公司于2015年初对应收款项的历史回款情况进行了整理和分析，注意到本公司的历史回款情况良好。为使公司的财务信息更加客观和合理地反映公司应收款项的回收情况，提升会计信息质量，拟对应收款项坏账准备的会计估计进行以下变更：

　对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，本集团拟根据应收款项的违约概率、违约损失率等数据测算坏账组合计提比例，并每年根据实际情况进行调整，不再按应收款项年末余额的特定比例组合计提坏账准备。

　二、本次会计估计变更事项的会计处理

　本次固定资产和无形资产 (软件) 预计使用寿命和预计净残值的变更以及应收款项坏账准备计提的变更均属于会计估计变更，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本公司采用未来适用法进行会计处理。

　三、本次会计估计变更事项对公司的影响

　本次会计估计变更事项对公司业务的范围无影响。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本公司采用未来适用法对上述会计估计变更事项进行核算，不会对公司已披露的2014年度财务报表产生影响。

　经测算，假设本公司保持2014年12月31日的固定资产和无形资产 (软件) 不变，即不考虑2014年12月31日之后可能的原值增减或者计提减值准备，只考虑2015年度固定资产折旧和无形资产摊销的影响，本次会计估计变更事项预计将影响公司2015年度固定资产折旧额和无形资产摊销额合计增加1.21亿元、所有者权益及净利润均减少0.91亿元。由于无法预计本公司2015年末应收款项的余额，应收款项坏账准备的变更事项对2015年的影响无法预计。

　四、本次会计估计变更事项对变更日前三年的影响

　会计估计变更日前三年（2012年、2013年和2014年），假设本公司采用新的会计估计对公司的利润总额、净利润、资产总额、净资产的影响如下：

　1、固定资产和无形资产

　（1）2012年度，减少公司当年度利润总额1.14亿元，净利润0.86亿元，减少年末资产总额和净资产均为0.86亿元。

　（2）2013年度，减少公司当年度利润总额0.31亿元，净利润0.23亿元，累计减少年末资产总额和净资产均为1.09亿元。

　（3）2014年度，减少公司当年度利润总额0.12亿元，净利润0.09亿元，累计减少年末资产总额和净资产均为1.18亿元。

　2、应收款项

　（1）2012年度，增加公司当年度利润总额779万元，净利润584万元，增加年末资产总额和净资产均为584万元。

　（2）2013年度，增加公司当年度利润总额67万元，净利润50万元，累计增加年末资产总额和净资产均为634万元。

　（3）2014年度，增加公司当年度利润总额21万元，净利润16万元，累计增加年末资产总额和净资产均为650万元。

　五、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表独立意见如下：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司监事会对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表专项说明如下：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次会计估计变更事项出具了《关于光大证券股份有限公司2015年度会计估计变更事项的专项报告》，未发现公司此次会计估计变更事项在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议

　2、公司第四届监事会第四次会议决议

　3、董事会、监事会、独立董事关于会计估计变更的专项说明

　4、会计师事务所出具的会计估计变更事项的专项说明

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-020

　光大证券股份有限公司

　关于2015年第二期次级债券发行结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月30日，公司完成2015年第二期非公开发行次级债券发行工作，现将有关发行情况公告如下：

　本期次级债券全称为“光大证券股份有限公司2015年第二期次级债券”，简称 “15光大03”，代码“123216”，发行规模60亿元，票面年利率为5.40%，发行期限2年，按年付息，到期兑付本金；第1年末附发行人赎回选择权，若发行人不行使赎回选择权，则该品种后1年的票面利率为债券存续期前1年的票面利率加上300个基点。

　公司将依据相关法律法规履行相关报备及信息披露义务。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司

　董事会

　2015年3月31日