特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所公司管理部《关于对四川金顶（集团）股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0133号，以下简称“意见”）。根据上海证券交易所要求，就审核意见回复内容公告如下：

　一、关于公司经营风险和主业协同

　1、公司主营业务分产品情况显示，氧化钙产品目前毛利率为-47.46%，物流运输毛利率为-86.23%，请说明毛利率为负的原因。董事会报告显示，公司仍继续投产氧化钙生产线并逐步投入试生产，请说明继续投产的理由及合理性。

　【回复】：

　（1）氧化钙产品毛利率为负的原因：一方面氧化钙产品尚处于试生产阶段，生产环节中窑炉温度精确控制有一个摸索和经验积累的过程，产品质量和成品率还有待逐步提高；另一方面氧化钙市场对于公司而言是全新的市场领域，需要重新开发客户，而客户对公司的产品还有一个认知的过程。以上两方面的原因影响了公司目前产销量。由于产量未达标，产品的固定成本折旧及单耗都未达到设计要求，从而影响公司毛利。报告期公司将先期建成的氧化钙三条生产线中第三号线的2台炉窑于5月26日、7月11日点火进行试生产，试生产期间生产16,126.55吨，销售16,077.04吨（公司从产品质量达标后的9月份，将在建工程转入了固定资产，所以有6,891.79吨计入当期营业收入），如按设计产量达标，这两台炉窑10-12月产量应生产2.5万吨。

　氧化钙继续投产的理由及合理性：截止报告期末，公司氧化钙厂三条生产线总投资8782万元，12座炉窑已全部安装就绪并具备生产条件。2015年公司一方面将加大市场开拓力度，提高公司产品市场占有率，另一方面公司将尽快改良生产加工技术，提高产品质量和成品率，使设备早日运行达标达产，降低产品成本，提高产品毛利。

　（2）物流运输毛利率负的原因：金铁阳物流公司于2014年12月刚投入试运营，截止2014年12月31日，运送货物3,254吨，实现收入65,080元。由于试运营阶段货物运输量少，前期尚无法达到设计运行能力（设计能力为100-150万吨/年）。而根据公司与铁路部门合同约定，公司需承担的相关费用分摊固定成本较高。如：每月火车机车租金10万元，每月装载机租赁费6万元，每月铁路代维费4.64万元，每月专用线租金1.95万元及人工费等。

　继续投产的理由及合理性：截止报告期末，公司物流园区总投资4,853万元。2015年公司下属控股子公司“四川金铁阳物流公司” 将在全力加大与成都铁路局、峨眉车务段的协调的同时，努力加大市场开拓力度，增加货物运输量，从而摊薄固定成本，提高物流运输利润率。

　2、“董事会报告“所述公司目前三大主业矿石生产、仓储运输服务、云计算高科技之间能够形成协同效应。从公司收入和产品分布看，90%以上主要是石灰石的生产与销售，其他两类业务仍处于发展雏形和前期论证阶段。请公司具体阐述上述三大业务之间实现协同效应的具体情况。

　【回复】：

　公司重整完成后，保留了原有的石灰石矿山资源和铁路专用线，为有效盘活这部分存量资产并充分利用原有的资源优势恢复公司可持续经营能力，公司在大股东的全力支持下，通过向大股东借款的方式对矿山和专用铁路线进行投资实施技改，同时为有效提升矿石产品的附加值，公司还新投资建设60万吨/年氧化钙生产线。报告期内，公司技改和新建项目均已基本完成，矿山产能得到大幅提升，氧化钙生产线已全部建成（其中两座炉窑已进行试生产），专用铁路已正式通车并移交物流公司营运，公司传统产业部分已具备恢复可持续经营能力的基本条件。但由于公司氧化钙生产销售、物流运输均为新的产品和行业，前期市场开发与地方经济的发展对此影响相对较大，为此公司董事会拟通过引入云计算高科技项目，弥补公司目前单一的传统产业盈利能力不足缺陷。报告期内公司正在进行重大资产重组事项。云计算行业市场前景广阔、符合国家产业政策，科技含量高、盈利能力和抗风险能力强，重组完成后将极大地改善公司的基本面，大幅提升公司资产盈利能力，弥补传统产业盈利能力不足的缺陷。

　二、关于公司持续经营能力

　1、公司目前前五大销售客户占营业收入总额的90.76%，第一大销售客户占营业收入总额的54.05%，单一客户依赖程度较高，请公司说明前五大销售客户与公司是否存在关联关系，说明主要客户的稳定性对公司后续持续经营能力的影响，并披露公司就客户集中度风险拟采取的应对措施。

　【回复】：

　公司前五名客户明细如下：

　■

　（1）公司与前五名销售客户不存在关联关系。

　（2）主要客户的稳定性对公司后续持续经营能力的影响：公司第一大客户四川峨眉山西南水泥有限公司在2012年7月前为公司子公司（2012年7月转让给中国建筑材料有限公司），该公司总投资约10亿，水泥产能为年产250万吨，按水泥生产比例，该公司全年需矿石量280万吨，而目前周边只有我公司有此矿石储量能满足该公司需求，且我公司从矿山开采的矿石可直接通过皮带输送到该公司的矿石均化库，运输成本低。假如该公司向其他矿山采购矿石，在同样价格的基础上还得另行支付运输费用。因此，西南水泥与我公司供求关系较为稳定。另外中国建材收购该公司后，不仅投资完成了对原有设备的技术改造，而且利用其在建材行业的优势地位加大以对该公司的管理和促销，目前该公司生产经营都较为稳定，因此对本公司后续持续经营能力有良好的保障。

　（3）对客户集中度风险拟采取的应对措施：公司目前的矿石开采量仅能满足上述少数几家公司需求，因而目前客户较为集中。待公司800万吨/年石灰石矿山技改项目建成，氧化钙产品正常投产后，我公司的产品销售市场将逐步拓宽，销售客户将有所增加，从而有效降低客户集中风险。

　2、公司经2012年重整后，主营由水泥向石灰石销售等业务转型，石灰石粗加工业务利润率较低，2013年和2014年扣除非经常性损益的净利润均为负数，请公司结合各类财务指标，分析说明主营业务盈利能力和公司的可持续经营能力。

　【回复】：

　公司经2012年重整后，主营由水泥向石灰石销售等业务转型，公司经可行性论证、决策后启动物流园区、氧化钙、矿山技改等项目，并采取了多种措施恢复公司盈利能力及可持续经营能力：

　（1）公司利用现有的铁路专用线，投产4,853万元将其进行改造，建成物流园区，将物流园区出租给物流公司进行经营。因2014年货运量少，毛利率为负。公司将加大市场开发力度，扩大营运量，采取各项措施实现盈利。2015年计划完成货物吞吐量100万吨。

　（2）为解决矿石粗加工业务利润率较低的问题，公司投资8,782万元，建成氧化钙生产线，该生产线于2014年底已全部安装调试完毕。2014年生产销售1.6万吨，因产量低，毛利率为负。公司2015年将积极开拓市场增加新客户以尽快达标达产，提高产品质量、努力降低成本，实现盈利。2015年公司预计生产氧化钙40万吨（力争完成45万吨）。

　（3）矿山800万吨/年石灰石技改项目前期各项准备全部完成。2015年预计完成矿石开采量350万吨(力争完成360万吨)。

　2015年计划全年实现营业收入18,885万元（力争完成20,222万元），全年力争实现利润1,650万元。同时公司内控制度体系已建立完善，拟注入云计算产业的重大资产重组工作推进顺利。通过以上一系列的措施，公司的可持续经营能力正逐渐恢复。

　三、关于公司财务信息披露

　1、预付账款中部分款项披露为“预付设备款未结算”、“照明工程未结算”，请说明该性质款项未列报为在建工程的原因，并说明其对资产流动性分类的影响。

　【回复】：

　（1）公司预付龙岩市泰美耐磨合金有限公司6万元款项，是购置配件款，不属于工程款。

　（2）公司预付四川大成新能源照明科技有限公司38,200元，是购置灯具款，不属于工程款。

　2、财务报表附注显示，长期应收款170万元主要系公司与当地国土资源局签订的协议，在公司取得采矿许可证有效期内分八次缴纳环境恢复治理保证金，请说明公司就此项环境恢复治理保证金在未来收益期间的摊销政策；并说明公司是否就相关环境恢复义务足额计提负债。

　【回复】：

　公司于2013年8月21日与峨眉山市国土资源局签订了《矿山地质环境恢复治理责任书》，约定为确保矿山地质环境恢复治理的效果，要求公司在采矿许可证有效期内交纳矿山地质环境恢复治理保证金总额867.6万元，分8次交纳。其中：2013年8月交纳170万元，2014年至2019年，每年交纳104万元，2020年交纳73.6万元；公司已按责任书约定交款。（注：2014年12月上交因财政局提供帐号错误退回，公司已于2015年1月重新转出。）

　公司矿山采矿权许可证使用年限为30年，公司根据保证金总额867.6万元按30年摊销，2014年计入预计负债28.92万元，公司已按相关环境恢复义务足额计提负债。

　3、公司对中十冶集团有限公司有超过一年的应付账款2090万元涉及债权债务争议事项，请具体解释对方申报债权2226万元与应付账款账面价值的差异，并说明双方具体争议事由，公司未足额确认负债的原因。

　【回复】：

　中十冶集团2011年前为公司进行危岩治理，发生工程款18479700.7元，根据合同计提利息2422348.23元，合计20902048.93元。公司2011年9月进入破产重整，公司管理人认定普通债权2226万元，但该公司不接受，认为此款为民工工资，不属普通债权，且不接受公司破产清偿方案，故公司未进行相关帐处理，造成管理人认定金额与公司帐面金额不一致。至今，该公司仍未提出清偿款的支付申请，也未在诉讼有效期内向法院提起债权确认之诉。我公司已多次与该公司相关人员沟通，对方均表示要通过诉讼解决该纠纷问题，但截止报告期末，该公司仍未提起诉讼。

　4、或有事项附注披露，根据法院判决书，公司需在未出资2818.9万元及利息700万元范围内对烟台金泉水泥有限公司向银行借款不能清偿的范围内承担补充赔偿责任，并与烟台市第三水泥厂互负连带责任。但公司实际就此事项计提预计负债1093.8万元，请说明公司计提预计负债的依据以及未足额计提的原因。

　【回复】：

　公司2014年8月根据山东省烟台市中级人民法院民事判决书（2012）烟商初字第194号、195号，公司应承担连带责任，分别赔偿1353.6万元、4541万元，而我公司2011年9月进行破产重整，根据公司重整清偿方案比例计算，公司承担清偿款为1093.828万元，在2014年8月进行了预计负债处理。

　5、或有事项附注披露，公司作为被告接到应诉通知，四川金顶集团成都水泥有限公司（原告）就商标权转让合同纠纷向法院提起诉讼。请公司就上述事项截至年末的进展情况并披露可能的经济影响。

　【回复】：

　截至目前该案正在一审当中，已经质证和庭审阶段，尚未判决。

　对我公司因本案可能发生的损失或收益及金额的估计：因涉诉商标系我公司自创，无帐面价值判断，预计无论胜诉否都不会对公司产生重大经济影响。但法院的生效判决如果是我公司败诉，则将导致失去该商标，也无权许可他人使用该商标。（相关进展情况见2014年度财务报告十一、或有事项2、3、4）。

　6、请说明公司本期非流动资产处置产生大额损失514万元的明细及原因，前期相关非流动资产是否充分计提减值准备，并说明单项大额非流动资产处置是否履行了相关决策和披露义务。公司在“当期非经常性损益明细表”中就非流动资产处置损失的说明与列示金额不符，请补充披露损益说明。

　【回复】：

　（1）本期非流动资产处置产生大额损失514万元的明细及原因

　①公司处置部分固定资产情况：

　公司因生产需要，对厂区进行重新规划，拆除了部分原来的旧厂房及原生产水泥时用的设备，涉及原值金91,866,850.69元(含2013年未处置完部分)，已计提折旧50,464,850.70元，计提减值准备34,395,632.08元，账面余额为7,006,367.91元，处置含税收入2,009,993.28元，具体明细如下：

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　上述资产处置影响公司当期损益亏损-5,077,640.73元。

　②关于处置部分在建工程及工程物资情况

　本期拆除在建工程原值2,050,163.44元，计提减值1,955,295.98元，账面价值94,867.46元；处理工程物资399,033.69元，计提减值准备399,033.69元，账面价值为零；处置含税收入37,394.40元，具体明细如下：

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　上述资产处置影响公司当期损益亏损62,906.44元。

　①、②合计非流动资产处置损失514万元。

　（2）前期相关非流动资产是否充分计提减值准备：公司2013年计提减值充分，理由如下：A、我公司固定资产残值率为4%，上述处置资产残值为377万元；B、处置资产账面价值较大的为公司矿山用机械设备（处置时账面价值为340万元）、运输设备（处置时账面价值为50万元），2013年此部分设备都能正常运行，但由于2014年矿石产量增加（2014年生产矿石245万吨，比2013年增加109万吨），此部分设备相继在10-12月份出现故障，后经公司技术人员鉴定无修复价值，故分别在10月、12月进行了处置；C：处置传导设备（账面价值为123万元），随着公司2014年氧化钙项目建成投产，根据相关技术人员论证，公司原有的供电系统容量过大，与公司用电量不匹配，故在2014年7月对公司原供电系统进行改造，拆除原装机容量，改为新型节能环保型传导设备，每月公司可节约基础电费30万元，该工程已于2014年12竣工投入使用。

　（3）公司资产处置履行了相应的决策和披露义务：

　公司2013年度第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于处置公司部分废旧固定资产的议案》（详见公司临2014-017号公告）。该议案预计2014年拟处置的固定资产累计金额199.30万元。

　2014年实际处置过程中，根据项目建设用地需要公司又拆除了部分房屋和机器设备，处置资产账面价值510.81万元（扣除2013年年度董事会已通过处置资产账面价值199.3万元）。虽然2014年新增资产处置部分账面价值未达到公司2013年净资产的10%，但从审慎原则出发，公司仍于2015年1月29日公司第七届董事会第十次会议审议通过上述处置部分不良资产议案, 并在2014年年报中披露（详见公司临2015-003号公告和公司2014年年报）。

　（4）公司在“当期非经常性损益明细表”中就非流动资产处置损失的说明与列示金额不符：

　在“当期非经常性损益明细表”中，因工作人员疏忽，误将对“计入当期损益的政府补助……”项目的说明列入“非流动资产处置损失”项目的说明中，而“非流动资产处置损失”项目的说明应为“公司新建项目拆除原房屋、建筑物等固定资产损失”，详见下表：

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　特此公告

　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月30日