证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-18

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年3月18日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。本次会议以通讯表决的方式召开，参与表决董事 9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、《关于转让天津华胜股权投资管理有限公司60%股权》的议案

　经第五届董事会第二次会议审议通过，成立天津华胜股权投资管理有限公司（公司持股60%），管理华胜旅业基金，该基金主要投资于时尚旅连锁酒店项目，目前时尚旅酒店已转让锦江股份（详见2013年4月25日巨潮网上公告，公告编号2013-24）。为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本费用，经慎重考虑，公司拟转让公司子公司天津华胜股权投资管理有限公司60%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字【2014】21048号），天津华胜评估价值为1140.91万元，我公司持有天津华胜60%股权评估评估价值为684.55万元。公司拟将天津华胜60%股权以684.55万元的价格转让给中国华力控股集团有限公司，并签署《股权转让协议书》。经初步核算，公司预计获得税前收益84万元，对公司的财务产生积极的影响。

　由于本次交易对象为公司控股股东中国华力控股集团有限公司，本议案内容涉及关联交易，公司关联董事熊震宇、丁江勇、邓勇和丁芬回避表决，由其他非关联董事进行表决。本次交易金额未超过3000万元，且未超过公司近一期经审计净资产92,490.87万元的5%，因此本次交易属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。（内容详见同日《关联交易公告》，公告编号：2015-20）

　表决情况：此议案5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于注销分公司百花宾馆进展情况》的议案

　分公司百花宾馆成立于2005年，主要从事住宿；中餐、西餐；歌舞厅等。受北旅广场项目建设影响，位于门头沟区新桥大街 35 号的分公司百花宾馆已拆迁，无法继续经营。2011年8月5日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于注销分公司百花宾馆》的议案。目前，分公司百花宾馆注销工作因事业编人员问题搁置，经公司研究，为了完成注销工作，拟将分公司百花宾馆事业编人员托管公司其他子公司管理。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-19

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年3月30日（星期一）以通讯表决的召开，公司三位监事刘伟、张润波、李洪君全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1、审议通过《关于转让天津华胜股权投资管理有限公司60%股权》的议案

　经第五届董事会第二次会议审议通过，成立天津华胜股权投资管理有限公司（公司持股60%），管理华胜旅业基金，该基金主要投资于时尚旅连锁酒店项目，目前时尚旅酒店已转让锦江股份（详见2013年4月25日巨潮网上公告，公告编号2013-24）。为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本费用，经慎重考虑，公司拟转让公司子公司天津华胜股权投资管理有限公司60%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字【2014】21048号），天津华胜评估价值为1140.91万元，我公司持有天津华胜60%股权评估评估价值为684.55万元。公司拟将天津华胜60%股权以684.55万元的价格转让给中国华力控股集团有限公司，并签署《股权转让协议书》。经初步核算，公司预计获得税前收益84万元，对公司的财务产生积极的影响。

　由于本次交易对象为公司控股股东中国华力控股集团有限公司，本议案内容涉及关联交易，公司关联监事张润波回避表决，由其他非关联监事进行表决。本次交易金额未超过3000万元，且未超过公司近一期经审计净资产92,490.87万元的5%，无需提交股东大会审议。（内容详见同日《关联交易公告》，公告编号：2015-20）

　表决情况：此议案2名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　特此公告

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年三月三十日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-20

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　1、截止2014年11月30日，经北京中和谊资产评估有限责任公司评估报告（中和谊评报字[2014]第21048号），天津华胜股权投资管理有限公司评估价值为1140.91万元。我公司持有天津华胜股权投资管理有限公司60%股权，评估价值为684.55万元，北京中和谊资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《股权评估报告书》；

　2、天津华胜股权投资管理有限公司60%股权转让金额为684.55万元；

　3、公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，本次交易均未超过公司总资产和净资产的50%,因此本次关联交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、关联交易概述

　经第五届董事会第二次会议审议通过，成立天津华胜股权投资管理有限公司（公司持股60%），管理华胜旅业基金，该基金主要投资于时尚旅连锁酒店项目，目前时尚旅酒店已转让锦江股份（详见2013年4月25日巨潮网上公告，公告编号2013-24）。为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本费用，经慎重考虑，经公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于转让天津华胜股权投资管理有限公司60%股权》的议案。公司拟转让公司子公司天津华胜股权投资管理有限公司60%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字【2014】21048号），天津华胜评估价值为1140.91万元，我公司持有天津华胜60%股权评估评估价值为684.55万元。公司拟将天津华胜60%股权以684.55万元的价格转让给中国华力控股集团有限公司，并签署《股权转让协议书》。

　由于本次交易对象为公司控股股东中国华力控股集团有限公司，本次交易涉及关联交易，本次交易金额未超过3000万元，且未超过公司近一期经审计净资产92,490.87万元的5%，因此本次交易属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，本次交易均未超过公司总资产和净资产的50%，因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　企业名称：中国华力控股集团有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：100,000万元

　法定代表人：丁芬

　地址：北京市密云县工业开发区水源路乙133号

　经营范围：销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料及化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、石油制品、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。

　财务数据：

　■

　股东情况：

　■

　与公司关联关系：公司控股股东。

　股权结构图:

　■

　三、关联交易标的公司的基本情况

　企业名称：天津华胜股权投资管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：熊震宇

　地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Y305室

　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

　财务数据：

　■

　股东情况：

　■

　四、交易标的评估情况说明

　北京中和谊资产评估有限公司评估基准日2014年11月30日对天津华胜股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。

　于评估基准日，天津华胜股权投资管理有限公司股东全部权益的评估值为人民币1,140.91万元，评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　根据上述评估结论，委托方持有被评估单位60.00%的股权对应的评估基准日股权价值应为人民币684.55万元。

　五、协议主要内容

　1、股权转让价格：双方同意，根据天津华胜的净资产评估情况，甲方向乙方转让天津华胜600万元股权（占注册资本的60%）的转让价格为人民币684.55万元；

　2、股权价款支付时间：双方同意，人民币684.55万元的股权转让款，于本协议生效之日起1个月内付清；

　3、股权的转（受）让时间：本协议签字盖章后生效，在收到支付的股权转让款后1个月内，办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，提供所需资料。

　六、涉及转让股权的其他安排

　不涉及人员安置问题，转让股权所得资金将用于公司发展。

　七、关联交易的目的和对公司的影响

　本次交易有利于公司优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本费用。本次公司转让天津华胜60%的股权，收到的价款684.55万，扣除其他费用影响，公司预计共获得税前收益约为84万元，对公司的财务状况产生积极影响。

　八、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、监事会决议；

　4、《股权转让协议》。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十日