证券代码：000693 证券简称：华泽钴镍 公告编号：2015-010

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　限售股份解除限售提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为33,572,389股，占总股本比例6.18%。

　2、本次限售股份可上市流通日为2015年4月1日。

　一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述

　（一）股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革对价方案概述

　股权分置改革基本方案为：本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送约2.290623股。

　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年8月27日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日、8月24日及8月27日的9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15:00-2012年8月27日15:00的任意时间。

　本次会议以记名投票方式，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 92.8%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 81.1 %。

　3、股权分置改革方案实施日期

　实施股权分置改革方案的股权变更登记日为2013年12月30日。获得对价股份到账日期为2013年12月31日。

　（二）债务重组让渡股份方案概述

　1、债务重组让渡股份方案概述

　本公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。

　2、通过债务重组让渡股份方案的股东大会日期、届次

　公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年7月9日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日的9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月8日15:00－7月9日15:00的任意时间。

　本次会议以记名投票方式，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之3.1重大资产出售及非流通股股份转让》，表决结果为：同意78,176,412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％。审议通过了《关于签署债务重组协议的议案》，表决结果为：同意77,880,912股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31％。

　3、债务重组让渡股份方案实施日期

　实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日为2013年12月30日。获得让渡股份到账日期为2013年12月31日。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　注：1、普利登农业科技(南京)有限公司(简称“普利登”)在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，普利登与蜀荆置业已签署《垫付对价偿还协议》并偿还了相应的股份。经双方协商一致，深圳蜀荆同意深圳拓广以现金方式偿还其所垫(代)付的股改对价及重组让渡股份并出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。蜀荆置业出具了同意普利登所持限售流通股解除限售的函。

　2、魏春林在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，魏春林与蜀荆置业已签署《垫(代)付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意魏春林所持限售流通股解除限售的函。

　3、深圳拓广在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其所应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，经双方协商，蜀荆置业出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。

　4、本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中无追加承诺的情况。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股可上市流通日期为2015年4月1日。

　2、本次可上市流通股份的总数 33,572,389股，占公司股份总数的6.18%。

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自股改及债务重组让渡股份方案实施后至今持股变化情况：

　■

　注1：上述股东中除深圳市拓广实业有限公司（以下简称“深圳拓广”）、深圳蜀荆、南京普利登、魏春林外所持限售流通股数量未发生变化。

　注2：公司原股东中行四川分行国际信托投资公司根据中国银行中银发（1996）22号《关于撤并省市信托投资公司的通知》已于1996年12月31日前撤销，所持股份由中国银行四川省分行承接，中国银行四川省分行 于2004年6月25日将所持股份协议转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司（现已更名为中银投资有限公司以下简称“中银投资”）于2008年7月30日协议转让给深圳拓广。深圳拓广与中银投资及中国银行四川省分行在履行上述协议过程中产生纠纷，经重庆仲裁委员会2013年12月31日出具的（2013）渝仲字第796号《调解书》确认，中银投资转让给深圳拓广登记在中行四川分行国际信托投资公司名下的成都聚友网络股份有限公司495万股法人股，属深圳拓广所有。2014年2月20日，深圳拓广根据四川省成都市中级人民法院（2014）成执字第186号《民事裁定书》及《协助执行通知书》到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关股权过户手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年2月21日出具的《证券过户登记确认书》（编号：1402200001），中行四川分行国际信托投资公司持有公司的股份已过户到深圳拓广，本次过户完成后，深圳拓广持有公司限售流通股4,950,000股，占公司总股本的0.9108%。深圳拓广已与深圳蜀荆协商一致，深圳蜀荆同意深圳拓广以现金方式偿还其所垫(代)付的股改对价及重组让渡股份并出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。

　注3：2015年1月8日，南京普利登与深圳蜀荆签订《垫（代）付对价偿还协议》，南京普利登将所持华泽钴镍90,000股股份（其中，偿还垫付股改对价18,000股，偿还代付让渡股份72,000股）偿还给深圳蜀荆。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月23日办理了上述90,000股份登记过户事宜。过户完成后，深圳蜀荆出具了同意普利登所持限售流通股解除限售的函。本次对价偿还后，深圳蜀荆持有公司限售流通股股份4,047,497股，占公司总股本的0.7447％，南京普利登持有公司限售流通股股份90,000股，占公司总股本的0.0166％。

　注4：公司原股东成都江沪贸易服务中心（以下简称“江沪贸易”）于2008年将所持165,000股股份协议转让予自然人魏春林。江沪贸易与魏春林在履行上述协议过程中产生纠纷，按照成都市温江区人民法院2014年11月10日出具的（2014）温江民初字第3278号《民事判决书》的判决：记载于被告成都江沪贸易服务中心名下编号为37145666股票账户向下的股票权益归原告魏春林所有。2015年1月9日，魏春林根据温江区人民法院（2014）温江民初字第3278号《民事判决书》依法办理了相关股权过户手续，成为公司股东。

　2015年2月12日，魏春林与深圳蜀荆签订《垫（代）付对价偿还协议》，魏春林同意将所持华泽钴镍82,500股股份（其中，偿还垫付股改对价16,500股，偿还代付让渡股份66,000股）偿还给深圳蜀荆。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月11日办理了上述82,500股份登记过户事宜。过户完成后，深圳蜀荆出具了同意魏春林所持限售流通股解除限售的函。本次对价偿还后，深圳蜀荆持有非流通股股份4,129,997股，占公司总股本的0.7599％，魏春林持有公司限售流通股股份82,500股，占公司总股本的0.0152％。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　截至本公告出具日，公司尚未有股改限售流通股解除限售的情况。

　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。

　八、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□ 是 √ 否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□ 是 √ 否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　□ 是 √ 否；

　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

　√ 是 □ 不适用；

　九、备查文件

　1、解除股份限售申请表

　2、国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

　成都华泽钴镍材料股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月三十日

　国都证券有限责任公司

　关于成都华泽钴镍材料股份有限公司

　有限售条件的流通股上市流通申请的

　核查意见书

　成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”、“公司”），前身为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”），于2013年12月31日完成股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定和《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》以及深圳证券交易所的相关规定，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）现就深圳市蜀荆置业有限公司（简称“蜀荆置业”）、深圳市拓广实业有限公司（简称“深圳拓广”）、陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司等28家股东持有的合计33,572,389股华泽钴镍股票的上市流通问题，出具下列核查意见：

　一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述

　（一）股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革方案概述

　上市公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。在股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。

　2、股权分置改革方案实施日期

　2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2013年12月30日，获得对价股份到账日期为2013年12月31日。自2013年12月31日起，公司股票简称由“S*ST聚友”变更为“*ST聚友”，股票代码“000693”保持不变。

　3、垫付对价情况

　在上市公司股权分置改革实施过程中，蜀荆置业在其应支付自身对价2,722,500股的基础上代为垫付对价1,370,000股（包括7家未明确表示同意股改方案的非流通股股东所涉及的627,500股，以及13家虽已出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案但暂时无法顺利支付对价的非流通股股东所涉及的742,500股），合计先行支付对价4,092,500股。

　（二）债务重组让渡股份方案概述

　1、债务重组让渡股份方案概述

　上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。

　2、债务重组让渡股份方案实施日期

　2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告，确定实施债务重组让渡股份方案的股权登记日为2013年12月30日，获得让渡股份到账日期为2013年12月31日。

　3、代付对价情况

　在上市公司债务重组让渡股份方案实施过程中，蜀荆置业在其应支付债务重组让渡股份10,890,000股的基础上再代为支付让渡股份8,285,000股（包括6家未明确表示同意支付重组让渡股份的非流通股股东所涉及的530,000股、12家虽已出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份但暂时无法顺利支付重组让渡股份的非流通股股东所涉及的2,904,000股、9家虽已出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份但暂时未取得相关国资部门批复的国有性质非流通股股东所涉及的4,851,000股），合计先行支付重组让渡股份19,175,000股。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　注：1、普利登农业科技(南京)有限公司(简称“普利登”)在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，普利登与蜀荆置业已签署《垫付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意普利登所持限售流通股解除限售的函。2、魏春林在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，魏春林与蜀荆置业已签署《垫(代)付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意魏春林所持限售流通股解除限售的函。

　3、深圳拓广在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其所应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，深圳拓广与蜀荆置业签署了《垫(代)付对价偿还协议》，蜀荆置业出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。

　三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

　1、股改实施后至今股本结构变化情况

　上市公司在股权分置改革及同步进行的资产重组实施后至今，未因分配、公积金转增导致公司股份总数发生变化，亦未因新股（配股、增发、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致公司股份总数发生变化。

　2015年1月13日，与股权分置改革同步进行的资产重组中定向增发的限售股份140,099,604 股上市流通，公司股本结构变动如下：

　■

　2、股改实施后至今原非流通股股东持有有限售条件流通股变化情况

　⑴根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年2月21日出具的《证券过户登记确认书》(编号：1402200001)，中行四川分行国际信托投资公司所持有上市公司4,950,000股的股份已过户到深圳拓广名下。

　⑵2015年1月9日，根据成都市温江区人民法院出具的(2014)温江民初字第3278号《民事判决书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依法办理了将成都江沪贸易服务中心所持上市公司165,000股的股份过户至魏春林名下。

　⑶根据普利登与蜀荆置业于2015年1月8日签署的《垫付对价偿还协议》、魏春林与蜀荆置业于2015年2月12日签署的《垫(代)付对价偿还协议》，普利登同意向蜀荆置业偿还上市公司股份90,000股(其中，偿还股改垫付对价18,000股，偿还债务重组代付让渡股份72,000股)、魏春林同意向蜀荆置业偿还上市公司股份82,500股(其中，偿还股改垫付对价16,500股，偿还债务重组代付让渡股份66,000股)，并办理了相应股份偿还的过户手续。偿还后，现蜀荆置业的持股数量为4,129,997股，普利登的持股数量为90,000股，魏春林的持股数量为82,500股。

　四、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况

　截至本核查意见签署日，本次申请解除限售股股份的股东不存在违规占用上市公司资金的情况，亦不存在上市公司为本次申请解除限售股股份的股东提供担保的情况。

　五、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年4月1日；

　2、本次限售股份实际可上市流通数量为33,572,389股，占公司限售股份总数的10.13%，占公司无限售股份总数的15.83%，占公司总股本的6.18%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　⑴在股改说明书中，蜀荆置业在支付完股改对价和债务重组让渡股份后剩余股份13,612,500股；但在公司股权分置改革方案实施、债务重组让渡股份方案实施过程中，蜀荆置业代为垫付股改对价1,370,000股、代为支付让渡股份8,285,000股，合计垫(代)付对价股份9,655,000股，再扣除所支付的3股零碎股后最终剩余股份3,957,497股。

　⑵普利登在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付；魏春林在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因其当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付。根据普利登与蜀荆置业所签署的《垫付对价偿还协议》、魏春林与蜀荆置业所签署的《垫(代)付对价偿还协议》，普利登同意向蜀荆置业偿还上市公司股份90,000股、魏春林同意向蜀荆置业偿还上市公司股份82,500股；偿还后，现蜀荆置业的持股数量为4,129,997股，普利登的持股数量为90,000股，魏春林的持股数量为82,500股。

　⑶深圳拓广在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其所应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付。2014年2月21日，4,950,000股的股份过户到深圳拓广名下；经双方协商，蜀荆置业同意深圳拓广以现金方式偿还其所垫(代)付的股改对价及重组让渡股份并出具了同意深圳拓广所持限售流通股解除限售的函。

　5、此前有限售条件的流通股上市情况

　本次有限售条件的流通股上市为公司股权分置改革实施后第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，本次共有28位股东的33,572,389股有限售条件流通股份申请上市流通，占公司总股本的6.18%。

　六、股本结构变化

　本次解除限售前后股本结构变化如下：

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　七、对有关文件的核查情况

　保荐机构核查了以下文件：

　1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书；

　2、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告；

　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的华泽钴镍上市公司股本结构表、限售股份明细数据表；

　4、华泽钴镍2014年半年度报告、2014年第三季度报告；

　5、华泽钴镍定向增发限售股份上市流通提示性公告；

　6、华泽钴镍限售股份解除限售提示性公告；

　7、蜀荆置业分别与深圳拓广、普利登、魏春林签署的《垫(代)付对价偿还协议》；

　8、蜀荆置业分别出具的同意深圳拓广、普利登、魏春林所持华泽钴镍限售流通股解除限售的函；

　9、其他相关文件。

　八、结论性意见

　截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　■

　保荐代表人： 周昕

　国都证券有限责任公司

　二○一五年三月十二日