一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，在宏观经济形势较为严峻复杂的情况下，面对国内经济增速放缓和下行压力增大，以及焊接材料行业市场需求萎缩、行业竞争持续恶化等多重压力,公司经营管理层带领广大员工，紧密围绕“巩固扩大经营成果、加快推进项目建设、继续深化内部改革、强化企业资本运作”的全年工作方针，认真分析研判经济形势，主动作为，精准施策，提升盈利能力，推进转型发展，在行业整体低迷，诸多企业效益下滑甚至停产关闭，外部经济环境较为恶劣的艰难形势下，实现了公司主要经济指标的平稳、较快增长，公司发展呈现出总体平稳、稳中有进的态势。

　主要经营指标完成情况

　总产量39.31万吨，同比增长1.37%

　总销量40.07万吨，同比增长6.92%

　营业收入217,848万元，同比下降0.35%

　利润总额 8,850万元，同比增长50.15%

　净利润7,118万元，同比增长49.88%

　归属母公司的净利润5,929万元，同比增长48.68%

　挖掘市场潜力，创新采购模式，经营成效良好

　报告期内，公司加大产品结构调整力度，不断提高高附加值、高技术含量的产品比重，加大对品种焊接材料的销售，抢占市场先机，保持公司的市场规模。同时，针对钢材等主要原辅材料不断下行的特点，公司采取“多批次、小批量”的采购策略，并积极推行集团化采购、招标采购、网上采购、协商谈判采购等采购方式，不断降低采购成本和采购风险。在较为严峻的市场形势下，公司通过加强调研、深入分析、科学预测，采取了灵活的营销策略，改变了过去跟随主要竞争对手被动进行价格变化的情况，在不同外部条件下对不同地区、不同规模用户、不同产品适度实施了差异化的价格策略，使原材料价格下跌幅度大于产品价格下降幅度，产品毛利均有所增长，取得了较好的经营业绩。

　调整优化产销布局，增强市场竞争力

　公司通过设立江苏大西洋公司，在江苏启东市建立药芯焊丝制造销售基地，一方面大大缩短了与原材料产地、目标市场的距离，大幅度降低了药芯焊丝产品的运输成本；另一方面通过与民营企业合作，吸收其低成本管理优势，明显降低了药芯焊丝的制造成本，从而扭转了公司普通药芯焊丝亏损的局面，投产当年即实现盈利550万元。

　之前，北方市场一直是主要竞争对手的传统市场，公司市场占有率低，“大西洋”品牌影响力较弱。2014年通过投资设立大西洋焊接材料（天津）销售有限公司，对公司及下属子公司的产品在北方市场进行统一调度和销售，对公司在北方市场的营销资源和市场营销网络进行整合和完善，已经产生了初步的效果：1）公司在北方的市场开拓工作更加有序，实现了各子公司的不同产品的统一指挥、统一调度、统一服务；2）新增了营销渠道，产品涉及地域更广，对市场的响应速度明显提高；3）公司在北方市场的品牌影响力有所提高，通过销售规模的提升带动了高端产品的销售。

　既为避免同业竞争，也为实施国际化发展，公司成功收购大西洋集团持有的越南大西洋50%股权，期望通过越南公司集生产、销售、原材料采购于一体的焊接材料基地，特别是在越南等国家近十年的市场积累，更好地辐射整个东南亚，抢占正在快速发展的东南亚焊接材料市场。

　加快推进“焊接产业园”项目建设，一期工程初具规模

　2014年，“焊接产业园”一期项目建设工作全面启动，通过不懈努力，一期5个标段的主体钢结构及屋面底瓦，生产辅楼主体及外墙贴面已完成，主体厂房即将封顶断水，整个园区一期工程已初具规模。焊接材料行业是一个劳动密集型、劳动强度较大、自动化程度很低、噪音及粉尘未有效治理的行业，特别由于公司一直主要使用的是60年代的厂房，导致生产流程极度不合理。“焊接产业园”项目的核心是生产工艺、生产流程、生产设备的创新，公司期望能通过设备创新，将产品质量的稳定性由依靠人的责任心及技能转向主要依靠设备的稳定性；大幅度提高自动化程度，减少生产作业人员，降低每吨产品的人力资源成本，降低劳动强度；优化生产流程，提高工序物流效率，减少工序物流费用；整合优化生产作业单元，提升资源共享程度，实现柔性与规模生产的恰当结合；通过工艺的优化，减少酸的使用量，大幅减少噪音和粉尘，降低环保成本，为员工创造良好的作业环境。围绕上述目标，公司花费了三年多时间，组织大量的技术人员，通过外部专业厂家的协作，2014年已完成了流程、工艺、设备的设计，主要设备均已在制作之中。如果上述目标能得以实现，与公司现在的状况相比，应当是革命性的创新，并将信息化也应用于生产过程管理。

　产品研发成果显著，技术创新能力提升

　公司承担的由上海728院牵头的“大型先进压水堆核电站重大专项——核电设备用焊接材料研制”项目相关子课题已通过阶段评审；

　公司承担的由苏州热工研究院牵头的“国家能源应用技术研究及工程示范项目——核级焊接材料国产化开发及应用研究”课题已有9个项目完成5个批次批量生产及第三方验证试验，并通过中国核能协会组织的鉴定；

　公司与中广核工程有限公司、苏州热工研究院、北京科技大学合作研发的“核电站核岛主设备用关键焊接材料国产化研究”项目顺利通过中国焊接协会鉴定，打破了国外焊材供应商在核电焊材领域的垄断地位，填补了我国在此领域的技术和市场空白。

　公司持续推进产品结构调整，大力发展针对航空航天、核电军工、高铁、海洋工程等使用方向，特别是加强耐辐射、抗腐蚀、高强度、高纯净度焊接材料的研发。公司加强了科技成果申报工作，与昆明理工大学共同完成的“特殊领域专用焊接材料制备关键技术”发明项目获第八届国际发明展览会“发明创业奖·项目奖”金奖，“2.5万吨核电军工项目”被列入产业振兴和技术改造2014 年中央预算内投资计划，获预算内投资计划资金 1,207 万元。2014年，还申请发明专利10项，新增授权发明专利5项。

　强化生产组织和质量管控，保证稳健经营

　坚持以市场需求为导向，做好生产的组织、协调、指挥和控制，合理均衡组织生产，加强节能降耗和降本增效。增强质量管控意识，推行全面质量管理，强化对原辅材料、产成品及生产过程的工艺监督和质量控制，质保体系建设和质量管理工作得到持续改进。同时，强化安全环保责任意识和安全环保责任制的落实，确保公司全年无重大安全事故和环保责任事故发生。

　深化企业内部改革，提升公司发展动力

　根据中央、省、市深化国企改革精神，积极推动公司内部劳动、人事、分配三项制度改革，推行“效能改革”试点，试点单位显著提高人均劳动生产率。改进公务用车管理，全部取消公司高管人员的公车，高管人员市内公务全部使用私车，提高公务用车效率，降低公司运营成本。积极推进信息化二期建设，完成了资金管理、成本管理、资产管理等12个模块和公司新网站建设，实现了公司大部分业务以及相关流程的固化，提升了公司运行效率。

　强化资本运作，创新盈利模式

　进一步整合资源，充分发挥存量资产、闲置资金的最大效用，努力培育“产品经营、资产运营、资本运作”共同盈利的发展模式，提升公司盈利能力及资本实力。2014年，在确保资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理和自有资金委托理财及委托贷款，全年实现收益1,243万元。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　3.1.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　本年营业收入较去年同期减少763万元，主要是主营业务收入减少3,833万元，其他业务收入增加3,070万元。主营业务收入下降系产品销售价格下降所致，其他业务收入增加系材料销量增加所致。

　3.1.1.2.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　单位：元

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　本年销量较去年同期增长6.92%，主营业务收入却减少3,833万元，主要系产品销售价格下降所致。

　3.1.1.2.3主要销售客户的情况

　单位：元

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　3.1.1.3成本

　3.1.1.3.1成本分析表

　单位：元

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　3.1.1.3.2主要供应商情况

　单位：元

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　3.1.1.4研发支出

　3.1.1.4.1研发支出情况表

　单位：元

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　3.1.1.5现金流

　2014年度公司现金及现金等价物净增加额为5,596万元，其中经营活动产生的现金流量净额为7,125万元、投资活动产生的现金流量净额-41,893万元、筹资活动产生的现金流量净额为40,360万元，汇率变动影响4万元。

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　投资活动现金流量净额比上年减少主要原因是投资所支付的现金和固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金增加所致。

　筹资活动现金流量净额比上年同期增加主要原因是吸收投资所收到的现金增加所致。

　3.1.1.6其他

　3.1.1.6.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　A.其他业务收入:本年较去年同期增加3,070万元，增幅97.88%，主要是材料销量增加所致。

　B.其他业务成本:本年较去年同期增加3,261万元,增幅126.80%，主要是材料销量增加所致。

　C．产品销售毛利：本年较去年同期增加2,201万元,增幅7.16%，主要是主营业务收入减少3,383万元，主营业务成本减少6,034万元所致。

　D.资产减值损失:本年资产减值损失较上年同期减少1,641元，减幅113.27%，主要系存货跌价损失转回所致。

　E.投资收益:本年投资收益较上年增加1,313万元，增幅较大，主要系本年公司利用暂时闲置的募集资金购买银行短期理财产品收益增加，以及上海大西洋之合营企业江苏申源本年盈利确认投资收益增加所致。

　F. 营业外收入:本年较上年同期增加321万元，增幅73.42 %，主要系本年政府补助增加所致。G. 营业外支出:本年较上年增加245万元，增幅 409.95%，主要系固定资产处置损失增加所致。

　H. 利润总额:本年较上年同期增加2,956万元，增长50.16%，主要是本年产品销售毛利和投资收益增加，资产减值损失减少所致。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　报告期内，公司在品牌价值、技术创新、市场渠道、战略布局等方面的竞争力得到了进一步提升，且没有发生诸如设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。本公司核心竞争力的优势主要体现在：

　品牌优势

　公司成立于1949年，是中国第一家焊接材料制造企业，“大西洋”注册商标是我国焊材行业第一个注册商标， 也是“中国驰名商标”和“四川省首批著名商标”，“大西洋”牌焊接材料获“中国机械工业优质品牌”和四川省首批“名牌产品”称号。

　技术创新优势

　公司拥有行业内唯一的国家级企业技术中心，公司检测中心在行业内率先通过中国合格评定国家认可委员会评审，获《国家实验室认可证书》。公司是行业内核电军工焊材研发能力和配套能力最强的企业，是国内唯一拥有核岛主设备用焊接材料核心技术、同时是行业内唯一承担核级焊接材料国产化应用开发研究的生产型企业，目前国内所有已建和在建的核电工程项目和巴基斯坦恰希玛核电站等均使用了公司的核电专用焊接材料，在国内首次打破了中国核岛主设备焊接材料技术和市场被国外知名企业长期垄断的格局。近年来，公司在加强自主创新的同时，加强了与武汉大学、北京工业大学、西南交通大学、西南石油大学、兰州理工大学等高等院校，哈尔滨焊接研究所、上海728院、苏州热工研究院、北京钢铁研究总院、四川石油天然气建设有限公司、以及东方锅炉、东方电气（广州）重型机器有限公司、兰石重装、青岛武船重工、武汉一冶钢构等单位的产学研合作，开展了广泛深入的技术交流与合作，产品研发效率、效果均进一步提升。

　品种质量优势

　公司是国内焊接材料行业品种最多、配套能力最强的企业之一，产品覆盖焊条、焊丝、焊剂三大类600多个品种，特种焊条品种及规模稳居国内企业第一的位置。公司产品被广泛用于重大装备制造业（石油化工、船舶、车辆、锅炉压力容器、航空航天）和基础设施建设（桥梁、铁路、高层建筑、管道、水电）的各个领域，能满足多层次、多领域客户需求。同时，公司在行业内率先通过英国劳氏ISO9001质量认证和中、英、美、法、德、挪威、日本、印尼八国船检机构及加拿大焊接局质量认证。

　战略布局优势

　公司在各大中心城市建立了一级经销商网点，在大部分地级市建立了二级经销商或零售商网点，并拥有海外经销网点，构筑了面向全国并向海外拓展的完善的营销网络体系。公司产品市场占有率稳居行业前三的位置。

　营销网络优势

　公司在各大中心城市建立了一级经销商网点，在大部分地级市建立了二级经销商或零售商网点，并拥有海外经销网点，构筑了面向全国并向海外拓展的完善的营销网络体系。公司产品市场占有率稳居行业前三的位置。

　成本劣势

　成本劣势表现在几个方面：一是公司总部及部分子公司处于西南地区，较长时间以来焊接材料所需的最主要原材料——盘条，西南地区一直高于主要竞争对手所在地——华北市场300—500元/吨，导致原材料采购成本较高；二是由于设备陈旧且自动化程度低、生产流程不合理、总部生产厂房较分散、部分岗位存在一定富余人员等原因，导致公司人均产量与竞争对手相比差距较大，尚需要通过“三项制度”改革尽快提高人均劳动生产率。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　3.1.5.1.1持有非上市金融企业股权情况

　单位：元

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　3.1.5.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　3.1.5.2.1委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.5.2.2委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　[备注1]: 2014年9月3日-2016年3月18日与四川大西洋焊接材料股份有限公司发生的日均余额不得低于350万元的应收账款。

　[备注2]: 2014年9月26日-2016年4月14日与四川大西洋焊接材料股份有限公司发生的日均余额不得低于260万元的应收账款

　3.1.5.3.募集资金使用情况

　3.1.5.3.1募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.5.3.2募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.5.3.3募集资金变更项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.5.4主要子公司、参股公司分析

　单位：元

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　3.1.5.5非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　行业竞争格局

　低端产品市场规模较大，但中小企业众多，产品同质化程度高，主要体现为以价格为核心要素的竞争。

　国际著名焊接材料生产企业，利用其技术和资本优势在高端焊接材料市场，具有先发优势，与国内企业展开直接竞争。近年来，国内著名的焊接材料生产企业纷纷进行产品结构调整，加强高端产品的研发，替代进口的速度明显加快，高端市场竞争主体逐渐向多元化发展。

　随着焊接产品和焊接技术更新速度的进一步加快，行业竞争方式将从单一产品竞争转向综合配套能力的竞争，从单一价格竞争向产品价格、质量、技术和服务等市场要素竞争转变，甚至开始向提供整体解决方案的方向发展。

　行业发展趋势

　焊接自动化将进一步推动实心焊丝和药芯焊丝的发展。中国从产量上已经成为世界第一焊接材料大国，但在产品结构方面与国外先进水平相比还有一定差距。与发达国家相比，我国应用于自动化、半自动化焊接领域的焊接材料占比偏低，但随着中国经济的快速发展，人员劳动力成本逐步上升，自动化焊接在国内采用的比例将会越来越高，相应的实心焊丝、药芯焊丝类产品需求将在未来迅速增加，自动化焊接材料产品将是未来焊接材料行业发展的趋势和方向。

　应用领域扩展及钢材技术进步促进焊接材料品种更新和品质提升 。焊接材料必须跟随母材的技术进步而进步，随着我国钢铁冶炼和轧制工艺的进步，各类“低合金高强钢”、“低碳超低碳”、“微合金化”等特种钢材的出现，以及核电、超（超）临界锅炉、海工、LNG、CNG等各种抗腐蚀、抗辐射、耐高温、抗低温、高强度、高韧性、厚板及超厚板等下游应用领域的特殊要求，将推动高技术含量的特种焊接材料产品的发展。

　提供焊接整体解决方案开始成为发展方向。国内少数焊接材料企业开始进军焊接装备领域，极少数焊接装备企业拟进入焊接材料领域。国际焊接领域的著名企业，如林肯、伊莎等均是在焊接材料、焊接装备领域同步发展。

　3.2.2公司发展战略

　发展战略

　由“焊接材料专家”发展成为“焊接专家”，实现由“焊接材料制造商”到“提供焊接整体技术解决方案的服务商”的转型。在做强、做精焊接材料的基础上，加强以焊接技术为核心技术的多元化、一体化，形成焊接材料、焊接装备、焊接工程应用三方面协调发展的局面。

　发展思路

　积极推进“焊接产业园”项目建设，实现焊接材料主业的转型升级，并实现焊接材料、焊接装备、焊接工程应用三方面业务的集中化、集约化发展。

　在发展路径上，要加强产品经营与资本运营的结合，以产品经营为基础，通过资本运营促进企业超常规发展，并最终落脚到产品经营，实现提升核心竞争力的终极目标；特别要借助资本运营快速进入焊接装备、焊接应用领域。

　在发展手段上，要重点加强技术创新和管理创新，实现高端差异化产品技术领先，中低端同质化产品成本领先。在技术创新上，要以国家级企业技术中心为依托，积极创建国家级检测中心，实现焊接工艺、焊接材料、焊接装备的集成、协同创新；在管理创新上，要建立良性的内部运行机制，整合各类优势资源，激活各种生产要素，优化业务流程，提高劳动生产率，实施全价值链总成本管理工程。

　3.2. 3经营计划

　2015年，是实施“十二五”规划的收官之年，也是中国经济适应新常态、推动新发展之年。当前，宏观形势异常复杂、严峻，焊接材料市场需求进一步萎缩，公司将重点抓好“经营、改革、发展”三件大事，全力稳定主营业务产销规模、保持与去年相当的盈利能力，加快推进企业内部改革，在新环境下构筑“大西洋”新的竞争优势、新的经济增长点和新的增长模式，谋求企业的长足发展，为股东创造更大价值。

　力稳市场：要采取积极主动的防御性策略，及时根据外部环境变化调整采购策略、库存策略；在蛋糕总量减少的情况下，谋求市场份额的提升；要加强对传统市场的进一步渗透，巩固大客户的同时，加强新的小用户的推广；加强对非传统新的营销渠道的建设，抓好新的终端用户的开拓；抓住我国经济结构调整的机遇和相关产业升级及行业复苏的契机，找准新的市场增量目标；更加注重产品销售结构，采取灵活的营销策略；提高市场快速反应能力，抓住市场机遇；完善营销人员激励机制，提升营销人员内生动力。

　精细管理：通过对市场的分析判断，要精准施策，达到目标；实施全价值链总成本管理，将各级、各环节成本目标细化，降低各项成本费用；通过OA系统和ERP系统的运行使用，实现管理业务的流程化管理，提升运行效率，建设快速响应、有弹性的精细化管理平台。

　深化改革：一是要实施劳动、人事、分配三项制度改革，完善激励约束机制，充分调动员工积极性；要全面推行效能优化改革，多种渠道分流富余人员，提高人均产量；二是要根据国家政策，按照省市政府要求，适时推进下属子公司的混合所有制改革；三是根据国家政策和省市政府部署，完善法人治理结构，重点加强董事会建设。充分发挥改革红利，通过改革提升企业内生动力。

　加快发展：一是要加快“焊接产业园”在建项目建设，实现一期项目规划生产线的建成投产； 二是要根据公司发展战略，加强对优质目标企业的并购，实现快速、低成本发展。

　2015年，公司计划完成总产量 40.7万吨，计划完成总销量40.7万吨，计划实现利润总额9,000万元。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司焊接产业园项目一期工程正按进度推进，该项目包括募集资金项目和非募集资金项目。募集资金项目募集资金已全部到位，非募集资金项目公司已做好项目贷款，能满足项目建设的资金需要。

　3.2.5可能面对的风险

　市场风险

　2015年中国经济发展进入新常态，经济增长速度将进一步放缓，受下游基础设施建设、房地产业及制造业投资减缓和产能收缩的影响，焊接材料市场需求将持续萎缩，焊接材料行业在市场需求萎缩以及行业产能过剩的情况下，行业内的企业将可能进一步降低产品价格，市场竞争将持续加剧，可能给公司的生产经营带来不利影响，进而影响公司业绩。

　公司将加强对宏观经济形势和行业发展趋势的研判，主动适应经济新常态，提高市场的预见性和对市场变化的快速反应能力，抢占市场先机，不断增强企业抗御市场风险的能力。

　原材料价格波动风险

　焊接材料产业是钢铁行业的衍生产业，边缘性特征较强，焊接材料的主要原材料为钢材，原材料特别是钢材价格波动将直接导致公司生产成本的波动，一旦钢铁行业出现较大波动，将对公司的生产经营带来影响。钢铁行业的不确定性，可能给公司成本带来大幅波动的影响。

　公司将密切关注原辅材料特别是钢材的价格动态，踩准采购节奏，在原材料价格波动时，实施“多批次、小批量”采购等灵活多变的采购策略，降低采购成本，规避采购风险。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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　其他说明

　[备注1] :本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的八项具体会计准则,具体包括：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）：

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对2013年12月31日财务报表的主要影响如下：

　单位：元

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　②上述追溯调整对2012年12月31日财务报表的主要影响如下：

　单位：元

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　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司目前下设10个控股子公司和6个分公司。其中，10个控股子公司分别为：自贡大西洋焊丝制品有限公司(以下简称“大西洋焊丝”)、上海大西洋焊接材料有限责任公司(以下简称“上海大西洋”)、深圳市大西洋焊接材料有限公司(以下简称“深圳大西洋”)、云南大西洋焊接材料有限公司(以下简称“云南大西洋”)、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司(以下简称“自贡澳利”)、天津合荣钛业有限公司(以下简称“天津合荣”)、四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司(以下简称“大西洋申源”)、广西宜州大西洋焊剂制造有限公司(以下简称“广西大西洋”)、江苏大西洋焊接材料有限责任公司(以下简称“江苏大西洋”)、大西洋焊接材料(天津)销售有限公司(以下简称“天津大西洋销售”)；6个分公司分别为四川大西洋焊接材料股份有限公司成都分公司(以下简称“成都大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司柳州分公司(以下简称“柳州大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司西安分公司(以下简称“西安大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司武汉分公司(以下简称“武汉大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司贵阳分公司(以下简称“贵阳大西洋”)、云南大西洋焊接材料有限公司安宁分公司(以下简称“安宁分公司) 。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　法定代表人：李欣雨

　2015年3月27日

　股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2015-16号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　第四届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2015年3月16日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日在公司综合大楼3001会议室召开。会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人（其中：独立董事仝捷先生因公务未出席会议，书面委托独立董事王新先生代为表决，董事黄永福先生因公务未出席会议，书面委托董事张晓柏先生代为表决），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长李欣雨先生主持，审议并通过了如下议案：

　1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　全文详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2014年度报告及年度报告摘要》。

　4、审议通过了《公司2014年财务决算报告》

　本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2015）013号标准无保留意见审计报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2015年财务预算方案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额为8,850.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,929.47万元。年初未分配利润32,406.89万元，支付2013年现金股利1,841.24万元，提取法定盈余公积金480.21万元， 2014年度可供股东分配利润36,014.91万元。

　本次分配以公司总股本398,935,481股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配1,994.68万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增199,467,740股，实施后公司总股本为598,403,221股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议通过了《关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬的议案》

　2014年公司应支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计费51万元、内控审计费用20万元，审计期间的差旅费、食宿费等由公司承担。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11、审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》

　2015年公司与关联方日常交易的基本情况如下：

　单位：万元

　■

　定价原则：公司与上述关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　经认真审查后，独立董事就该议案发表如下独立意见：公司2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

　13、审议通过了《关于计提减值准备和资产处置的议案》

　公司年初各项资产减值准备余额为5,307.97万元，本年计提657.48万元，本年转回849.76万元，转销0.14万元，年末余额为5,115.55万元，年末余额包括：坏账准备1,147.66万元、存货跌价准备2,160.15万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备1,267.66万元。

　2014年公司共核销和处置资产原值506.27万元，净损失201.21万元，其中：固定资产报废原值475.75万元，净损失171.18万元；存货报废金额30.52万元，净损失30.03万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2015）096 号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司也出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　15、审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2014]22号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2014年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年度报酬总额为人民币2,933,423元（税前）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　16、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　17、审议通过了《内部控制审计报告》

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（川华信审（2015）084号）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　18、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《公司章程》修订全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　19、 审议通过了《关于制订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站

　（www.sse.com.cn）。

　20、审议通过了《关于制订<股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《股东分红回报规划（2015年—2017年）》全文详见上海证券交

　易所网站（www.sse.com.cn）。

　21、审议通过了《关于受让工业土地使用权涉及关联交易的议案》

　同意公司受让四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）位于自流井区舒坪工业集中区的一宗工业土地使用区。根据评估值作价，该宗土地使用权的转让价格为人民币5,551.00万元。

　因大西洋集团为公司控股股东，故本次受让土地使用权构成关联交易，关联董事李欣雨回避表决。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于受让工业土地使用权涉及关联交易的公告》。

　22、审议通过了《关于2015年预计为控股子公司提供担保额度的议案》。

　同意公司为控股子公司提供担保，2015年预计为控股子公司在银行申请的综合融资提供担保额度情况如下：

　■

　上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开董事会审议年度报告之日止。在本次核定的担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于的公告》。