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2015年03月31日 星期二 上一期  下一期
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 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航飞机股份有限公司及其附属企业任职。

 √是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

 √ 是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

 √ 是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 七、被提名人及其直系亲属不在中航飞机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

 √是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 八、被提名人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

 √是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 九、被提名人不在与中航飞机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

 √是 □ 否

 如否,请说明具体情形_______________________________

 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_______________________________

 十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:_____________________________

 十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明______________________________

 二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明______________________________

 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在中航飞机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

 √是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;

 √是 □ 否 □ 不适用

 最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次, 未出席 0 次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;

 √ 是 □ 否 □ 不适用

 如否,请详细说明:______________________________

 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

 提名人:中航飞机股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月27日

 股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2015-026

 中航飞机股份有限公司

 关于召开2014年年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 (一)股东大会届次:2014年年度股东大会

 (二)股东大会的召集人:董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第三十次会议决定召开。

 (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

 (四)会议召开的日期、时间:

 现场会议:2015年4月24日(星期四)下午14:50时。

 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月23日下午15:00至4月24日下午15:00期间的任意时间。

 (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。

 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 (六)出席对象:

 1.截止2015年4月17日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

 2.公司董事、监事和高级管理人员;

 3.公司聘请的律师。

 (七)会议地点:西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

 二、会议审议事项

 (一)审议事项

 1.2014年年度报告全文及摘要

 2.2014年度董事会工作报告

 3.2014年度监事会工作报告

 4.2014年度财务决算报告

 5.2015年度财务预算报告

 6.2014年度利润分配预案

 7.关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案

 8.关于续聘会计师事务所的议案

 9.关于选举李玉萍为第六届董事会独立董事的议案

 (二)报告事项

 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

 (三)上述议案3具体内容刊登于2015年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。其余议案具体内容刊登于2015年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。其中:议案9之独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

 三、会议登记方法

 (一)登记方式:直接登记或信函、传真登记

 本公司不接受电话方式登记

 (二)登记时间:2015年4月20日和4月21日

 每天上午8:10-12:10,下午14:10-18:10

 (三)登记地点:西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

 (四)登记办法

 1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

 2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

 3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记(需在2015年4月21日下午18:10时前送达或传真至公司)。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

 1、投票代码:360768

 2、投票简称:中飞投票

 3、投票时间:2015年4月24日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下:

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 ■

 (4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对“总议案”投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准;如果股东先对“总议案”投票表决,再对相关议案投票表决,则以“总议案”的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年4月23日下午15:00,结束时间为4月24日下午15:00。

 2.?股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

 (三)网络投票其他注意事项

 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 五、其他事项

 (一)会议联系方式

 联 系 人:潘 燕

 联系电话:(029)86833097、86833107

 传 真:(029)81668080

 通讯地址:西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

 邮政编码:710089

 (二)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

 六、备查文件

 第六届董事会第三十次会议决议及会议记录。

 附件:授权委托书

 中航飞机股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年三月三十一日

 附件:

 授权委托书

 兹委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人名称/姓名:

 委托人持股数量:

 委托人营业执照/身份证号码:

 委托人股票账户号码:

 受托人姓名:

 受托人营业执照/身份证号码:

 本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下:

 ■

 注:1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

 2.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

 3.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

 委托人: (签名)

 年 月 日

 中航飞机股份有限公司

 2015年度投资者关系管理工作计划

 为进一步做好中航飞机股份有限公司(以下简称公司)投资关系管理工作,加强公司与投资者之间的信息沟通,增进投资者对公司的了解,更好的服务投资者,根据《公司法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《陕西证监局关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》以及公司《投资者关系管理工作细则》等法律、法规和规则制度的规定,结合公司实际情况,特制定公司2015年度投资者关系管理工作计划。

 一、投资者关系管理的目的

 (一)通过及时充分的信息披露增强与投资者沟通,促进投资者对公司的了解和认同。

 (二)倡导投资者理性投资,树立公司在投资者中的诚信形象。

 (三)推动公司与投资者之间营造诚信互利的氛围,形成尊重投资者的企业文化。

 (四)实现公司价值最大化和股东利益最大化。

 二、投资者关系管理的基本原则

 (一)及时性原则:及时充分披露投资者关心的与公司发展相关的信息。

 (二)公平性原则:不实行差别对待政策,不选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息,确保投资者可以平等获取同一信息,充分保障投资者知情权及其合法权益。

 (三)公正性原则:不提供、传播虚假信息,信息披露应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规则制度的相关规定,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际情况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

 (四)公开性原则:信息披露应遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露的规定,及时、准确、完整地披露公司应披露信息。

 (五)保密性原则:公司在投资者关系管理活动中,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。

 三、投资者关系管理工作的组织机构

 投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理工作负责人,公司证券法律部为投资者关系管理日常工作机构,负责公司投资者关系管理事务。

 四、2015年度投资者关系管理工作具体内容

 2015年度,公司将依照相关法律、法规及相关政策规定,进一步做好投资者关系管理工作,具体内容如下:

 (一)及时、准确做好公司信息披露工作

 1.按时编制并披露公司定期报告,提高信息披露质量,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。对需履行持续性信息披露事项,做好跟踪管理工作。尽职尽责地履行信息披露义务,让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、内部控制、发展战略、风险因素和防范对策等重要信息。

 2.遵照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的要求及时准确披露公司股东大会、董事会、监事会决议及对外投资、权益分派、重大交易等其他重要信息,确保股东或潜在投资者及时掌握公司动态信息,以便其做出正确投资决策。

 (二)做好各类投资者关系管理活动

 1.筹备召开2014年度股东大会和2015年临时股东大会,做好与会股东的登记及会务组织安排工作,保障股东依法行使权利,确保会议顺利召开。

 2.保持公司投资者接待专线电话畅通,耐心解答投资者咨询,及时回复深圳证券交易所“互动易”平台问题,认真记录投资者的建议和意见,并及时向主管领导反馈。对于要求前来公司现场参观、沟通座谈的各类投资者,公司将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定,实行预约管理、统筹安排、做好预约登记、现场组织作并及时将调研情况按要求予以公告。

 4、做好公司非公开发行股票路演工作。

 5、积极参加陕西地区2014年年报业绩说明会。

 6、与陕西证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等相关部门加强沟通,保持良好的工作关系。

 (三)持续关注媒体报道,及时、妥善处理危机事件

 1.公司将持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,及时反馈给公司董、监事会及管理层。对于媒体上报道的传闻或者不实信息,及时进行求证、核实。对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,及时披露澄清公告。

 2.关注公司股票交易情况,在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时,做好相关方面的沟通协调工作,及时披露公司股票异常波动公告。

 (四)做好投资者关系管理工作资料收集存档工作

 安排专人对投资者关系管理的工作资料进行整理、保管和维护,至少包括:投资者来访调研提纲、来访登记表、承诺书、来访接待记录等。

 (五)持续改进投资者关系管理工作

 做好公司投资者关系管理有关人员的培训工作,要求投资者关系管理有关人员要持续跟踪学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规,通过适当的方式与投资者沟通,不断提高公司投资者关系管理有关人员的业务能力。

 中航飞机股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年三月三十一日

 中航飞机股份有限公司独立董事独立意见

 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求,我们作为中航飞机股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,对下列重大事项发表独立意见如下:

 一、关于2014年度利润分配的独立意见

 我们审阅了众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2014年末母公司实际可供股东分配的利润为321,597,675.23元。公司拟实施现金分红,以2014年12月31日总股本2,653,834,509.00股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.00元(含税),合计分配现金股利265,383,450.90元,剩余未分配利润结转至下一年度,不进行资本公积金转增股本。

 我们认为公司董事会提出的《2014年度利润分配预案》是从公司实际情况出发,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

 二、关于2014年度计提有关资产减值准备的议案

 我们审阅了《关于2014年度计提有关资产减值准备的议案》相关资料,认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

 我们同意公司本次计提相关资产减值准备。

 三、关于公司 2014年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定,我们作为中航飞机股份有限公司的独立董事,本着忠实与勤勉的工作态度,对中航飞机股份有限公司 2014年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解,现就该事项发表独立意见如下:众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中,独立、客观、公正地反映了公司 2014 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理,符合相关规定,不存在损害公司利益的情形。

 同意众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2014年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。

 四、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

 (一)专项说明

 公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形;报告期内公司无对外担保情况,公司仅为控股子公司和下属子公司提供担保。

 截至 2014 年 12 月 31 日,公司合计对子公司担保余额为50,872万元,占公司2014年12月31日经审计净资产的4.27%;上述对外担保均经过公司董事会和股东大会审议通过。

 公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定,为规范公司对外担保行为,有效控制对外担保风险,公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,并制订了《经济担保管理规定》,能够严格控制担保风险,建立了完善的对外担保风险控制制度。

 公司所有担保事项均按照法律法规及公司《章程》的规定履行了必要的审议程序,公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行,不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

 (二)独立意见

 我们认为公司除为控股子公司西飞铝业公司、贵州新安和下属子公司西飞工贸提供担保外,不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形;也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的担保事项。

 上述担保均严格按照《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务,合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

 五、关于预计2015年度日常关联交易发生金额的独立意见

 我们事先审阅了公司《关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案》,同意将此议案提交董事会审议。

 我们认为公司预计2015年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,同意上述预计2015年度日常关联交易发生金额的议案。

 六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

 我们事先审阅了公司《关于续聘会计师事务所的议案》,同意将此议案提交董事会审议。

 公司目前聘请的年报审计机构为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙),众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2014年度审计工作中,计划安排详细,审计人员配置合理,执业能力强,与公司配合紧密,并按期出具了审计报告,结论意见符合公司的实际情况。该所具有从事证券、期货相关业务审计资格,能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求,亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司财务报告和内部控制审计工作的连贯性,我们同意公司继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。?

 七、关于公司2014年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

 公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责,能更好的体现责、权、利的一致性,有利于公司的长远发展,审议及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2014年董事及高级管理人员薪酬方案。

 八、关于提名独立董事候选人的独立意见

 公司董事会提名李玉萍女士为第六届董事会独立董事候选人。我们对上述独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查,认为上述提名程序符合公司章程及相关法律、法规的规定,不存在损害中小股东权益的情形;上述独立董事候选人符合公司章程及相关法律、法规规定的任职资格,同意上述提名。

 九、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

 我们审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》,本着独立、客观、公正的原则,在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上,认为:

 (一)报告期内,公司能遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况、特点和管理需要,不断完善和建立了内部控制管理制度,各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

 (二)公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,符合国家有关法律、法规,各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施。

 因此,我们认为公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况,符合《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求。

 独立董事: 张 武、陈希敏、田高良

 杨秀云、杨为乔

 二○一五年三月二十七日

 中航飞机股份有限公司独立董事候选人声明

 声明人 李玉萍 ,作为中航飞机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与中航飞机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二、本人符合该公司章程规定的任职条件;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 八、本人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在中航飞机股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

 √ 是 □ 否 □ 不适用

 最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 51 次,未出席会议__ 0 __次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

 三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

 √ 是 □ 否 □ 不适用

 如否,请详细说明:_________

 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:______________________________

 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

 √ 是 □ 否

 如否,请详细说明:_________

 李玉萍 (正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

 声明人: 李玉萍 (签署)

 日 期: 2015年3月27日

 中航飞机股份有限公司

 关于对中航工业集团财务有限责任公司的

 风险持续评估报告

 按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,通过查验中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“中航财司”)《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并根据中航财司提供的财务数据,对中航财司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,具体情况报告如下:

 一、中航财司基本情况

 中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准,在国家工商行政管理总局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上,由中国航空工业集团公司及所属12家成员单位共同出资组建。2007年4月3日,中航财司取得中国银监会颁发的金融许可证。2007年5月14日,中航财司完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更,中航财司注册资金20亿元人民币。2013年11月22日,中国银行业监督管理委员会批准中航财司4家股东按现有持股比例向中航财司共同增加注册资本金5亿元,增资后,中航财司的注册资本为25亿元人民币。2014年2月19日,中航财司完成相关工商变更登记手续。本次增资扩股后,中航财司股权结构为:中国航空工业集团公司出资额117,800万元,占中航财司注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司出资额111,250万元,占中航财司注册资本的44.50%;公司出资额14,400万元,占中航财司注册资本的5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元,占中航财司注册资本的2.62%。

 税务登记证书:110105710934756

 金融许可证机构编码:L0081H111000001

 企业法人营业执照注册号:100000000040897(4-1)

 法定代表人:刘宏

 公司注册地址:北京市朝阳区东三环中路乙10号

 企业类型:有限责任公司

 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务(有效期至2014年12月18日)。

 二、中航财司风险管理的基本情况

 (一)控制环境

 中航财司已按照《公司法》和《中航工业集团财务有限责任公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监事会,并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设战略发展委员会、风险管理和审计委员会及人事和薪酬管理委员会三个专业委员会,由董事会聘请相关专业人士担任委员,辅助董事会进行重大战略发展、风险管理及人事薪酬方面的调研和决策。中航财司治理结构健全,管理运作规范,建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构,为风险管理的有效性提供必要的前提条件。中航财司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。 组织架构图如下:

 ■

 (二)风险的识别与评估

 中航财司编制完成了《内部控制制度汇编》,并成立了风险管理委员会,负责组织开展各项风险管理工作。风险管理委员会负责拟定风险管理战略和风险管理政策,各部门和各分支机构负责人是风险管理第一责任人,建立了完善的分级授权管理制度,各部门间、各岗位间职责分工明确,各层级报告关系清晰,通过部门及岗位职责的合理设定,形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估,负责对风险控制情况进行检查,提出建议,并向董事会汇报。

 (三)控制活动

 1. 结算业务控制情况

 在结算及资金管理方面,中航财司根据各监管法规,制定了《结算部部门职责与岗位职责》、《结算账户管理办法》等结算管理与业务制度,每项业务制度均有详细的操作流程,明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则,有效控制了业务风险。

 一方面,中航财司主要依靠资金结算系统进行系统控制,资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批,防范客户操作风险。成员单位在中航财司开设结算账户通过登入中航财司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算;资金结算系统支持网上对账功能,实现中航财司客户账与客户银行账目的及时核对。

 另一方面,中航财司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务,相关政策严格按照银监局和中国人民银行相关规定执行,充分保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

 2. 信贷管理

 在信贷业务管理方面,中航财司严格执行授信管理,每年年初根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求,结合中航财司资金状况,确定客户授信额度计划,并严格在授信额度内办理信贷业务,严控风险,使业务的开展既有计划性,又有均衡性。同时,信贷部对每项信贷业务,贷款、贴现、保理等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行,后开展业务”的管理原则。

 中航财司信贷业务切实执行三查制度,贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险部审查,贷款审查委员会讨论通过、逐级审批后,方可办理放款。对分公司每项信贷业务的单笔和累计业务均实行授权管理,超过授权的业务经分公司贷款审查委员会讨论通过后还需上报中航财司总部进行审批。总部信贷部及风险部每年定期到分公司进行检查。

 3. 信息系统控制

 中航财司部署了高性能防火墙,实施内外网隔离,并采用国内先进的漏洞扫描、入侵检测系统以确保网络安全;使用中国金融认证中心颁发的CFCA数字证书进行用户身份认证,并使用DAC算法等技术措施以确保系统应用安全;采用金融业专用备份软硬件以及三级备份策略以确保系统数据安全。中航财司已获得与工、农、中、建、交、招等十五家银行核心业务系统的对接允可,并采用专线直联方式以确保数据传输过程中的安全与高效。

 4. 审计监督

 中航财司实行内部审计监督制度,建立了《内部审计制度》,明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序,并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。风险管理部负责内部稽核业务,针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查,发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,向管理层提出有价值的改进意见和建议。

 (四)风险管理总体评价

 中航财司的各项业务均能严格按照制度和流程开展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效。

 三、中航财司经营管理及风险管理情况

 (一)2014年经营情况 (经审计)

 截至2014年12月31日,中航财司资产合计5,011,588万元,所有者权益合计402,052万元,吸收成员单位存款余额4,569,577万元。

 2014年中航财司实现营业收入126,366万元,利润总额95,324万元,净利润72,166万元。

 (二)管理情况

 中航财司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《中航工业集团财务有限责任公司章程》,规范经营行为,加强内部管理。根据对中航财司风险管理的了解和评价,未发现截至2014年12月31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

 (三)监管指标

 根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截至2014年12月31日,中航财司的各项监管指标均符合规定要求:

 ■

 四、公司在中航财司的存贷情况

 公司于2011年12月30日召开2011年第五次临时股东大会,会议审议批准了《关于签订<金融服务协议>的议案》,同意公司在中航财司的最高存款余额(包括应计利息)不超过人民币5亿元,且存放在中航财司的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

 公司于2012年11月26日召开2012年第三次临时股东大会,会议审议批准了《关于签订<金融服务补充协议>的议案》,同意公司在中航财司的最高存款余额(包括应计利息)不超过人民币25亿元,且存放在中航财司的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

 截至2014年12月31日,公司在中航财司存款余额64,915万元,贷款余额31,800万元,担保金额6,900万元,公司存放在中航财司的日均存款占中航财司吸收的存款余额的比例未超过30%。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好,未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在中航财司存款的风险处置预案,以进一步保证本公司在中航财司存款的安全性。

 五、风险评估意见

 基于以上分析与判断,公司认为:

 (一)中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;

 (二)未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行,中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

 (三)中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第8号)之规定经营。截止2014年12月31日,未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷,公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。

 中航飞机股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年三月三十一日

 光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司

 2014年度募集资金使用情况的核查意见

 光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“本保荐机构”)作为中航飞机股份有限公司(以下简称“中航飞机”或“上市公司”)2008年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,就中航飞机2014年度募集资金使用情况进行了审慎核查,发表核查意见如下:

 一、募集资金基本情况?

 2008年1月上市公司非公开发行股票募集资金净额为人民币318,903万元。上市公司2014年度使用募集资金36,053万元,已累计投入募集资金总额305,665万元。截至2014年12月31日,募集资金余额为16,148万元。

 二、募集资金管理情况?

 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,中航飞机依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。

 1、募集资金专户存储情况

 截至2014年12月31日,中航飞机募集资金的存储情况列示如下:单位:元

 ■

 2、募集资金管理情况

 2008年1月29日,上市公司与本保荐机构及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金三方监管协议按范本制作,不存在差异。

 2011年9月22日,上市公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》,同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户,将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

 2011年10月28日,上市公司与本保荐机构及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》;同时与本保荐机构及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

 2012年8月15日,上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》,同意将募集资金投放时间做了调整。

 2012年11月,由于非公开发行股份后业务发展的需要,上市公司将募集资金项目转入西安飞机分公司实施,上市公司与本保荐机构、西安飞机分公司及三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》,并将募集资金余额转入西安飞机分公司相关账户。

 上市公司及相关金融机构均能严格按照监管协议履行职责,上市公司从专户中支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%时,上市公司与银行均及时通知本保荐机构;银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送本保荐机构;本保荐机构每季度对上市公司进行现场检查,并同时检查募集资金专户存储情况。

 上市公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,履行了对募集资金使用情况的监督检查职责,上市公司聘请了众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金使用情况进行了专项审核,并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 1、募集资金实际使用情况

 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对于中航飞机2014年度募集资金使用情况出具了《关于中航飞机股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(众环专字[2015]第021525号),根据该报告,中航飞机2014年度募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》如下:

 ■

 2、部分闲置募集资金补充流动资金情况

 2011年10月31日,经上市公司2011年度第四次临时股东大会审议批准,同意继续利用部分闲置募集资金8亿元补充流动资金,期限为6个月,上市公司已于2012年4月24日归还,存入募集资金专项账户。

 2012年5月14日,经上市公司2012年度第一次临时股东大会审议批准继续利用部分闲置募集资金6.5亿元补充流动资金,期限为6个月,上市公司已于2012年11月7日归还,存入募集资金专项账户。

 2012年11月26日,经上市公司2012年度第三次临时股东大会审议批准,同意继续利用部分闲置募集资金7亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议批准之日起6个月。

 2013年6月14日,经上市公司2013年度第三次临时股东大会审议批准,同意继续利用部分闲置募集资金5亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议批准之日起6个月,上市公司已于2013年12月3日归还,存入募集资金专项账户。

 2013年12月23日,经上市公司2013年度第五次临时股东大会审议批准,同意继续利用部分闲置募集资金2.7亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议批准之日起6个月,上市公司已于2014年6月19日归还,存入募集资金专项账户。

 四、保荐机构主要核查工作

 报告期内,保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对中航飞机募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了中航飞机募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、中航飞机募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与中航飞机中高层管理人员等就募集资金使用情况进行了沟通交流。

 五、保荐机构核查意见

 经核查,本保荐机构认为:中航飞机募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定;2014年中航飞机严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用情形;上市公司2014年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

 保荐代表人:________________ ________________

 程 刚 魏贵云

 光大证券股份有限公司

 2015年3月27日

 光大证券股份有限公司

 关于中航飞机股份有限公司2014年度实际盈利数

 与利润预测数差异情况说明的核查意见

 光大证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”、“光大证券”)作为中航飞机股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求,对上市公司编制的《中航飞机股份有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》进行专项核查。

 一、发行股份购买资产方案简介

 经中国证券监督管理委员会2012年3月16日《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监发行字[2012]335号)核准,上市公司向陕西飞机工业(集团)有限公司(以下简称“陕飞集团公司”)、中航飞机起落架有限责任公司(以下简称“中航起落架”)、西安航空制动科技有限公司(以下简称“西航制动”)、西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团公司”)非公开发行股份176,216,069股购买资产,并于2012年10月份完成资产交割,2012年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续。

 二、盈利预测情况

 本次非公开发行股份收购资产,所收购资产业务的原所有者做如下承诺:

 (1)陕飞集团公司承诺;若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度(下称“补偿测算期间”)公司拟进入资产实现的净利润合计数,低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数,公司将在上市公司补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内,以现金方式将差额部分一次汇入上市公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润,应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整,公司确认,调整后的具体情况如下:

 ■

 (2)西航制动承诺:若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数,低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数,公司将在上市公司补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内,以现金方式将差额部分一次汇入上市公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润,应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整,公司确认,调整后的具体情况如下:

 ■

 (3)中航起落架承诺:若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度公司拟进入资产实现的净利润合计数,低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数,公司将在上市公司补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内,以现金方式将差额部分一次汇入上市公司指定的账户中。《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润,应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整,公司确认,调整后的具体情况如下:

 ■

 三、盈利预测实现情况核查意见

 本财务顾问核查了上市公司编制的《中航飞机股份有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》和众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中航飞机股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(众环专审字[2015]第021526号)。上市公司重大资产重组中所购买的标的资产2014年度盈利预测的实现情况如下:

 单位:万元

 ■

 本财务顾问对上市公司编制的《中航飞机股份有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》无异议。

 

 光大证券股份有限公司

 2015年3月27日

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