1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入2,119,808万元，较上年度增加22.63%；实现营业利润35,349万元，较上年度下降9.91%；实现净利润37,564万元，较上年度增加2.36%；其中归属于母公司所有者净利润35,192万元，较上年度增加0.30%。

　营业收入、营业利润、净利润同比变动的主要原因：报告期内公司航空产品交付品种和数量较上年同期变化，导致航空产品收入和利润增加。

　2014年是公司实现改革发展突破的关键之年。这一年，公司在继续提升各项基础管理的同时，全力推行“降本增效”的相关措施，使公司不仅在内控体系建设和各项制度修订方面取得了突出的成绩，而且在各项管理短板如存货等方面都有全面提高。同时，公司在保证科研生产计划顺利进行的同时，对外加大产品市场营销力度，在军民用飞机、国际转包产品、支柱民品等合同签订方面均有显著增长。在新产品研制方面，实现了多型号产品的立项；在国际合作项目方面强化专业分工，对标供应商评价标准构建体系，提升了行业内市场竞争力，圆满完成了年初制定的各项经营目标。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更的原因

　2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　(1)《企业会计准则第2号——长期股权投资》

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》之前,公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》后,公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理,追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

　(2)《企业会计准则第9号——职工薪酬》

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》之前,公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

　辞退福利，是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》后，辞退福利是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

　会计政策变更事项影响2013年度合并财务报表项目及金额情况如下：

　■

　上述会计政策变更，对2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　本次会计政策变更已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。董事会、监事会和独立董事已作出决议或出具书面意见报告，公司已经追溯重述了2013年度财务报表的相关比较数据。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-019

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2015年3月17日以书面通知方式发出，于2015年3月27日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。本次会议应出席董事14名，实际出席董事12名。董事戴亚隆先生因公出差，书面委托董事方玉峰先生代为出席并行使表决权；独立董事张武先生因公出差，书面委托独立董事陈希敏先生代为出席并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员和部门负责人列席了会议。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议由董事长方玉峰先生主持。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、通过《2014年年度报告全文及摘要》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（《2014 年年度报告》全文刊载于 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网，《2014 年年度报告》摘要刊载于 2015 年 3 月 31 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　二、通过《2014年度董事会工作报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　三、批准《2014年度总经理工作报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　四、通过《2014年度财务决算报告》

　（一）营业收入：实现营业收入2,119,808万元。

　（二）营业成本：全年营业成本支出1,913,991万元。

　（三）期间费用：全年共计支出158,479万元。

　（四）投资收益：实现投资收益3,414万元。

　（五）营业外收支：实现营业外收入14,051万元；营业外支出1,340万元。

　（六）净利润：实现归属于母公司净利润35,192万元。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　五、通过《2015年度财务预算报告》

　（一）营业收入：预算2,245,874万元；

　（二）期间费用：预算170,170万元；

　（三）投资收益：预算3,278元。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　六、通过《2014年度利润分配预案》

　公司2014年度实现的归属于母公司的净利润351,922,667.49元；以母公司本期实现的净利润303,249,922.64元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计30,324,992.26元，本期实现可供股东分配的利润为321,597,675.23元。截至2014年12月31日，合并报表累计未分配利润合计为1,084,204,945.30元，母公司实际可供分配利润为943,154,346.42元。

　同意2014年度利润分配预案：以2014年12月31日总股本2,653,834,509股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利265,383,450.90元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　七、批准《关于2014年度计提有关资产减值准备的议案》

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2014年度计提存货、应收款项减值准备共计15,613,851.92元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　为了更加真实、准确地反映公司截止2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果，公司对截止2014年12月31日的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产等资产进行了清查、分析和评估。经过减值测试，基于谨慎性原则，同意对可能发生减值损失的资产计提减值准备。本次资产减值准备计提情况如下表：

　单位：万元

　■

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2014年度计提有关资产减值准备的公告》）

　八、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　九、批准《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　十、批准《关于2015年度科研生产经营计划的议案》

　（一）主要经济指标

　实现营业收入：224亿元；

　实现工业增加值：45.58亿元；

　全员劳动生产率：14.33万元/人。

　（二）主要产品产量

　军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

　民机：交付新舟系列飞机10架；

　飞机起落架：交付113架份。

　飞机制动系统：刹车系统、液压附件、刹车片等43套。

　国际合作项目：交付8,700多架份部组件；

　非航空产品：销售铝型材30,000吨。

　（三）质量和节能减排目标

　产品质量损失率不超过0.55%；万元工业增加值综合能耗计划不超过0.339吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过1,249.67吨；化学需氧排放量不超过188.34吨。

　（四）技安环保控制目标

　无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　十一、通过《关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案》

　2015年公司预计与控股股东中国航空工业集团公司所属单位发生关联交易金额为27,194,467,946.57万元。

　在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于预计 2015年度日常关联交易发生金额的公告》）

　十二、批准《关于2015年度固定资产投资计划的议案》

　（一）非公开发行股票募集资金投资项目

　同意非公开发行股票募集资金投资项目投入金额12,364.5万元，具体如下表：单位：万元

　■

　注：剩余774.20万元为合同项目质保金，计划在2016年全部支付。

　（二）自筹资金固定资产投资项目

　同意自筹资金固定资产项目投资金额26,768.92万元，其中：2014年结转项目6,178.82万元，2015年新建项目9,249.15万元，维修项目11,340.95万元。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　十三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　同意聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告和内部控制审计，为期一年，自2015年5月1日至2016年4月30日，审计费用共计201.5万元，其中：年度财务报告审计费用166万元、内部控制审计费用35.5万元。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　十四、批准《关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，公司董事会批准了对董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案。

　报告期内董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2014年年度报告》。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　十五、通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

　公司独立董事张武于2015年2月11日申请辞职，公司董事会提名李玉萍女士为第六届董事会独立董事候选人（李玉萍女士基本情况见附件）。

　董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任独立董事的任职资格，同意上述提名。

　上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2014 年年度股东大会审议。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　十六、批准《2015年度投资者关系管理工作计划》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《2015年度投资者关系管理工作计划》）

　十七、批准《2014年度社会责任报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在巨潮资讯网站上刊登的《2014年度社会责任报告》）

　十八、批准《2014年度内部控制评价报告》

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在巨潮资讯网站上刊登的《2014年度内部控制评价报告》）

　十九、批准《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　决定于2015年4月24日召开公司2014年年度股东大会。

　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2014年年度股东大会的的公告》）

　上述一、二、四、五、六、十一、十三、十五项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准，其中与十一项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　附件：独立董事候选人李玉萍女士基本情况

　备查文件

　一、第六届董事会第三十次会议决议及会议记录。

　二、独立董事独立意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日

　附件：

　独立董事候选人李玉萍女士基本情况

　李玉萍，女，1964年12月生，汉族，1986年7月参加工作。西北工业大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，现任西北工业大学管理学院教授、西安国际医学投资股份有限公司独立董事，陕西坚瑞消防股份有限公司独立董事。其工作简历如下：

　1986.07 西北工业大学管理系 助教；

　1991.12 西北工业大学管理学院 讲师；

　1997.12 西北工业大学管理学院 副教授；

　2009.04 西北工业大学管理学院 教授。

　截止目前，李玉萍女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规、规定和《公司章程》要求的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-020

　中航飞机股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2015年3月17日以书面通知方式发出，于2015年3月27日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议由监事会主席吴方辉先生主持。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、审核通过《2014年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2014年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　二、审核通过《2014年度财务决算报告》

　本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　三、审核通过《关于2014年度计提有关资产减值准备的议案》

　监事会认为：公司本次计提有关资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允反映公司资产状况，同意本次计提有关资产减值准备。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2014年度计提有关资产减值准备的公告》）

　四、审核通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　五、审核通过《2014年度内部控制评价报告》

　监事会审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　对董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》无异议。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《2014年度内部控制评价报告》）

　中航飞机股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-021

　中航飞机股份有限公司

　关于2014年度计提有关资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次减值准备计提的基本情况

　为了更加真实、准确地反映公司截止2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果，公司对截止2014年12月31日的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产等资产进行了清查、分析和评估。经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备。本次资产减值准备计提情况如下表：

　单位：万元

　■

　二、本次减值准备的计提原因和依据

　（一）存货跌价准备

　经公司相关部门盘点，部分原材料和在制品由于生产技术的更新和产品设计更改等原因，导致其已不适应新产品的生产需要或生产中已不能使用。

　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司对此部分存货进行了减值测算，对于存货成本高于可变现净值部分计提了跌价准备。存货跌价准备计提明细如下：

　单位：万元

　■

　（二）可供出售金融资产减值准备

　2006年10月23日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，以现金方式出资69.45万美元（人民币536.87万元）参股厦门太古起落架维修服务有限公司。由于厦门太古起落架维修服务有限公司2014年度经营大幅亏损，公司对其计提资产减值准备金额为504万元。

　（三）长期应收款坏账准备

　公司2011年向国外某航空公司以分期收款方式销售MA60飞机，2014年度对方未按合同约定支付合同价款，公司已向保险公司提出索赔。据保险合同理赔条款测算可收回金额4,865万元，对长期应收款计提减值准备金额为2,331万元。

　（四）固定资产减值准备

　对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按资产的可回收金额与账面价值的差额确认为减值准备金额。

　由于市场环境变化和技术进步等原因，导致公司个别机器设备不能满足生产、技术、市场的要求。公司以2014年末市场价值确定其可回收金额，按可回收金额和账面价值的差额10.34万元确认为固定资产减值准备。

　三、对公司财务状况和经营成果的影响

　上述减值准备计提事项是遵照企业会计准则和相关规定要求，经过资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合公司实际情况；能够更加公允地反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　资产减值计提影响公司2014年度资产减值损失增加7,996万元，影响2014年度利润总额减少7,996万元。

　四、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提有关资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公允反映公司资产状况，同意本次计提有关资产减值准备。

　五、独立董事意见

　我们审阅了《关于2014年度计提有关资产减值准备的议案》相关资料，认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　我们同意公司本次计提相关资产减值准备。

　六、备查文件

　（一）第六届董事会第三十次会议决议；

　（二）第六届监事会第十五次会议决议；

　（三）独立董事意见。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-023

　中航飞机股份有限公司

　董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　2008年1月公司非公开发行股票募集资金净额为人民币318,903万元，当月到账，截至2013年12月31日累计使用募集资金269,612万元，本报告期使用募集资金36,053万元，已累计投入募集资金总额305,665万元。截至2014年12月31日，募集资金余额为16,148万元。

　二、募集资金存放与管理情况

　（一）募集资金专户存储情况单位：万元

　■

　（二）募集资金管理情况

　公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用与存放严格执行了管理办法的规定。

　2008年1月29日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。

　2011年9月22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开设的募集资金专户，将专户余额转存于中国工商银行西安阎良区支行。

　2011年10月28日，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中航工业集团财务有限责任公司西安分公司签署了《关于终止募集资金三方监管协议的协议》；同时与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行西安阎良区支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》。

　2012年11月，由于非公开发行股份后业务发展的需要，公司将募集资金项目转入西安飞机分公司实施，公司与保荐机构光大证券股份有限公司、西安飞机分公司及三家金融机构签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》，并将募集资金余额转入西安飞机分公司相关账户。

　公司、保荐机构及金融机构均能严格按照监管协议履行职责，公司从专户中支取的金额超过5,000万元或专户总额的20%时，公司与银行均及时通知保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况。

　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责，公司聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金使用情况进行了专项审核，并严格按照规定对募集资金使用情况进行披露。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金总体使用情况单位：万元

　■

　（二）募集资金承诺项目情况单位：万元

　■

　注：2014年12月11日公司第六届董事会第二十六次会议决议批准《关于调整募集资金固定资产投资计划的议案》，同意新舟60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目建设时间变更为2015年9月底前，项目总投资较承诺投资总额增加603万元，募集资金不足部分由公司自筹资金补足。

　四、报告期募集资金投资项目未发生变更，没有发生对外转让或置换等情况。

　五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

　六、报告期公司不存在两次以上融资及其他募集资金运用。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-024

　中航飞机股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易发生金额的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2015年度关联交易预计总金额 27,194,467,946.57元，去年同类交易实际发生金额 21,321,190,410.15元，履行的审议程序如下：

　1、董事会召开时间、届次及表决情况

　公司于 2015 年 3 月27 日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案》。

　2、回避表决的董事：关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由 7名非关联董事进行表决。

　3、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司和中航飞机起落架有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）2015年度日常关联交易预计发生金额情况

　单位：元

　■

　本年度年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为3,309,674,258.63元。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)中国航空工业集团公司（简称：中航工业）

　1.基本情况

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：640亿元人民币

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　注册地址：北京市朝阳区

　截止2013 年末，中航工业经审计的总资产为51,815,523.57万元，净资产为17,592,002.30万元，营业收入为34,941,074.25万元，净利润为928,673.08万元。

　中航工业控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位，主要包括：中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。

　4.履约能力分析

　中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：中航工业西飞）

　1．基本情况

　法定代表人：何胜强

　注册资本：205,259.87万元人民币；

　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　截止2014 年9月30日，中航工业西飞总资产为475.76亿元，净资产为137.60亿元，营业收入为143.79亿元，净利润为0.35亿元（未经审计）。

　中航工业西飞控制关系如下图：

　■

　2．关联关系

　中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业西飞所属单位指：西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司、西安飞机工业（集团）顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司。

　4．履约能力分析

　中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：中航工业陕飞）

　1.基本情况

　法定代表人：李广兴

　注册资本：74,036.65万元

　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。

　注册地址：陕西省汉中市

　截止2014 年9月30日，中航工业陕飞总资产为39.33亿元，净资产为14.79亿元，营业收入为4.62亿元，净利润为0.20亿元（未经审计）。

　中航工业陕飞控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）西安航空制动科技有限公司（简称：中航工业制动）

　1.基本情况

　法定代表人：向克阳

　注册资本：39,167.33万元人民币

　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

　注册地址：西安市高新区科技七路5号

　截止2014 年9月30日，中航工业制动总资产为27.02亿元，净资产为4.39亿元，营业收入为8.08亿元，净利润为-765万元（未经审计）。

　中航工业制动控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3. 中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：中航工业起落架）

　1．基本情况

　法定代表人：徐军

　注册资本：21,500.00万元人民币

　经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等。

　注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　截止2014 年9月30日，中航工业起落架总资产为28.60亿元，净资产为6.44亿元，营业收入为9.05亿元，净利润为-0.70亿元（未经审计）。

　中航工业起落架控制关系如下图：

　■

　2．关联关系

　中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业起落架所属单位是指湖南中航实业有限责任公司、长沙中航物业服务有限责任公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司、陕西燎原航空实业有限责任公司、西安燎原液压有限责任公司、长沙中航信息技术有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价原则

　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　（二）关联交易协议签署情况

　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，每年公司与关联方签订协议的关联交易合同金额均需履行审批程序，本次预计根据公司生产经营实际需要，与中航工业所属单位签订持续性关联交易协议，在《关于预计2015年日常关联交易金额的议案》经公司股东大会审议批准后，根据交易双方业务发展情况平等协商后及时签署具体合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　我们事先审阅了公司《关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意上述预计2015年度日常关联交易发生金额的议案。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月三十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-025

　独 立 董 事 提 名 人 声 明

　提名人 中航飞机股份有限公司董事会 现就提名 李玉萍 为 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中航飞机股份有限公司章程规定的任职条件。