一、重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　本公司第一、二名股东之间关联关系如下：

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　福都投资有限公司实际控制人系朱保国先生，Taitai Pharmaceutical Industry Group Limited的100%股份系刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　控股股东及实际控制人其他情况介绍：

　本公司控股股东为百业源公司，本公司董事长朱保国先生，通过持有百业源公司90%的权益，实际控制本公司，为本公司实际控制人。

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，经会计师事务所审计，本公司全年实现营业收入74.18亿元，较上年度上升11.98亿元，升幅约为19.26%，主要系因公司制剂和原料药销售收入增加所致；报告期内，实现归属上市公司股东净利润为3.54亿元，较上年度上升0.81亿元，升幅约为29.46%，主要系报告期内公司产品销售收入上升带来利润贡献上升及焦作健康元扭亏为盈所致；受前述因素影响，报告期内公司实现扣除非经常损益后的净利润3.22亿元，较上年度上升0.79亿元，升幅约为32.58%。

　报告期内，公司保健品及OTC业务（不含丽珠集团OTC）实现销售收入3.49亿元，较上年度下降0.43亿元，降幅约为10.97%；实现净利润贡献为0.56亿元，较上年度下降0.35亿元，降幅约为38.46%，主要系因主体消费者由原礼品市场消费转变为自用并且通过网络购买等方式的转变，导致商超线的销售下降。报告期内，公司保健品在保持原有的推广活动继续向县及乡镇市场深入的同时，继续秉承加强及深化营销体制改革的策略，同时聘请知名的咨询公司对公司保健品及OTC产品进行全面的分析及定位评估，通过外脑对公司产品提交有建设性的建议继而对产品整合及新产品开发提供支持。为适应现在社会消费方式及沟通方式的转变，公司除在京东、天猫等网上商城开设专营店外，未来还将继续在O2O上加大投入，利用微商等各种新型销售模式扩大与消费者之间的沟通，同时公司还将会利用移动互联网在服务顾客方面提供更多元化的选择，为消费者提供实时精准服务方便消费者的购买，实现产品自用人群的无限扩大。

　报告期内，海滨制药产品实现销售收入7.88亿元，较上年度上升1.37亿元，升幅为21.04%；实现净利润贡献为1.15亿元，较上年度上升0.35亿元，升幅为43.75%。本报告期海滨制药进一步优化处方药销售模式，实现人员、品种、终端、政策等资源的优化配置，细化考核管理，激发销售队伍的积极性，因此本年度制剂销售收入及销量均大幅增长30%；继海滨制药相继取得无菌美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）欧盟GMP认证及欧洲药品质量管理局（EDQM）的无菌美罗培南欧洲CEP证书后，本年度海滨制药对欧盟规范市场的出口也大幅增长50%以上，随着规范市场对公司产品认可度的不断提高未来规范市场的销量将稳中有升。

　报告期内，焦作健康元实现销售收入9.66亿元，较上年上升2.77亿元，升幅约为40.20%；报告期内实现净利润贡献为0.58亿元，较上年上升0.92亿元，相比上年同期大幅增长。报告期内，7-ACA产量和销量相比去年同期均有上升。2014年度焦作健康元除了加强生产工艺的优化改进外，也在销售渠道上挖掘新途径，在保障国内销售的同时，积极开拓出口销售新客户，开发出除东南亚市场外的其他新兴市场，使得今年出口增长相比去年有了大幅度的增长。焦作健康元紧盯环保工作的紧抓严管，并且按生产需求及时加大环保需求的投入。在激烈的竞争环境中，焦作健康元在保障现有品种的基础上，公司也积极开发新产品力争继续保障和提高公司的竞争力和利润贡献。

　报告期内，本公司控股子公司丽珠集团实现营业收入55.44亿元，较上年度上升9.25亿元，实现其归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约2.44亿元；丽珠集团实现扣除非经常性损益后的净利润为4.63亿元，为本公司扣除非经常性损益后的净利润贡献约2.19亿元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2014年年度报告》。

　（一）经营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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　2、收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，本公司实现营业收入74.18亿元，相比去年同期的62.20亿元，上升19.26%。报告期内，丽珠集团经前期持续的营销改革及试点经验总结，其合约制营销模式全国范围内迅速推广及执行，同时采取以药品流向数据为基础的重点品种捆绑考核模式，实现人员覆盖，医院覆盖和品种覆盖的全面营销格局。报告期内，因国家环保力度的加强及监督，国内7-ACA下半年市场出现回暖，焦作健康元营业收入相比去年同期大幅上涨。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本公司实物销售的增加主要系本公司子公司焦作健康元7-ACA及丽珠集团制剂及原料药产品收入的增加，丽珠集团情况详见《丽珠集团2014年年度报告》。

　（3）新产品及新服务的影响分析

　报告期内，本公司提供的产品或服务未发生重大变化。

　（4）主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前五名客户销售收入总额为54,131.50 万元，占公司报告期内主营业务收入总额的7.43%。

　3、成本

　（1）成本分析表单位：元 币种：人民币

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　（2）主要供应商情况

　报告期内，公司向前五名供应商采购总额为37,198.32 万元，占公司报告期内年度采购总额的18.09%。

　4、费用

　报告期内，本公司销售费用为274,261.41 万元，较上年上升约为21.14%，主要系报告期内本公司原料药、制剂类产品销售收入增加同步带来销售费用的增加所致；管理费用为67,104.06万元，较上年上升约为5.55%，主要系公司研发支出增加所致；财务费用为11,230.83 万元，较上年上升约为113.08%，主要系本公司及丽珠集团发行短期融资券增加利息支出并抵减外汇波动平稳带来的外汇损失减少所致。

　5、研发支出

　（1）研发支出情况表单位：万元 币种：人民币

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　（2）情况说明

　报告期内，公司直接及间接用于研发方面的投入总额约38,669.57万元，相比去年同期上升21.14%，占报告期内经审计公司净资产8.88%，主要用于新产品的研发及现有产品、项目的技术升级改造等支出。

　6、现金流

　报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所上升主要系报告期内公司产品销售收入增加及公司加快资金回款等原因所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系本期公司发放对金冠电力的委托贷款、投资云峰基金及丽珠投资增加并综合丽珠集团出售交易性金融资产的投资收回现金、本期取得银河证券分红款等原因所致；筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系本公司及丽珠集团发行短期融资券及借款利息支出增加等变化所致。

　7、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，本公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

　（2）发展战略和经营计划进展说明

　本公司在2013年年度报告中披露公司2014年度经营目标为营业收入不低于68亿元。2014年度公司严格按照年初制定的经营目标，依据公司战略发展经营规划，不断加强及深化市场，落实各项重点工作的开展，实际完成营业收入74.18亿元，超额完成原计划目标的9.09%。

　本公司将继续充分依托现有的产品品牌及市场占有率等资源优势，积极推进深化营销体制改革，创新营销模式及营销手段，充分利用各项新媒体平台，实现线上线下的联动结合，在达到资源双向互补的同时，促进公司营业收入的持续稳定增长。同时加大研发及投入力度，加强公司研发实力，加强产品筛选及新品开发进度，充分保障公司产品的推陈出新及上市进度。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内公司实现主营业务收入72.82亿元，相比去年同期上升18.52%，主要系因报告期内国内原料药价格及数量的上升带来公司原料药相比同期上升约32.51%，丽珠集团本期营销改革的深入带来制剂板块同比上升约16.20%。报告期内，公司单品中药制剂参芪扶正注射液及原料药7-ACA众望所归，取得良好业绩。

　2、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　上述河南省营业收入的上升主要系因报告期内公司焦作健康元营业收入上升所致，上海市营业收入主要系公司上海方予相关专利收入所致。

　（三）资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表单位：元 币种：人民币

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　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司主要资产计量属性均未发生重大变化，具体请详见本报告第十一节财务会计报告财务报表附注十“公允价值的披露”。

　（四）核心竞争力分析

　报告期内，公司密切关注医药行业动态，适时调整营销结构及战略布局，促进各项改革措施落入实地，不断提升及强化公司核心竞争力。报告期内，集团整体核心竞争力未发生重大变化。

　1、品牌优势

　多年来，本公司凭借专注医药领域的经营，优良的产品质量及市场服务取得广泛的市场认可，树立了企业长久以来成功的品牌形象。保健品牌“太太”、“静心”、“鹰牌”、“意可贴”，处方药“倍能”和“速能”及丽珠旗下系列产品的众多品牌，为本公司赢得了广泛的市场认知度及企业发展潜力。

　2、产品结构多元化，高端专项品种市场优势明显

　本公司产品涵盖保健品及OTC、原料药、处方药制剂、化学药制剂、生物医药领域，具体产品覆盖保健食品、抗感染用药、消化系统用药、心血管系统用药、神经类治疗用药、抗肿瘤用药、泌尿系统用药及辅助生殖系统用药、诊断试剂等，丰富的产品阵容及品类为本公司现在及未来发展获取了更多市场机会及发展空间，其中某些单类产品，如7-ACA、美罗培南原料药及制剂、抗病毒颗粒及中药抗肿瘤用药参芪扶正注射液等，市场占有率及行业优势明显，为本公司带来丰厚利润回报的同时，更进一步有效提升公司品牌形象。

　3、科技研发创新能力

　本公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，本公司拥有多项专利及核心技术，公司美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）已通过欧盟EU-GMP 认证，无菌美罗培南已通过欧洲药品质量管理局CEP 认证，单抗新品注射用重组人源化抗肿瘤坏死因子α单抗克隆抗体获得国家食品药品监督管理总局（简称“SFDA”）批准进行I期临床试验。

　在切实加强研发实力的同时，本公司亦在积极创建及打造研发管理平台。通过设立专职项目管理部，培养项目经理及大力做好项目管理培训工作，目前公司已形成有效的项目管理制度及良好氛围，切实有效加强研发过程的中间管控及风险监制，实现资源的协调利用。报告期内，上海方予公司研发的用于治疗哮喘的喷雾剂产品车间已基本建成并试产成功，生产工艺达到计划要求，后续公司将抓紧申报节奏。止痛类相关用药已向国家食品药品监督管理局提交生产注册申请资料，糖尿病相关用药已完成注册验证工作，预计2015年提交药品注册相关资料。

　4、营销改革带来终端竞争优势

　通过持续的营销改革，公司的销售队伍更具有自主性及竞争性，加上通过常年的积极互动保持了和各级经销商良好的合作关系。报告期内，丽珠集团试先采用简政放权增强合约销售商自主销售决策能力的新型营销模式，在调动公司营销人员工作热情及积极性的同时，更是实现了公司 人员、品种、终端、政策等资源优化配置，扩大了公司产品推广及覆盖，实现了公司营业收入的有效增长。

　5、人才优势

　公司十分重视引进及培养高端技术或管理人才，多年来，高效的运行管理模式及薪资培训体系，凝聚了一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中不仅有高端药学科研人员，深谙药事法规、药品生产的专业人员，更有行业经验资深、管理经验强劲的高端管理型人才，为公司健康持续稳定发展保驾护航。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，本公司子公司丽珠单抗增资人民币2亿元，本公司以现金方式出资9,800万元，丽珠集团以现金方式出资10,200万元，增资后本公司所持股权比例保持不变。截至本报告期末，一期增资已实施完毕。

　2014 年4 月15 日，本公司子公司丽珠单抗投资1,500 万美元（约计人民币9,325.50 万元）入股Epirus Biopharmaceuticals, Inc.（「Epirus」）。同年7 月16 日，Epirus 成功登陆美国纳斯达克（NASDAQ：EPRS），丽珠单抗实益拥有其156.60 万股流通普通股，约占其普通股股份总数的12.14%；

　2014年8月26日，本公司以有限合伙人身份认购上海云锋新创股权投资中心30,000万元出资，首期出资为7,500万元。上海云锋新创股权投资中心系由上海云锋新创股权投资管理中心作为普通发起人并主要从事投资业务的有限合伙企业。

　报告期内，本公司子公司丽珠集团以货币出资方式投资设立珠海丽禾医疗诊断产品有限公司，注册资本分别为人民币1,500万元，该公司主要从事Ⅲ类体外诊断试剂的研发和经营；三类临床检验分析仪器及诊断试剂，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高分子材料及制品的研发和经营；生物活性蛋白、抗原蛋白、抗体蛋白、抗原酶标蛋白、抗体酶标蛋白的研发、生产和销售；进出口业务。

　上述丽珠集团投资项目详情请见《丽珠集团2014年度报告》。

　（1）证券投资情况单位:人民币 元

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　注:上述证券投资所含香港证券市场投资相关金额均按照报告期末汇率这算为人民币。

　（2）持有其他上市公司股权情况

　单位：人民币 元

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　（3）持有非上市金融企业股权情况单位：元 币种：人民币

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　（4）买卖其他上市公司股份的情况单位：元 币种：人民币

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本公司五届董事会十次会议审议并通过《关于本公司向金冠电力提供委托贷款的关联交易的议案》，同意本公司向参股公司金冠电力因经营发展需要提供期限不超过三年六个月，最高限额为人民币1.50亿元的委托贷款，从实际贷款发放之日起算，贷款利率不低于银行同期贷款利率，每半年支付一次利息。金冠电力以其另两位股东香港嘉华国际企业有限公司及焦作市嘉华贸易有限公司所持金冠电力51%股权为本公司提供担保，并在贷款实际发生时，积极配合及履行相应的股权质押手续。详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会十次会议决议公告》（临2013-015）及《健康元药业集团股份有限公司关于向金冠电力提供委托贷款的关联交易公告》临2013-016）。

　截至本报告期末，上述委托贷款已实际发生10,000万元。

　（3）其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期末，本公司无其他投资理财及衍生品投资的情况。

　3、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　报告期内，本公司无募集自己或前期募集资金使用到本期的情况。

　（2）募集资金承诺项目情况

　报告期内，本公司无募集资金承诺项目。

　（3）募集资金变更项目情况

　报告期内，本公司无募集资金变更项目。

　4、主要子公司、参股公司分析单位：万元 币种：人民币

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　注：A、上表中除丽珠集团数据已合并其旗下子公司报表外，其他子公司之间相互持股的未合并其持有的其他子公司、分公司报表；

　B、上表中除丽珠集团、珠海健康元及上海方予外，均为本公司直接及间接持有100%权益的子公司，其财务数据均为其个别会计报表的数据及其归属母公司数据，亦存在各子公司间或与本公司间进行交易的情形，因此未单独分析其个别会计报表数据，公司各业务模块具体经营分析请见本节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析内容；

　C、丽珠集团经营情况详见《丽珠集团2014年年度报告》。

　5、非募集资金项目情况

　经本公司2012年第二次临时股东大会批准通过《海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地项目》，项目同意海滨制药将深圳市坪山新区坑梓街道工业用地用于海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地的建设，项目总投资额为人民币10.37亿元，并授权公司董事会在前述项目投资估算总额内，根据项目进度及本着厉行节约的原则对投资总额或在各明细项目间的投资金额进行调整。

　截至报告期末，上述项目已完成用地规划许可、方案设计审查、地质详勘等专项报建、报批手续，专业工程、工艺设计正在具体细化，建筑主体施工总包亦在整合调整中。截至报告期末，该项目已累计投入约4,210万元。

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　2015年，伴随着国内老龄化趋势明显加剧、慢性病发病率不断提升、医保体系建设不断完善及城镇化进程带来的消费需求升级等多重因素的驱动下，国内医疗市场的整体发展趋势将持续稳定发展及继续扩容。未来国家将进一步弱化对市场价格的宏观调控，市场经济本身的杠杆作用将起主导作用，但国家对医药卫生、安全及环保等各方面监管的深度及广度不断拓展，监管要求及力度不断加强及提高，整体医药行业增速将放缓，稳健增长将成为国内医药经济发展的新常态，国内医药企业面临机遇与挑战并存的局面。

　1、医药企业发展环境状况有利因素分析：

　（1）“三医联动”推动医药领域健康发展

　随着国家提出 “医保、医疗、医药”三医联动医药新导向后，国内医药、医疗政策渐渐重新定位。非公立医疗的价格放开，继而医药价格放开，跨区域产品生产文号与委托加工的有条件放开，限制公立医院规模扩张、非公立医院发展放开，医疗机构审批权限下放，医生多点执业放开，互联网药品销售放开，新药评审团队放大，鼓励医药招标、医保管理模式的创新等，一系列“放开”体现国内医药市场的新格局。

　（2）医药流通体系推陈出新

　随着医药领域的互联网化提上日程，医药电商的新型流通模式将全年颠覆传统的药品营销模式，医药产业相关企业及非医药行业资本陆续布局及登录医药电商领域，拓展医药电商业务。处方药网上销售的逐步放开，意味着广阔的医药电商市场开启，医药流通模式将开辟一条新型、广泛的营销通道。

　2、医药企业发展环境状况不利因素分析：

　（1）行业监管严格企业运行成本较高

　随着国家对医药卫生、安全及环保等各方面监管的广度和深度不断加强，国内医药企业的运行成本将不断提升。新环保化的有效推行，新版GMP和新版GSP的推进实施等多维度的监管政策的出台及推行，势必会造成制药企业维护及运行成本不断上升，面临日益增加的多重压力。

　（2）药品营销渠道变革，企业竞争格局加剧

　随着国家对互联网销售及推广的日益重视及加强，传统的医药营销体系及模式受到强力冲击，医药领域将面临重新洗牌，同时同质化竞争风险加剧。非医药企业资本的进驻及参与，将直接引起医药领域的行业竞争格局的不确定性。

　（二）公司发展战略

　本公司始终引领科学发展，稳健发展，解放思想，转变观念，突出以人为本，坚持与时俱进，开拓创新的企业发展理念，在深化内涵发展的同时，加快外延扩张步伐，强力打造具备国际竞争实力的制药企业集团。多年来，公司依托专注医药领域的精心经营，发展为现在涵盖保健品、处方药制剂、原料药、OTC 等多个领域的综合性制药企业，产品范围涉及保健品、化学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种。

　未来公司将继续充分利用公司多年的品牌效应及广泛的营销管理团队等，推进商业模式的不断改革创新，充分利用互联网等多媒体手段扩充公司产品市场占有率，推进公司盈利稳步提升。同时稳步加强公司的研发平台建设及交流合作，加大研发力度的投入，充分保障公司新产品的开发及上市进度。未来，公司除开加快单克隆抗体、疫苗产品等研发进程外，亦将逐步涉足呼吸系统疾病、恶性肿瘤、糖尿病等相关领域的研究及开发，包括高难度呼吸系统药物递送系统的产品等。

　（三）经营计划

　公司未来的发展定位为成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际竞争力的制药企业集团，以扩大销售，促进利润增长为出发点，通过不断的创新和改革，积极引进和开发新产品，挖掘现有产品的潜力，制定实施重点产品推广计划等手段，推动公司持续稳定的发展。

　为此，在保健品方面，本公司将会持续加大功能宣传方面的促销工作，提高销售额；在处方药制剂销售方面，将会继续加强各地办事处经理及医院经理的队伍建设，围绕人员、目标及考核三个重点开展工作；在原料药销售方面，保持国外非规范市场销售份额的同时，将继续加大欧盟市场的开发力度；同时公司将通过改进工艺、加强管理等来降低生产成本及减少不必要的行政开支，达到高效利用公司资源并增加公司的盈利能力。

　本公司将实时关注市场动态，充分依托及发挥现有资源及优势，不断提高各业务单元在其细分市场的市场地位，不断增强公司的核心竞争能力。2015年，公司将争取实现83亿元的营业收入目标。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　本公司海滨制药医用碳青霉烯类系列产品产业化基地项目，公司董事会将根据股东大会的授权，厉行节约并分期投资实施，其初期投资金额不会对公司的现金流形成重大影响。

　（五）可能面对的风险

　1、市场风险

　随着国家对医药互联网营销的逐步开放，互联网营销逐步渗透整个医药健康产业。消费结构升级、市场需求结构变动及非医药资本的进驻与整合导致市场竞争日趋激烈。鉴于此，医药市场竞争格局将不断重整，企业分化加剧，公司运营的市场风险和经营压力不断加大。

　应对措施：公司将实时关注市场动态，积极应对市场变化，不断加强及提升企业自身实力以应对风起云涌的市场格局动态。

　2、行业政策风险

　随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、公立医院改革及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司产生深远影响。

　应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

　3、药品价格风险：

　国家新颁布的低价药目录已取消目录内产品的最高零售价限制，企业自主定价权利扩大，受医保控费及行业竞争日益激烈的市场环境影响，药品的降价趋势仍将持续，药品价格下降系制药企业长期存在的风险，随着竞争格局的加重，医药企业可能面临药品降价的压力，对公司营业收入将产生一定的影响。

　应对措施：针对上述风险，公司将通过以量补价等方式抵减产品价格下降的影响，并通过内部挖潜改造优化工艺流程降低生产成本。同时，加大对新产品的研发及投入力度，扩大产品在各细分市场的领域时同分散公司的风险，未来将通过产品品种的增加来提高销售额及形成新的利润增长点。

　4、原材料价格及供应风险

　随着物价的变化，公司主要原材料特别是中药原材料的供应价格波动较大，从而会使公司生产成本波动较大或成本上升；同时公司原材料供应商涉及的数量及品类较多，原材料供应商的选择和原材料质量的保障及控制将直接影响到公司最终产品的质量。

　应对措施：公司在供应商选择方面，在以选择有资质的供应商为原则的基础上进行公开招投标，长期加强对供应商的审计，杜绝不良供应商的掺杂使假；对关键原料的供应商将由公司质保部门协同供应部门直接对供应商提供的产品进行过程控制和最终产品质量检测控制；公司也将通过持续改进工艺来降低原材料的使用量，使原材料价格

　5、环保风险

　随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的加强，国家及地方政府可能会通过颁布新的高标准的环保法律、法规来加强相关行业的规范运作。 2015年，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。

　应对措施：公司严格按照环保规定进行处理后达标排放，积极接受各级环保部门的监督及检查，并且通过提高生产工艺、及时更新环保技术达到尽可能的减少排放，对于公司新建及在建项目，事先做好环评工作，在建设之初设计并实施可行的污染物达标处理方式，做到有的放矢。

　6、安全生产的风险

　本公司系综合性的生物制药公司，生产过程中包含相关化学合成工序，大量酸碱等化学成分的使用，具有易燃、易爆、有毒及刺激性、腐蚀性的特点，存在失火、爆炸、中毒等安全性事故的隐患，给公司生产经营带来一定风险。

　应对措施：公司始终倡导"以人为本"的安全工作理念，坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针，通过开展定期安全、环境体系内部审核，员工安全教育及培训，加强安全生产基础建设等切实保障公司安全生产的稳定环境。本公司开展生产经营多年，已建立了较为完善的环境、安全监控体。

　7、汇率风险

　鉴于市场人民币汇率的波动的不确定性，将一定程度上对公司的出口产生影响。

　应对措施：目前公司出口销售及采购规模相对小，人民币汇率波动尚未对公司生产经营产生重大的影响，本公司将密切关注人民币汇率波动情况及对本公司产品出口销售的影响，并及时了解汇率相关知识做好相应的应对工作。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　财政部自2014年 1 月 26 日起陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等新准则，要求上市公司自2014年7月1日起执行。2014年6月20日财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部修订《企业会计准则—基本准则》，并自公布之日起施行。

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述各项新会计准则。按照新发布的相关会计准则结合具体情况修订公司原有的会计政策和会计制度，对相关会计政策进行变更。

　此次会计政策变更依照财政部有关规定和要求进行，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。公司对2014年年初及上年同期数进行追溯调整，将原合并报表中长期股权投资的427,172,811.99元调整至可供出售金额资产，原母公司报表中长期股权投资的144,915,000.00元调整至可供出售金额资产。

　本公司董事会于2015年8月28日召开五届二十一次会议，审议通过《关于执行新企业会计准则暨公司会计政策变更的议案》且公司独立董事董事发表独立意见，详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十一会议决议公告》（临2014-030）及《健康元药业集团股份有限公司关于政策变更的公告》（临2014-031）

　（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定情况

　报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关的利润分配政策进行修订。修订后的《公司章程》对公司利润分配的原则、形式、条件、比例、期间间隔，及利润分配方案的决策程序和机制等进行了明确规定，尤其明确提出公司的现金分红政策应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及投资支出等各种因素，采取分阶段的差异化现金分红政策。详见本公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2014-011）及《健康元药业集团股份有限公司2013年度股东大会决议公告》（临2014-022）。

　2、报告期内现金分红实施情况

　2014年6月17日公司召开完毕2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度利润分配方案：以公司现有股本1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2014年末，社会公众股份现金红利已全部执行完毕。

　3、2014年度利润分配预案

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为111,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积11,191,114.57元， 加上年度未分配利润138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为177,656,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　上述现金分红预案尚需提交公司股东大会进行审议。

　4、现金分红政策的调整

　报告期内，本公司不存在现金分红政策修改及调整的情况。

　本公司利润分配政策的制定及执行情况严格遵循中国证监会等监管规定，符合《公司章程》及公司股东大会决议的要求，相关的决议程序和机制完备，独立董事勤勉尽职积极发表意见，并充分听取公司中小股东对公司利润分配的建议及诉求。

　（二）近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：鉴于本公司拟实施限制性股票激励计划，共计向激励对象授权限制性股票5,136万股，故上述利润分配本公司将暂以报告期末已发行股本1,545,835,892股股份计算。

　五、积极履行社会责任的工作情况

　（一）社会责任工作情况

　本公司自成立以来一致坚持“协作、奋进、坚韧、开拓”的经营理念，致力于为市场和用户提供技术领先、品质可靠和创新性的产品，并不断提高综合服务能力，成为一家对社会、用户、员工和股东负责的企业。报告期内，本公司严格贯彻落实《中华人民币共和国环境保护法》等法律法规，合规生产及运营，积极履行社会责任，注重保护公司职工的合法权益，积极维护与供应商、客户的良好关系，推进企业在环境友好、资源节约、循环经济等方面建设，积极参与社会公益事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、自然的协调并和谐发展。

　1、股东与债权人权益保护

　本公司已建立较为完善的公司治理结构及内控体系建设，通过“上证e互动”等平台建立与投资者的直接互动交流平台。同时，公司通过投资者电话、传真、电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，多重机制充分保障了公司对所有股东的公平、公正与公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。

　本公司严格依据上海证券交易所及中国证监会等相关规定及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东均能以平等的机会获悉公司信息。同时公司重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的现金分红分配政策。2014年度公司拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），占归属于上市公司股东净利润的43.64%。

　2、职工权益保护

　本公司始终坚持“以人为本”科学理念，重视、培养人才和进行人才储备。不断改善员工的工作环境、条件，为员工创造、提供广阔的发展平台。公司努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司采取科学的、合理的激励性的薪酬政策，通过对组织结构、岗位、职责等进行科学的分析及评估，并充分进行市场调研，确定每个岗位的相对价值及人才规划，并通过实时的员工培训等多项方式，开发员工潜力和提升综合素质，实现员工与企业的共同成长。

　为建立公司长效激励机制，维护公司员工利益，本公司于2015年3月9日召开董事会审议通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。本公司拟采取限制性股票激励方式激励和回馈公司员工。截至本报告公告日，该方案尚需提交中国证监会备案并无异议后提交公司股东大会进行审议。

　3、供应商、客户和消费者权益保护

　公司秉承“市场第一、客户至上”的经营理念，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台。报告期内，公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都均得到应有的保护。

　4、质量管控及环境保护

　公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。本公司已形成一套较为完备的质量管理体系，并采取质量授权人制度，建立严密、完善的生产质量保证（QA）体系，在符合国家标准的基础上，与国际接轨接受国际认证。公司每年进GMP自检、ISO9001内审、外审，同时接受各种外部审计，公司积极推行国际先进的GMP管理，对供应商筛选、审计、进厂物料检验、生产过程控制、产品出厂放行、市场跟踪等全过程进行质量控制。在环保方面，本公司严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产法》及《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规，不断改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗，加大公司职业健康安全、环保治理，尤其是废水处理等的资金投入，切实加强及推进公司的环境保护工作。多年来，本公司及下属多家企业通过ISO14001/OHSAS18001环境管理体系/职业健康安全管理体系双体系认证，并多次获得国家和地方政府环保专项资金资助。报告期内，本公司未发生药品质量问题，为发生重大环境污染事件及环境纠纷事件，未受到相关环境保护行政处罚。

　5、积极参与社会公益事业

　企业发展源于社会，多年来，本公司认真履行社会责任，依法纳税、支持社会慈善事业，为共建和谐社会积极承担社会责任。报告期内，本公司积极承担社会责任，为政府创造税收9.72亿元，支付员工工资5.97亿元，向银行等债权人支付利息1.24亿元，向社会捐赠0.028亿元，公司在2014年度为社会创造的每股社会贡献值约为1.33元/股。

　（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司不断规范环保管理，提高污染防治及环保设施运行管理水平。 随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，为提升公司环保规范化水平，公司在深化末端治理的同时，积极开展清洁生产审核和实施工作，扩建污水处理池，完善污水处理系统，清洁生产改造等多项环保技改和清洁生产等项目。此外，公司围绕新修订的《环境保护法》，大力开展环保宣传和培训工作，进一步完善环境保护管理制度和责任制度。报告期内，公司及所属企业环保设施运行良好，主要污染物达标排放。

　后续，公司将继续强化环境风险应急管理工作，加强应急处理设施建设，适时根据变化情况及时修订、完善突发环境污染事件应急预案，同时加强风险防控、监控工作和应急处置工作机制的建立与完善，有效提高公司环境风险应急处置能力。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司详见本公司年度报告全文附注八“在其他主体中的权益”。除本公司之子公司丽珠集团合并范围比上年度增加1户外，本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化 。

　董事长：朱保国

　健康元药业集团股份有限公司

　2015年3月27日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-011

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届监事会十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）五届监事会十三次会议于2015年3月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年3月27日（星期五）公司五届董事会二十五次会议结束后在健康元药业集团大厦2号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

　一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过《对<2014年年度报告及其摘要>发表意见》

　本公司监事会认为：

　（1）本公司独立董事、审计委员会及薪酬与考核委员会等各专门委员会在年度报告审计期间，积极有效地与公司管理层、审计会计师就公司2014年度审计时间安排、审计进度及审计过程等相关情况及情况进行了充分的沟通及交流，切实履行其年度报告工作中的职责及相关程序；

　（2）本公司《2014年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司的经营管理及财务状况；

　（3）截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）本公司全体监事承诺《公司2014年年度报告及年度报告摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过《对<2014年度内部控制自我评价报告>发表意见》

　本公司监事会认为：本公司严格依据及遵循财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及交易所等相关法律法规，切实加强及落实公司的内部控制建设及执行。报告期内，本公司内部控制小组在完成对公司内部控制建设有效性的测试和评估工作的基础上，继续修订与完善内部控制体系，更新风险数据库及调整相关业务流程与制度，进一步完善和深化公司内部控制的建设工作，并编制成公司《2014年度内部控制自我评价报告》。该报告客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。本公司《2014年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司内部控制的建设及执行情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》

　本公司监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元与金冠电力的购买蒸汽及动力的关联交易行为，是焦作健康元为充分满足生产经营需要发生的正常生产经营行为，双方定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-012

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届董事会二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会二十五次会议于2015年3月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年3月27日（星期五）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过《关于固定资产、存货报废的议案》

　经审计，现本公司及子公司需报废人民币9,799,036.49元的不良资产（不含丽珠）：其中固定资产人民币2,938,324.94元，其1,007,047.83元已计提减值准备；存货报废人民币6,860,711.55元，其中3,376,500.20元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过《2014年度利润分配预案》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为76,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积7,691,114.57元，加上年度未分配利润138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为146,156,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2014年度审计工作总结报告〉的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议并通过《2014年度内部控制审计报告》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十一、审议并通过《2014年度董事会审计委员会履行职责报告》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履行职责报告》。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议并通过《2014年度独立董事履行职责报告》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议并通过《关于聘用2015年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

　同意公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十四、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2015-013）。

　表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十五、审议并通过《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》

　同意为满足本公司生产经营需求，向上海浦东发展银行深圳分行申请集团综合授信额度人民币10,000万元，期限一年，向花旗银行深圳分行申请集团综合授信额度美元1,000万元，期限一年。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、审议并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》

　鉴于丽珠集团已为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供全额担保，同时鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占股权比例为49%，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

　同时同意公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱保国、刘广霞、邱庆丰回避表决。

　十七、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2015-014）。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十八、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-015）。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　十九、听取《2014年度独立董事述职报告》

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　附件

　健康元药业集团股份有限公司独立董事

　关于五届董事会二十五次会议相关议案之独立意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

　一、关于2014年度利润分配预案之独立意见

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为76,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积7,691,114.57元，加上年度未分配利润138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为146,156,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　我们基于独立判断，发表独立意见如下：

　1、公司董事会提出上述2014年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；

　2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

　基于此，我们同意公司董事会提出的上述2014年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　二、关于聘用2015年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见

　本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度合并报表及内部控制的审计服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

　我们基于独立判断，发表独立意见如下：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，职业能力卓越，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此我们独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2015年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

　三、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

　为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于2015年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

　我们基于独立判断，发表独立意见如下：

　焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

　根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。

　经认真核查，现将有关情况说明如下：

　截至报告期末，公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币19,000万元，担保总额折合人民币总计约为36,829.14万元，占本公司最近一期经审计净资产的8.46%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币19,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币15,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币4,000万元。

　担保明细如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注：1：2014年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.7889：1；

　2：上表中未包含丽珠集团对外担保，有关丽珠集团对外担保情况详见丽珠集团2014年年度报告。

　我们基于独立判断，发表独立意见如下：

　A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；

　决策程序合法有效。

　B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

　独立董事：段志敏、冯艳芳、胡庆

　健康元药业集团股份有限公司

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-013

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司关于

　控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2015年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

　● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

　● 此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易尚需提交公司股东大会审议 。

　一、关联交易基本情况

　1、为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2015年向金冠电力采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等；

　2、本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。本公司于2015年3月27日召开董事会，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰予以回避表决。独立董事对此项议案出具有事前认可函并发表独立意见，公司监事会亦对此发表相关审核意见。

　3、鉴于上述关联交易金额在3,000万元以上，且逾公司最近一期经审计净资产5％，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述关联交易议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　3、法定代表人：任文举

　4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　5、注册资本：人民币40,000万元

　6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

　7、股权结构

　■

　8、2014年度主要财务数据

　截至2014年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为 86,468.46 万元，负债总额为 39,291.09 万元，所有者权益为47,177.37 万元，2014年度，金冠电力实现营业收入64,476.47 万元，净利润4,334.70 万元。

　（二）关联关系

　本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）主要内容

　上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟2015年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

　（二）定价政策及合理性分析

　焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

　四、关联交易的审议程序

　1、董事会审议及关联董事回避情况

　本公司于2015年3月27日召开的五届董事会二十五次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十五次会议决议公告》临2015-010）

　2、独立董事审议情况

　本公司独立董事于2015年3月27日就此议案出具了事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于2015年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

　公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

　3、监事会审议情况

　本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　1、关联交易的目的

　此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

　2、关联交易对公司的影响

　本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　六、备查文件

　1、独立董事事前认可函；

　2、独立董事独立意见；

　3、公司五届监事会十三次会议决议；

　4、公司五届董事会二十五次会议决议。

　健康元药业集团股份有限公司

　二○一五年三月三十一日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-014

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告【2014】47号，结合公司具体实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订完善。

　本公司于2015年3月27日召开五届董事会二十五次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，其具体修订情况如下：

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　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-015

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（【2014】46号）》及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订完善。

　本公司于2015年3月27日召开五届董事会二十五次会议，审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，其具体修订情况如下：

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　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月三十一日