证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-19

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年3月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年3月20日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》

　因董事陶德胜先生、杨代宏先生属于《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　根据公司2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的授权，董事会确定首次授予日为2015年3月27日，向458名激励对象授予866.04万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

　因董事陶德胜先生、杨代宏先生属于《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-20

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议于2015年3月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年3月20日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》

　监事会经讨论审议认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　监事会经讨论审议认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年3月27日为授予日，向458名激励对象授予866.04万股限制性股票。

　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-21

　丽珠医药集团股份有限公司

　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年3月27日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2015年3月27日为授予日。现对有关事项说明如下：

　一、激励计划简述及已履行的相关程序

　（一）激励计划简述

　1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、激励计划涉及的激励对象共计484人，激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股25.20元；

　5、解锁时间安排：

　本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

　解锁安排如表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面解锁业绩条件

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　（2）个人业绩考核要求

　根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　（二）已履行的相关程序

　1、2014年12月15日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

　3、2015年1月23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　5、2015年3月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年3月27日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年3月27日，满足授予条件的具体情况如下：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　三、本次激励计划调整事项的说明

　（一）调整原因

　部分首次授予的激励对象因已离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。

　（二）调整方案

　1、关于首次授予的激励对象名单的调整

　原484名激励对象中，有26人因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由484名变更为458名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。

　2、授予数量的调整

　公司有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，另有4人仅认购部分授予的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为33.96万股；调整后，拟首次授予的限制性股票数量由900万股变更为866.04万股。

　四、本次激励计划的授予情况

　根据《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

　1、根据公司第八届董事会第八次会议决议，本次权益授予日为2015年3月27日；

　2、本次授予的激励对象共458人、授予的限制性股票数量为866.04万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额29,572.1852万股的2.93%，分配明细如下：

　■

　3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为25.20元/股。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　六、募集资金的使用计划

　因实施本次限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票公司将实际募集资金21,824.208万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。

　七、监事会、独立董事、律师的意见

　（一）监事会的意见

　经审核，监事会认为：

　1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年3月27日为首次授予日，向458名激励对象授予866.04万股限制性股票。

　（二）独立董事的独立意见

　1、经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。

　2、本次限制性股票的首次授予日为2015年3月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　综上，我们同意以2015年3月27日为首次授予日，向458名激励对象授予866.04万股限制性股票。

　（三）律师的法律意见

　经核查，北京市中伦律师事务所认为：

　1．本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

　2．本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　八、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2015年3月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、备查文件

　1、丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　2、丽珠医药集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、数量以及向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

　4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-22

　丽珠医药集团股份有限公司关于调整限制性股票

　激励计划首次授予对象及数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，具体情况如下：

　一、公司限制性股票计划审批程序简述

　1、2014年12月15日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

　3、2015年1月23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　5、2015年3月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年3月27日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

　二、对限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况

　（一）调整原因

　部分激励对象因已离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。

　（二）调整方案

　1、关于激励对象名单的调整

　原484名激励对象中，有26人因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由484名变更为458名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。

　2、授予数量的调整

　公司有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，另有4人仅认购部分授予的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为33.96万股；调整后，拟首次授予的限制性股票数量由900万股变更为866.04万股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　三、本次限制性股票计划首次授予对象、授予数量的调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票计划首次授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。

　五、监事会核实意见

　监事会经讨论审议认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　六、律师意见

　北京市中伦律师事务所律师认为：“公司董事会对本股权激励计划首次授予对象名单和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。”

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月三十一日