证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-011
河南华英农业发展股份有限公司
第五届董事会第十次会议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月29日上午在公司郑州发展管理中心会议室（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）召开。本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2015年3月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。董事会秘书李远平先生及部分高管列席参加了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事会认真审议，本次会议以现场举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、经公司非关联董事表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行A股股票，制定了非公开发行A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决后，由4名非关联董事逐项表决。
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过12,026.57万股，募集资金总额不超过95,009.903万元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，分别为：深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合汇富”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划（以下简称“宝益16号资管计划”）
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及作为宝益16号资管计划管理人的中铁宝盈签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月31日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）,即本次发行价格为7.90元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,009.903万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中35,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
三、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
五、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
六、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
七、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
合同主要内容详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
八、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司与深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于与特定发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
九、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于与特定发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
十、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司与陈利泉签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于与特定发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
十一、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
公司拟在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股股票，为保证高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、提请股东大会授权董事会，在相关法律法规，规定的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、经公司非关联董事表决，审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》摘要。
董事会认为：
1、该草案及草案摘要符合《指导意见》的相关规定。公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
十三、经公司非关联董事表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事曹家富、闵群、胡奎、汪开江、曹正启回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-012
河南华英农业发展股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年3月29日上午在公司郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，会议通知于2015年3月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议采取现场表决的方式召开，会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
监事会认为：本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为：《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与公司实际情况相符，同意该报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
五、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
监事会认为：董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
监事会认为：中铁宝盈资产管理有限公司拟成立宝益16号资管计划认购部分本次非公开发行股票事宜涉及关联交易，该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
七、审议通过了《关于河南华英农业发展股份有限公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
监事会认为：公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益，董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见2015年3月31日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
八、审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；
监事会认为，《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（简称“《草案》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于上市公司的持续发展，同意将该草案提交股东大会审议。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
九、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
关联监事杨志明回避表决，由2名非关联监事表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
公司未来三年股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
监事会
二〇一五年三月三十一日
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-013
河南华英农业发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：本次关联交易尚须获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华英农业”）拟非公开发行总额不超过12,026.57万股A股股票，中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）拟担任正在筹建的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划（以下简称“宝益16号资管计划”）的资产管理人，愿意代表宝益16号资管计划出资人民币15,010万元认购华英农业本次非公开发行的股票，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过1,900万股。其中，拟成立的宝益16号资管计划的委托人为经华英农业股东大会批准设立的华英农业2015年度员工持股计划。该持股计划认购对象为公司员工，包括公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
2015年3月29日，公司与中铁宝盈签订了《附条件生效的股份认购合同》。
中铁宝盈的认购资金来源于宝益16号资管计划合法募集的资金，而非中铁宝盈的自有资金，若宝益16号资管计划未按期足额成立，则中铁宝盈将不参与本次认购且不承担任何责任。
2、董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年3月29日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、中铁宝盈基本情况
中文名称：中铁宝盈资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪钦
成立日期：2013年11月29日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
股权结构：
2、宝益16号资管计划
（1）概况
宝益16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，全额用于投资华英农业的本次非公开发行的股票，该资管计划将由中铁宝盈设立和管理，员工持股计划设立时资金总额不超过15,010万元，资金来源为员工合法薪酬等合法途径。
（2）简要财务报表
宝益16号资管计划尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由中铁宝盈管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人委托资产管理人代为行使。
3、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
无。
三、关联交易标的
中铁宝盈拟成立宝益16号资管计划，拟以宝益16号资管计划项下委托资金出资人民币15,010万元认购华英农业本次非公开发行的股票，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过1,900万股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月31日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为7.90元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容
1、认购数量
中铁宝盈拟以宝益16号资管计划项下委托资金出资人民币15,010万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过1,900万股（含1,900万股）。如华英农业Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和中铁宝盈认购数量将相应调整。
2、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：华英农业第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日）。
（2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次发行股票发行价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
（3）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，华英农业可按要求确定新的发行底价。
3、认购方式
中铁宝盈拟成立宝益16号资管计划，由其以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股股票。
4、认购款的支付
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，在宝益16号资管计划成立后，中铁宝盈应执行宝益16号资管计划委托人的投资指令书，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期
中铁宝盈承诺，宝益16号资管计划所认购的华英农业本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
6、生效条件及生效时间
股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经华英农业董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经华英农业股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
（5）华英农业2015年度员工持股计划依法有效设立；
（6）宝益16号资管计划依法有效成立且初始委托财产满足认购款支付要求。
7、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约，应按照违约所涉及金额或未履行本合同约定认购义务金额的10%向守约方支付违约金。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
2、本次交易对公司的影响
中铁宝盈拟成立宝益16号资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，员工持股计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
（2）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）本次非公开发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司与中铁宝盈签署了《附条件生效的股份认购合同》，上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。中铁宝盈拟成立宝益16号资管计划认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，可提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（6）综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、公司2015年度非公开发行股票预案；
5、公司与中铁宝盈签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-014
河南华英农业发展股份有限公司
关于与特定发行对象签署《附条件生效的
股份认购合同》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、合同签订基本情况
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华英农业”）拟向特定对象非公开发行总额不超过12,026.57万股A股股票，发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合汇富”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划（以下简称“宝益16号资管计划”）共4名特定对象。
宝益16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，该资管计划由中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）设立和管理，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员等用于认购员工持股计划份额的出资额，宝益16号资管计划与公司构成关联关系，上述事项构成关联事项。
2015年3月29日，公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计划管理人中铁宝盈分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚须获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
1、盛合汇富
企业类型：有限合伙
认缴出资额：人民币2万元
委派代表：梁先平
成立日期：2014年10月14日
注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D
经营范围：股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨
询、信息咨询。
2、中融鼎新
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10亿
法定代表人：张东
成立日期：2011年12月13日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼
268房间
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
3、陈利泉先生
陈利泉先生，男，中国国籍，1964年6月出生，住所为广东省潮安县铁铺镇西陇村陇柑园****，身份证号码为44052019640626****。
4、宝益16号资管计划
拟成立的宝益16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，全额用于投资华英农业的本次非公开发行的股票，该资管计划将由中铁宝盈设立和管理。中铁宝盈基本情况如下：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：汪钦
成立日期：2013年11月29日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
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务。
三、附条件生效的股份认购合同的主要内容
公司与中铁宝盈签订的《附条件生效的股份认购合同》主要内容详见《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉签订的《附条件生效的股份认购合同》主要内容如下：
1、认购数量
■
如华英农业Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：华英农业第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日）。
（2）本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次发行股票发行价格为人民币7.90元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
（3）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，华英农业可按要求确定新的发行底价。
3、认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股股票。
4、认购款的支付
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、限售期
认购人承诺，其所认购的华英农业本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
6、生效条件及生效时间
股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经华英农业董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经华英农业股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约，应按照违约所涉及金额或未履行本合同约定认购义务金额的10%向守约方支付违约金。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉、中铁宝盈签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
二〇一五年三月三十一日
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-015
河南华英农业发展股份有限公司
关于非公开发行股票的复牌公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司于2015年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南华英农业发展股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-008），于2015年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南华英农业发展股份有限公司关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-010），披露了公司本次非公开发行的进展情况。
公司已于2015年3月29日审议通过了非公开发行股票的相关事宜，相应的公告将于2015年3月31日提交披露，特申请公司股票于3月31日上午开市起复牌。
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
2015.3.30
河南华英农业发展股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
二○一五年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、河南华英农业发展股份有限公司2015年度员工持股计划系河南华英农业发展股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币15,010万元。
5、公司委托中铁宝盈资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
本持股计划的资金总额不超过人民币15,010万元，认购股份不超过1,900万股，总份额不超过19,000,000份，每份金额为7.90元，单个员工的认购金额起点为1,000份即7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划认购华英农业本次非公开发行股票价格为7.90元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为3+N 年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经河南省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
注：本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是上市公司现有董事、监事、高级管理人员，及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司及全资、控股子公司的中层管理人员、中级职称以上技术骨干；
3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的业务及技术骨干人员。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径。
本持股计划的资金总额不超过人民币15,010万元，总份额不超过19,000,000份，每份金额为7.90元，单个员工的认购金额起点为1,000份，即7,900元，认购总金额应为7,900元的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币15,010万元，认购股份不超过1,900万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购华英农业本次非公开发行股票价格为7.90元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年3月31日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过15,010万元，其中公司董事、监事和高级管理人员曹家富、闵群、张家明、张予、李远平、李世良、胡志兵、胡奎、刘明金、汪开江、范俊岭、曹正启、杨志明等13人合计出资不超过4,980万元，对应认购非公开发行股票数量不超过630.38万股，占本员工持股计划总规模的33.18%；其他员工合计出资不超过10,030万元，对应认购非公开发行股票数量不超过1,269.62万股，占本员工持股计划总规模的66.82%；通过宝益16号资管计划管理。
公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：
■
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
四、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中N为资产管理计划项下华英农业股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下华英农业股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
持有人承诺将其持有的华英农业股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归华英农业所有。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托中铁宝盈资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
中铁宝盈资产管理有限公司成立于2013年11月29日，主要从事资本市场服务。公司注册资本为5,000万元，法定代表人为汪钦，公司住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
六、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：河南华英农业发展股份有限公司（代表员工持股计划）；
2、资产管理人：中铁宝盈资产管理有限公司；
3、资产托管人：平安银行股份有限公司。
（三）投资范围
主要投资于河南华英农业发展股份有限公司（股票代码：002321）的非公开发行股票，此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产。
七、持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托中铁宝盈资产管理有限公司管理。
（一）持有人的权利和义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，根据待选举委员人数，得票数量居前者当选。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
3、不得挪用员工持股计划资金；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
6、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额不可以转让。
3、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职处理
在本持股计划的存续期内，持有人离职的，离职持有人不得取得离职日后的现金分红收益分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。待员工持股计划终止清算后，若其份额对应的员工持股计划累计净值低于其认购成本，则按累计净值分配给离职人；若其份额对应的员工持股计划累计净值高于其认购成本，则按认购成本加上累计净值超过认购成本之收益的50%分配给离职人。但属于第十三条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及华英农业出具书面文件确认离职持有人与华英农业或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害华英农业利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。
十一、员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划须经河南省国资委批准，并经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
河南华英农业发展股份有限公司
董 事 会
2015年3月29日
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