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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　（二）严格执行相关程序

　在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（三）网络投票安排

　本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

　若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

　重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　(一)审批风险

　本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让以及商务部批准外国战略投资者投资公司。本次交易能否取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

　（二）交易终止风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　二、标的资产的经营风险

　（一）环保产业政策风险

　宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影响。

　（二）市场竞争加剧风险

　随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的风险。

　（三）业务资质变动的风险

　宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对宇星科技生产经营造成影响。

　（四）核心人员变动的风险

　专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营。

　（五）交易标的未来业绩无法提高的风险

　2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致收入无法提高的风险。

　（六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险

　宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　（七）标的公司生产环节外包的风险

　宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务，不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对总采购金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，将会对公司产生一定的盈利影响。

　（八）新产品技术开发风险

　宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。截至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人力物力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给公司发展带来风险。

　（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

　交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿。

　尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

　三、与上市公司有关的风险

　（一）收购整合风险

　本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　（二）多主业风险

　本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。

　（三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险

　本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,057.9269万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一定的风险。

　四、财务风险

　（一）应收账款回收风险

　宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。

　（二）经营性现金流量风险

　报告期内，宇星科技现金流情况如下表：

　单位：元

　■

　随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。

　目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。

　（三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险

　2013年度和2014年度，标的公司营业利润分别为532.45万元和312.52万元。公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，标的公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78万元和2,612.09万元。同时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36万元和1,522.72万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　（四）主要资产减值准备计提不足的风险

　标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备和存货的跌价准备。截至2014年末，应收账款账面金额122,021.70万元、计提坏账准备18,417.41元，其他应收账款账面金额4,770.21万元、计提坏账准备为744.98元，存货账面金额68,556.75元、计提跌价准备为15,586.20元。若上述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。

　五、税收优惠政策变动风险

　宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案[2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。

　宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。

　根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税[2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

　根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。

　本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、一般术语

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　二、专业术语

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　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一章 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、上市公司原有业务进入调整优化期

　上风高科目前主要从事风机和电磁线的研发、生产和销售。报告期内，受国内外经济形势的影响，风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。报告期内，公司采取了多种创新手段，提高经营效率和改善经营质量，从而保证了公司现有主业的稳定持续发展。在发展现有主业上，公司采取的措施包括：（1）通过资本运作水平，收购上虞风机，拓宽风机的产品种类，实现协同效应；（2）加强技术创新，提高高端研发水平；（3）优化生产管理水平，降低能耗，提高现有产能利用率。经过公司管理层的努力，2012-2014年，公司风机业务收入分别为16,033.82万元、14,837.20万元和41,255.69万元，年均增长率为60.41%；公司电磁线业务收入239,201.05万元、254,373.71万元和259,238.57万元，年均增长率为4.10%。公司的业务保持了稳定增长，同时公司的风机产品从核电、轨道交通领域向工业与民用建筑领域拓展，产品类型更加丰富，经营风险逐步降低。

　报告期内，公司的主营业务虽然保持了持续增长，但与股东对公司业绩的要求存在一定的差距。因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

　2、环保行业近年来发展迅速，是公司理想的转型方向

　近年来，随着经济的发展，环境保护问题日益突出，环保行业作为社会经济的重要组成部分，近年来持续发展。2007 年至 2013 年，中国环境保护与治理产业的投资额从 3,387.30 亿元增长至 9,516.50 亿元，年复合增长率达到 15.90%。然而，从国民经济构成的角度看，当前环保产业投资额占 GDP 的比例仅 1.67%，与欧美发达国家 2%-3%的比例相比仍有较大空间。根据2013 年国务院给予的“支柱产业”目标定位，环保行业尚有巨大的发展空间。

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　数据来源:东吴证券

　环保行业面临 “十二五”规划任务考核压力，同时“十三五”周期开启，中国的环境污染问题依然严峻，对环保行业的市场需求仍进一步加大。从宏观经济上， 环保产业的发展良好地契合了“新常态”时期国民经济转型升级和稳增长两方面的诉求，是国家的“支柱产业”，未来的政策支持力度和市场需求将不断加强。

　因此，环保行业作为国家经济的“支柱产业”，行业整体前景看好，市场空间巨大，选择环保行业作为公司的未来转型方向，可以为公司未来发展奠定坚实的发展基础。

　3、宇星科技在环境监测行业具备较高行业地位、优秀的技术及良好的业务布局，未来发展前景广阔

　宇星科技成立于2002年，系国内领先的综合性环保公司，主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。经过多年的发展，目前，宇星科技的业务遍及全国，在全国31个省份设立分公司，历年来为上千家用户提供各类监测产品。宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可，先后获得“2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程），“2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。宇星科技非常重视产品的研发，截至2014年12月31日，宇星科技拥有发明、实用新型、外观设计专利共计252个，软件著作权149项，丰富的技术储备为宇星科技未来发展奠定了坚实的基础。

　宇星科技以监测技术为核心，不断做大公司的环境监测仪器及系统业务，同时带动公司的环境治理工程及环境监测设施运营服务的发展。2013-2014年，宇星科技的营业收入分别为104,040.83万元、76,345.20万元；2014年，环境监测仪器及系统业务、环境治理工程、环境治理设施运营服务单项业务的占比分别为66.60%、24.74%、8.66%。宇星科技的业务规模在行业中具有较大竞争力。

　随着我国经济的持续发展，对环保的要求日益提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国环保行业整体发展前景看好。宇星科技不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及良好的技术积累，而且同时经营环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务，能够发挥总体协同效应，降低业务风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。

　综上，宇星科技行业前景广阔、总体规模较大、业务风险低、持续盈利能力强，具有广阔的发展空间。

　（二）本次交易的目的

　1、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略

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　本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

　制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

　环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。

　综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。

　2、注入优质资产，增强上市公司盈利水平

　通过本次交易，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。宇星科技所处的环保行业市场广阔，发展迅速，是国家的“支柱产业”。宇星科技从事的环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务的业务客户稳定、市场分布较广，产品毛利率高，具有广阔的市场前景。因此，宇星科技所从事的业务与公司现有的制造业务具有较强的互补性，有利于上市公司抵御市场风险，保证上市公司股东的利益。

　随着环保行业的发展，宇星科技的业务预计在未来将保持持续增长，本次交易中，交易对方承诺2015-2017年宇星科技的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1.2亿、1.56亿及2.10亿。根据《备考合并盈利预测报告》，上市公司2015年度备考的净利润为14,457.33万元，比上市公司2014年度的净利润增长21.62%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

　二、本次交易的决策过程和批准程序

　（一）本次交易已履行的决策过程

　2014年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

　2014年9月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

　2015年3月16日，宇星科技的股东分别召开临时股东会或内部权力机构会议，审议通过了其各自向上风高科转让宇星科技股权的议案；

　2015年3月16日，宇星科技召开董事会，审议通过了全体股东向上风高科转让宇星科技100%股权的议案；

　2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易；

　3、商务部批准外国战略投资者投资上风高科；

　4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

　三、本次交易基本情况

　本次交易为上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其持有宇星科技100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

　（一）交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇星科技的全体股东，包括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，配套融资认购方为盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。

　（二）交易标的

　本次交易标的资产为宇星科技100%的股权。

　（三）交易作价

　根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

　经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

　（四）发行价格和定价原则

　1、发行股份购买资产的定价原则

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

　董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金的定价原则

　本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A 股股票交易均价的90%，即9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　（五）发行数量

　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.84元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份13,397.99万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,319.11万股。

　（六）募集配套资金用途

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

　（七）上市地点

　本次发行的股份在深交所上市。

　（八）发行股份的锁定期

　1、发行股份购买资产

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　■

　同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、发行股份募集配套资金

　根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（九）本次发行决议有效期限

　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（十）过渡期间管理

　1、过渡期宇星科技公司治理安排

　鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：

　（1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。

　（2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

　①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

　②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；

　③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

　④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。

　（3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

　（4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还借款,不得提前或延迟支付应付账款。

　（5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风高科及其中介机构。

　2、过渡期宇星科技期间损益安排

　过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。

　交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　3、过渡期宇星科技其他事项约定

　过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

　（十一）发行前滚存利润安排

　本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　（十二）标的公司股权交割和发行股份的交割

　1、标的公司股权的交割

　本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。

　2、发行股份的交割

　标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

　（十三）业绩补偿安排

　1、业绩承诺情况

　本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

　本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

　2、业绩承诺补偿安排

　①股份补偿和现金补偿

　本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

　若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

　补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

　补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

　（下转A31版）