证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2015-020

　华泰证券股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年3月30日

　(二) 股东大会召开的地点：南京市江东中路289号国贸国际大酒店五楼国贸厅

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，吴万善董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事14人，出席7人，因公务原因，孙鲁、王树华、浦宝英、孙宏宁、应文禄等五位董事和刘红忠、王全洲等两位独立董事未出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事9人，出席6人，杜文毅、毛慧鹏、董军政等三位监事未出席本次股东大会；

　3、 公司副总裁、董事会秘书姜健出席本次股东大会。公司副总裁张海波、马昭明、吴祖芳和公司财务负责人舒本娥、公司合规总监李筠列席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：关于公司2014年年度报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：关于公司2014年度利润分配的议案

　审议结果：通过

　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014 年度实现净利润3,900,868,625.92元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,170,260,587.77元后，本年度实现可供分配的利润为2,730,608,038.15元。加上以前年度结余未分配利润5,437,086,011.15元，减去公司2014年已实施的2013年度利润分配方案分配的股利840,000,000元，本年度累计可供投资者现金分配的利润为7,327,694,049.30元。

　根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2014年公司可供分配利润中公允价值变动损益部分为475,122,412.95元，因此，公司 2014年末可供投资者现金分配的利润为6,852,571,636.35元。

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以 2014 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5.00元（含税），共派送现金红利 2,800,000,000.00元，尚未分配的利润4,527,694,049.30元转入下一年度。

　表决情况：

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　6、 关于预计公司2015年日常关联交易的议案（分五项表决）

　6.01议案名称：与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6.02议案名称：与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的表决。

　表决情况：

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　6.03议案名称：与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　关联股东江苏高科技投资集团有限公司回避了该事项的表决。

　表决情况：

　■

　6.04议案名称：与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司回避了该事项的表决。

　表决情况：

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　6.05议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次股东大会批准授权公司经营管理层在预计的公司2015年日常关联交易范围内，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　7、 议案名称：关于预计公司2015年自营投资额度的议案

　审议结果：通过

　本次股东大会批准授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　（1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　（2）自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。

　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。

　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

　审议结果：通过

　本次股东大会批准公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2015年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计服务费不超过200万元。

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案

　审议结果：通过

　（1）本次股东大会批准公司为董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人员购买责任险；

　（2）本次股东大会批准授权公司董事会，经公司第三届董事会第十六次会议审议，董事会同意转授权公司经营管理层在遵循《香港联合交易所有限公司上市规则》附录十四《企业管制常规守则》及行业惯例的前提下，办理上述责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，在今后上述责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　表决情况：

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　10、 议案名称：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案

　审议结果：通过

　（1）本次股东大会批准公司为全资子公司华泰证券(上海)资产管理有限公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。

　（2）本次股东大会批准授权公司经营管理层办理履行该担保承诺所涉及各项手续。

　表决情况：

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　11、 议案名称：关于公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司章程的议案

　审议结果：通过

　（1）公司章程第十三条原为：

　经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；中国证监会批准的其他业务。

　公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

　现修改为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。

　公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

　（2）公司章程第五条原为：

　公司住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　邮政编码：210002

　电话：025-84579943

　传真：025-84579938

　现修改为：

　公司住所：江苏省南京市江东中路228号

　邮政编码：210019

　电话：025-83387788

　传真：025-83387784

　（3）本次股东大会批准授权公司经营管理层办理公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司《章程》等相关事宜。

　表决情况：

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　12、关于公司公开发行公司债券的议案（分十项表决）

　12.01议案名称：发行规模

　审议结果：通过

　本次发行的公司债券总规模不超过人民币70亿元（含70亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。

　表决情况：

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　12.02议案名称：向股东配售的安排

　审议结果：通过

　本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

　表决情况：

　■

　12.03议案名称：债券期限

　审议结果：通过

　本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　表决情况：

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　12.04议案名称：债券利率及确定方式

　审议结果：通过

　本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

　表决情况：

　■

　12.05议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

　表决情况：

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　12.06议案名称：上市场所

　审议结果：通过

　本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：

　■

　12.07议案名称：担保事项

　审议结果：通过

　本次股东大会批准授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定本次发行公司债券的担保安排，并办理相关事宜。

　表决情况：

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　12.08议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　表决情况：

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　12.09议案名称：本次发行的授权事项

　审议结果：通过

　为有效完成本次发行公司债券事宜，本次股东大会批准授权董事会，经公司第三届董事会第十六次会议审议，董事会同意转授权吴万善、周易等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　（2）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决情况：

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　12.10议案名称：偿债保障措施

　审议结果：通过

　本次股东大会批准授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向公司股东分配利润；

　（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）公司主要责任人不得调离。

　表决情况：

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　13、议案名称：关于补选公司第三届董事会成员的议案

　审议结果：通过

　本次股东大会选举李志明为公司第三届董事会独立董事，任期至本届董事会任期结束。

　待李志明取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，其将履行公司第三届董事会独立董事职责。

　表决情况：

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　14、议案名称：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

　审议结果：通过

　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司对《关联交易决策制度》进行相应修订。

　本次股东大会审议通过的《关联交易决策制度》自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《关联交易决策制度》继续有效。

　表决情况：

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　15、议案名称：关于修订公司《对外担保决策制度》的议案

　审议结果：通过

　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与公司《章程》（H股）相衔接，公司对《对外担保决策制度》进行相应修订。

　本次股东大会审议通过的《对外担保决策制度》自公司发行的H股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行《对外担保决策制度》继续有效。

　表决情况：

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　本次股东大会还分别听取了公司2014年度独立董事工作报告、关于公司董事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事2014年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员2014年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　1、 本次会议需要逐项表决的子议案的表决结果

　（1） 本次会议的议案6的每个子议案的表决情况

　本次会议的议案6《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》共5项子议案进行逐项表决，即子议案6.01《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.04《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.05《与其他关联方的日常关联交易事项》；本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了5项子议案。

　（2） 本次会议的议案12的每个子议案的表决情况

　本次会议的议案12 《关于公司公开发行公司债券的议案》共10项子议案进行逐项表决，即12.01《发行规模》，12.02《向股东配售的安排》，12.03《债券期限》，12.04《债券利率及确定方式》，12.05《募集资金用途》，12.06《上市场所》，12.07《担保事项》，12.08《决议的有效期》，12.09《本次发行的授权事项》，12.10《偿债保障措施》；上述10项子议案均获得了出席会议的全体股东所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　2、 以特别决议通过的议案情况

　本次会议的议案11《关于公司经营范围增加股票期权做市业务和修订公司章程的议案》、议案12《关于公司公开发行公司债券的议案》（分十个子议案表决）为特别决议事项，分别获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、 涉及关联交易的议案情况

　本次会议股东回避表决的议案为议案6《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》中的6.01、6.02、6.03、6.04四个子议案。

　子议案6.01 《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省国信资产管理集团有限公司，是公司第一大股东，持有表决权股份数量为1,317,708,731股，江苏省国信资产管理集团有限公司未参与表决。

　子议案6.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》应回避表决的关联股东名称江苏交通控股有限公司，是公司第二大股东，持有表决权股份数量为393,772,370股，江苏交通控股有限公司对该子议案回避表决。

　子议案6.03 《与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》应回避表决的关联股东名称江苏高科技投资集团有限公司，是公司第三大股东，持有表决权股份数量为360,000,000股，江苏高科技投资集团有限公司对该子议案回避表决。

　子议案6.04 《与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》应回避表决的关联股东名称江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司。江苏省苏豪控股集团有限公司是公司第四大股东，持有表决权股份数量为285,184,864股，江苏苏豪国际集团股份有限公司是江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，持有本次股东大会的表决权股份数量为102,920,000股。江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司对该子议案回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：汇业（南京）律师事务所

　律师：张慧、刘撰

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格，表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　华泰证券股份有限公司

　2015年3月31日

　证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-021

　华泰证券股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知和相关材料于2015年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议于2015年3月30日以通讯方式召开。会议应参加董事14人，实际参加董事14人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经董事认真审议，以通讯表决方式审议通过了《关于提高公司股票质押式回购交易业务规模的议案》，并形成如下决议：

　同意将公司股票质押式回购交易业务规模从不超过300亿元提高到不超过500亿元，并同意授权公司经营管理层在上述额度范围内根据市场情况决定或调整公司股票质押式回购交易业务具体规模。

　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　华泰证券股份有限公司董事会

　2015年3月31日