证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-040

　中国机械工业集团有限公司关于要

　约收购期限届满前三个交易日内

　不得撤回预受要约的特别提示公告

　本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“收购人”）于2015年2月17日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》。自2015年2月26日起向二重集团（德阳）重型装备股份有限公司全体股东发出全面收购要约。

　本次要约收购期限共计37个自然日，自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

　为充分保护投资者利益，明确相关操作要求，根据《上市公司收购管理办法》第四十二条规定，国机集团做出以下特别提示：

　1、在要约收购期限届满前3个交易日内（即2015年4月1日、2日、3日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

　2、在要约收购期限届满3个交易日前，即2015年3月31日（包括当日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。

　投资者欲了解本次要约收购详情，请查阅2015年2月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》全文及相关公告。

　特此公告。

　中国机械工业集团有限公司

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-041

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　股票终止上市风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　一、可能终止上市的原因

　为了维护中小股东利益，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）于 2015年2月17日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》,自 2015年 2月26日起向公司全体股东发出全面收购要约。本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

　若本次要约收购成功，公司将因股权分布不再符合上市条件终止上市；若本次要约收购不成功，按照相关规定，如2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，二重重装将在2014年年度报告公告后将被上海证券交易所实施强制终止上市。

　二、公司股票停牌情况及可能被终止上市

　若国机集团要约收购成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.4.1条、14.4.5条、14.4.9条、14.4.12条的规定，公司应当按照相关规定，及时向上海证券交易所提交主动终止上市申请，上海证券交易所在受理申请之日后的十五个交易日内做出是否同意股票终止上市的决定，并在公告公司股票终止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易。

　若国机集团要约收购不成功，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.3 条、第14.3.20条的规定，若公司 2014年度报告经审计的净利润最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。自上海证券交易所公告作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为三十个交易日。在退市整理期间，公司股票进入上海证券交易所风险警示板交易。

　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　1. 公司于2014年7月18日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　2. 公司于2014年7月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　3. 公司于2014年8月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　4. 公司于2014年9月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　5. 公司于2014年10月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　6. 公司于2014年11月29日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　7. 公司于2014年12月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　8. 公司于2015年1月16日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　9. 公司于2015年1月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　10. 公司于2015年2月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　四、其他事项

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。按目前的规则要求，假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。公司目前的工作重心是实现持续经营。在条件具备时，积极争取重新上市。公司目前尚没有重新上市时间表。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三十一日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-042

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

　一、投资者问询主要内容

　1. 国机集团为什么要进行全面要约收购？

　2. 如果不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份是否存在？

　3. 公司未来是否会重新上市？

　4. 如何接受要约，可否部分股份接受要约？接受要约卖出后资金什么时候能够到账？

　5. 如果本次要约收购失败，是否会采取其他主动退市方案？

　6. 如果本次要约收购失败，公司后续有什么安排？是否会被强制退市并进入退市整理期？

　7. 要约收购的价格是否会变化？

　8. 本次要约收购为什么股东大会没有审批？

　9. 如果进入退市整理期，投资者买卖有50万的门槛限制吗？

　10. 如果现在卖出了公司股票，将来二重上市时,股东能否再赎回?

　11. 目前预受要约登记情况？

　二、公司解答情况

　对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

　1. 国机集团为什么要进行全面要约收购？

　回复：

　鉴于二重重装已暂停上市，且预计2014年继续亏损，按照上交所的相关规则，将可能在披露2014年年报后被上交所实施强制退市。国机集团采取要约方式主动退市，为中小股东提供投资提供平稳退出途径，有利于维护中小股东的利益。

　2. 如果不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份是否存在？

　回复：

　如果股东不接受国机集团全面要约，没有卖出的股份依然存在，公司股东的身份依然存在。

　3. 公司未来是否会重新上市？

　回复：

　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。按目前的规则要求，假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。

　公司目前的工作重心是实现持续经营。在条件具备时，积极争取重新上市。公司目前尚没有重新上市时间表。

　4. 如何接受要约，可否部分股份接受要约？接受要约卖出后资金什么时候能够到账？

　回复：

　如接受要约，在交易系统中点击卖出，在证券代码一栏输入代码“706031”，并在卖出数量中填写投资者愿意接受要约的股份数量。股东可以选择全部接受要约，也可以部分接受要约。

　本次要约期满后，收购人将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告。请投资者关注。

　5. 如果本次要约收购失败，是否会采取其他主动退市方案？

　回复：

　如果此次要约收购失败，再通过其他方式申请主动退市，均需履行董事会、股东大会审议程序和其他审批程序，距离公司年报披露时间较短，预计难以实施。

　6. 如果本次要约收购失败，公司后续有什么安排？是否会被强制退市并进入退市整理期？

　回复：

　如果公司不能主动退市，按监管规定，如果公司2014年继续亏损，公司股票很可能被上海证券交易所按监管规定做出强制终止上市的处理。

　如果公司股票被实施强制退市，公司股票将在上海证券交易所做出终止上市决定后进入30个交易日的退市整理期。上海证券交易所对退市整理期的相关事宜另有规定的，从其规定。

　7. 要约收购的价格是否会变化？

　回复：

　国机集团此次要约收购是为了给投资者提供主动退出投资的路径选择。国机集团按照法律法规的要求，基于公司股票市场参考价溢价一定比例，确定了本次要约收购价格为2.59元/股。本次要约收购价格符合法律法规的规定。同时，本次要约收购价格参考了公司停牌前的若干个交易日的均价，较市场参考价格有所溢价：相对于2014年4月28日（公司停牌前的最后一个交易日）的收盘价2.35元/股及其前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值2.35元/股，溢价比例为10.21%。

　8. 本次要约收购为什么股东大会没有审批？

　回复：

　根据2014年11月23日起实施的《上市公司收购管理办法》，要约收购不需要经过公司股东大会审议通过。

　9. 如果进入退市整理期，投资者买卖有50万的门槛限制吗？

　回复：

　根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》第十三条规定：“个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票。”

　10. 如果现在卖出了公司股票，将来二重上市时,股东能否再赎回?

　回复：

　由于二重重装未来能否符合重新上市的条件以及重新上市时间尚存在较大的不确定性，而且在操作层面上没有关于赎回的政策依据和具体操作细则，因此国机集团在本次要约收购中并未制定关于接受要约的股份重新回售给原股东的条款。

　11. 目前预受要约的情况？

　回复：

　截至2015年3月27日，已经接受预受要约的股东共8,484户，预受股份数量为77,488,856股。

　股东也可自行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　2015年3月31日