证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2015-029

　大连易世达新能源发展股份有限公司关于控股股东及实际控制人可能发生变更暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）接到控股股东新余新力科技术工程有限公司（简称：新余新力科）的通知，新余新力科与杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：杭州光恒昱）签订了《股份转让协议》，新余新力科将其持有的易世达股份中的2582万股以每股20元的价格协议转让给杭州光恒昱。股份转让完成后，杭州光恒昱将持有易世达21.88%的股权（详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《详式权益变动报告书》）。上述事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，提醒广大投资者注意投资风险。

　因筹划上述事项可能对公司股票交易价格产生重大影响，经公司申请，公司股票已于2015年3月20日（星期五）开市起停牌。

　现根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：易世达；股票代码：300125）将于2015年3月31日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

　2015年3月30日

　大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益

　变动报告书

　上市公司名称：大连易世达新能源发展股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：易世达

　股票代码：300125

　信息披露义务人：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　住所：萧山区宁围街道宁泰路江宁大厦2幢第6层（607）

　通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路江宁大厦2幢第6层（607）

　股份变动性质：新增

　签署日期：2015年3月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连易世达新能源发展股份有限公司拥有权益的股份情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在易世达拥有股份权益，亦没有通过其他方式增加或减少其在大连易世达新能源发展股份有限公司的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　1、名称：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、住所及通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路江宁大厦2幢第6层（607）

　3、认缴出资总额：人民币66,000万元

　4、企业类型：有限合伙企业

　5、营业执照注册号：330181000485120

　6、税务登记证号码：浙税联字330181328314003号

　7、组织机构代码：32831400-3

　8、执行事务合伙人：厦门追日投资合伙企业（有限合伙）

　9、执行事务合伙人委派代表：刘振东

　10、经营范围：股权投资及相关咨询服务

　11、成立日期：2015年1月23日

　12、合伙期限至：2025年1月22日

　二、信息披露义务人相关股权及控制关系图

　（一）信息披露义务人的出资构成情况

　信息披露义务人为有限合伙企业，由8名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1名，有限合伙人7名。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的出资额构成情况如下：

　■

　信息披露义务人的出资构成如下图所示：

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　（二）《合伙协议》中主要约定条款

　《合伙协议》由厦门追日一名普通合伙人，以及厦门熙旺、深圳华融泰金环等七名有限合伙人共同订立，其主要约定条款如下：

　1、合伙企业事务执行

　为确保合伙企业设立工作的顺利进行，各合伙人一致同意由合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业；执行事务合伙人对于合伙事务具有独占及排他的执行权，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　执行事务合伙人代表由普通合伙人指定，为刘振东先生。执行事务合伙人负责合伙企业设立及运营事务，包括但不限于:授权执行事务合伙人代表全体合伙人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关事宜等；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使部分或全部权利；决定是否对项目开展尽职调查；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。

　2、有限合伙人的权利和义务

　有限合伙人享有如下权利：

　（1）参加合伙人大会，并行使表决权；

　（2）对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；

　（3）根据本协议的规定处置其持有的合伙企业的财产份额，包括但不限于转让及质押等；

　（4）查阅财务帐簿权；

　有限合伙人在收到半年度报告或年度报告后如对该等报告有异议，可向执行事务合伙人提交查阅合伙企业会计账簿的书面申请，需载明申请查看时间和范围，执行事务合伙人应在接到申请后5个工作日内安排有限合伙人查阅。

　（5）法律法规规定的其他权利

　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　3、普通合伙人的权利和义务

　（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、法规和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。

　（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　（3）本合伙企业设立后，同时作为执行事务合伙人，对合伙事务具有独占及排他的执行权。

　4、执行事务合伙人的权利和义务

　（1）执行事务合伙人享有如下权利：

　①为了实现合伙目的，执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。

　②全体合伙人授权的其他权利。

　③批准有限合伙人将其份额对外转让和质押。

　④委托第三方专业管理人代为管理合伙企业事务。

　（2）执行事务合伙人承担如下义务：

　①执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务；

　②应每季度结束后45天内向全体合伙人报告本合伙企业的经营和财务状况，并提供季度财务报表，每年结束后60天内应向全体合伙人提供年度审计报告；

　若投资活动发生重大变化或者重大事项，执行事务合伙人应在该事项发生后三个工作日内及时报告各合伙人。紧急情况下，应立即报告全体合伙人。

　③不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。

　（3）普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人若委托第三方专业管理人代为管理合伙企业事务，行使其执行事务合伙人的部分或全部职权时，若受托管理人侵犯合伙企业或者其它有限合伙人的权益的，执行事务合伙人与受托管理人承担连带赔偿责任。

　（4）执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务，应向有限合伙人及合伙企业承担责任并赔偿损失。

　（5）执行事务合伙人或受托管理人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　5、合伙企业的管理

　（1）协议各方一致确认，执行事务合伙人和受托管理人向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

　（2）协议各方一致确认，执行事务合伙人和受托管理人有权每年获得合伙企业管理费。

　6、合伙人大会

　（1）合伙人大会原则上每年举行一次定期会议，由执行事务合伙人或执行事务合伙人代表负责召集。经执行事务合伙人或者超过代表全体有限合伙人认缴的出资总额十分之一以上的有限合伙人提议并召集，可召开临时合伙人大会。

　（2）召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前10日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的全体合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。

　（3）合伙人大会原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表可以通过视频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。以非现场方式召开的合伙人大会，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人大会的决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。

　（4）合伙人大会行使下列职权：

　①对执行事务合伙人进行必要和充分的管理授权；

　②决定修改《合伙协议》；

　③决定有限合伙人转变为普通合伙人；

　④决定普通合伙人转变为有限合伙人；

　⑤决定增加新的合伙人；

　⑥对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

　⑦转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他资产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）；

　⑧批准合伙企业为第三方提供任何形式的对外担保；

　⑨对合伙企业认缴出资和实缴出资的增加或减少作出决议；

　⑩对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议。

　上述决议事项须经全体合伙人3/4以上表决一致方可通过。

　（5）上款所列以外的合伙企业事务，除非另有约定，均无需提交合伙人大会审议，由执行事务合伙人直接决定，据此，执行事务合伙人享有下列权限：

　①作为合伙企业代表行使合伙企业在被投资企业享有的各项股东权利，具体权利包括但不限于：代表参加合伙企业控股或参股子公司的董事会、监事会、股东会等会议并行使表决权，根据投资协议具体安排向被投资企业委派董事、监事等人员。

　②以不低于处置日前上市公司股价连续30个交易日加权平均价的90%的每股价格对合伙企业持有的股票进行处置。

　7、合伙人的入伙、退伙、除名及资产份额的转让

　（1）经全体合伙人一致同意，本合伙企业在存续期间可增加新合伙人入伙（涉及本协议第二十七条约定的情形除外）。

　（2）在合伙企业存续期内，有限合伙人退伙的，应遵守如下规定：

　①有限合伙人退伙,应事先获得执行事务合伙人的书面同意，并按有关的法律、法规等履行相关的程序；

　②除本协议约定外，有限合伙人在合伙企业中的权益被人民法院强制执行的，全体合伙人授权执行事务合伙人可以将其直接除名；

　③有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，合伙企业、其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行结算。退伙人应享有的资产，属于现金的，应在扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后退还；属于非现金资产的，应在执行事务合伙人将其变现且扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，再向其退还；

　④有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分，该部分出资额应按执行事务合伙人提议的并经其他合伙人一致同意的比例在其他有限合伙人中间分配，或根据执行事务合伙人的提议并经其他合伙人一致同意的由其他有限合伙人配合相应减少其认缴资本。

　（3）普通合伙人不得对外转让、质押其持有的合伙企业资产份额。除本协议另有约定外，本合伙企业合伙人入伙、退伙、除名和资产份额转让的相关条件与程序，依照《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定执行。

　（三）控股股东界定及简要情况介绍

　如前文所述，根据《合伙协议》中约定，各合伙人一致同意由厦门追日作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业；厦门追日对于合伙事务具有独占及排他的执行权，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　执行事务合伙人代表由普通合伙人指定，为刘振东先生。执行事务合伙人负责合伙企业设立及运营事务，包括但不限于:授权执行事务合伙人代表全体合伙人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关事宜等；实现合伙企业的部分或全部目的；代表合伙企业行使部分或全部权利；决定是否对项目开展尽职调查；采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定。”

　同时，执行事务合伙人享有如下权利：

　“（一）为了实现合伙目的，执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业事务。

　（二）全体合伙人授权的其他权利。

　（三）批准有限合伙人将其份额对外转让和质押。

　（四）委托第三方专业管理人代为管理合伙企业事务。”

　此外，除了涉及合伙人新增或性质转变、合伙企业出资额变更、合伙企业的组织形式变更或解散、清算等特殊事项需经合伙人大会审议外，执行事务合伙人享有下列权限：

　“（一）作为合伙企业代表行使合伙企业在被投资企业享有的各项股东权利，具体权利包括但不限于：代表参加合伙企业控股或参股子公司的董事会、监事会、股东会等会议并行使表决权，根据投资协议具体安排向被投资企业委派董事、监事等人员。

　（二）以不低于处置日前上市公司股价连续30个交易日加权平均价的90%的每股价格对合伙企业持有的股票进行处置。”

　根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条之规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

　因此，根据《合伙企业法》的规定以及《合伙协议》的约定，厦门追日作为执行事务合伙人，拥有管理、经营光恒昱投资事务的权利，且对于合伙事务具有独占及排他的执行权，为光恒昱投资之控股股东。

　厦门追日的基本情况如下：

　1、名称：厦门追日投资合伙企业（有限合伙）

　2、住所及通讯地址：厦门市思明区仙岳路533号6B602室

　3、认缴出资总额：人民币500万元

　4、企业类型：有限合伙企业

　5、营业执照注册号：350203320003081

　6、税务登记证号码：厦思350203303079414号

　7、组织机构代码：30307941-4

　8、执行事务合伙人：刘振东

　9、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。

　10、成立日期：2015年1月16日

　11、合伙期限至：2065年1月15日

　厦门追日各合伙人出资额共计人民币500万元，其中刘振东出资人民币499万元，占总出资额的99.8%，为厦门追日之普通合伙人及执行事务合伙人；赖建清出人民币1万元，占总出资额的0.2%，为厦门追日之有限合伙人。其出资构成如下图所示：

　■

　厦门追日主要从事股权投资业务，截至本报告书签署之日，除对光恒昱投资进行出资外，厦门追日并未投资其他企业。截至2015年2月28日，其简要财务财务数据如下：

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　（四）实际控制人简要情况介绍

　根据刘振东与赖建清签署的厦门追日合伙协议，刘振东为普通合伙人及执行事务合伙人，负责厦门追日的日常经营，对外代表合伙企业。因此，根据《合伙企业法》，刘振东为厦门追日之实际控制人，亦为光恒昱投资之实际控制人。

　刘振东先生的简要个人情况如下：

　■

　刘振东先生主要从事股权投资事宜。截至本报告书签署之日，其参股、控股的企业如下：

　■

　三、信息披露义务人的主要业务及简要财务状况

　光恒昱投资成立于2015年1月，其主营业务是开展股权投资及相关咨询服务。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，光恒昱投资已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。

　截至2015年2月28日，其简要财务数据如下：

　■

　四、信息披露义务人最近5年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　光恒昱投资，光恒昱投资之执行事务合伙人厦门追日，光恒昱投资之实际控制人刘振东于最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、信息披露义务人主要负责人情况

　光恒昱投资的主要负责人如下：

　■

　刘振东先生之个人情况请参见本节“二、（三）实际控制人简要情况介绍”。

　六、信息披露义务人之受托管理公司情况

　（一）受托管理公司基本情况

　厦门追日委托浙江创新发展作为光恒昱投资之管理人，其基本情况如下：

　1、名称：浙江创新发展资本管理有限公司

　2、住所及通讯地址：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢602-1

　3、注册资本：人民币3000万元

　4、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　5、营业执照注册号：330181400009401

　6、税务登记证号码：浙税联字330181321640295号

　7、组织机构代码：34164029-5

　8、法定代表人：高文尧

　9、经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询。

　10、成立日期：2014年11月21日

　11、营业期限：2014年11月21日至2034年11月20日止

　浙江创新发展的股东构成如下：

　■

　浙江省发展资产经营有限公司是由浙江省国资委下属的浙江省铁路投资集团有限公司独资成立的国有独资公司，因此浙江省国资委是浙江创新发展的实际控制人。浙江创新发展与光恒昱投资及厦门追日间不存在控制关系。

　浙江创新发展主要从事私募基金管理方面的相关业务，其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1009231）。

　（二）受托管理协议主要条款内容

　浙江创新发展受厦门追日的委托，担任光恒昱投资之管理人，各方所签订的受托管理协议主要条款如下：

　1、协议当事人

　甲方：光恒昱投资

　乙方：厦门追日

　丙方：浙江创新发展

　各方同意厦门追日作为光恒昱投资之普通合伙人及执行事务合伙人，授权浙江创新发展负责光恒昱投资日常经营管理工作及办理其他经执行事务合伙人授权的相关事务，由浙江创新发展依照本协议之规定管理、服务合伙企业并收取管理费用、取得相应收益。

　2、光恒昱投资的设立及日常经营

　厦门追日授权浙江创新发展办理以下事务：

　（1）负责光恒昱投资的筹建及设立，包括但不限于:办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关事宜等。

　（2）根据厦门追日的授权，管理合伙企业日常运营；对拟投资项目开展尽职调查；根据自己的判断向厦门追日提出投资建议，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定及《合伙协议》的约定。

　3、浙江创新发展的权利及义务

　浙江创新发展享有如下权利及权力：

　（1）根据厦门追日的授权，管理合伙企业日常经营；

　（2）向厦门追日收取相应的管理费用；

　（3）如果浙江创新发展或其员工或顾问等人员在正常执行合伙企业事务中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、诉讼、强制执行，合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用，但该等损失和费用是由相关人员故意或重大过失造成的除外；

　（4）厦门追日授予其行使的其他权利。

　浙江创新发展承担如下义务：

　（1）应格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则按照执行事务合伙人的授权执行合伙企业事务；

　（2）定期编制由厦门追日提交给合伙企业全体合伙人报告，通报合伙企业的经营和财务状况，并向其提供财务报表与审计报告；

　（3）不得损害合伙企业及其有限合伙人的权利和利益。

　4、光恒昱投资的日常管理及运作

　（1）浙江创新发展经光恒昱之委托和厦门追日的授权，向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

　（2）浙江创新发展尽职调查后向厦门追日提交的投资建议，厦门追日拥有对该项投资的最终决策权。

　5、其他权利及权力

　在获得光恒昱投资2/3以上投资人的同意后，厦门追日可取消对浙江创新发展的委托管理授权，为光恒昱投资变更委托管理人。

　七、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务及其执行事务合伙人人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

　第二节 权益变动的目的及决定

　一、本次权益变动的目的

　光恒昱投资是一家私募股权投资基金，专注于光伏及新能源方面的行业资源整合。通过本次权益变动，光恒昱投资将成为易世达第一大股东，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司经营情况，提高其持续盈利能力。

　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人暂未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　若今后因信息披露义务人持有易世达权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　三、信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序

　光恒昱投资为私募股权投资基金，其企业性质为有限合伙企业。本次权益变动已履行的相关决策程序如下：

　1、2015年3月21日，作为光恒昱投资的受托管理人，浙江创新发展向光恒昱投资之执行事务合伙人厦门追日作出购买新力科持有的易世达2，582万股股份（占总股本的21.88%）的投资项目建议；

　2、2015年3月22日，作为光恒昱投资之执行事务合伙人，厦门追日做出了购买新力科持有的易世达2,582万股股份（占总股本的21.88%）的决定；

　3、2015年3月28日，光恒昱投资与新力科签署了本次权益变动之股份转让协议。

　第三节 权益变动的方式

　一、信息披露义务人在易世达中拥有权益的股份数量和比例

　（一）本次权益变动前

　本次权益变动前，信息披露义务人并未持有易世达股份。

　（二）本次权益变动情况

　2015年3月28日，光恒昱投资与新力科签署了股份转让协议。根据协议，光恒昱投资将受让新力科所持有的易世达25,820,000股股份，占易世达总股本的21.88%，并成为易世达第一大股东。

　二、信息披露义务人所持有的易世达股份不存在权利限制

　光恒昱投资拥有权益的易世达股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　光恒昱投资与新力科于2015年3月28日签署了《上市公司股份转让协议》，主要内容如下：

　1、协议当事人

　转让方：新力科

　受让方：光恒昱投资

　2、转让标的

　新力科同意将其合法持有的易世达25,820,000股股份（占易世达股份总数的21.88%）及与之对应的全部股东权益转让给光恒昱投资。

　3、转让价款

　本次股份转让价格以每股人民币20元的价格计付，转让价款共计人民币51,640万元。

　光恒昱投资最迟应在股份完成过户之日后7个工作日内向新力科支付全部股份转让款。

　因本次股份转让而发生的税费，由各方根据法律、法规、规章或深交所、中登公司规则分别各自承担。

　4、转让程序

　新力科所持易世达股份限售条件解除后，新力科依据深交所及中登公司之规则规定的程序办理股份转让事宜，这些程序包括：

　①新力科应当向中登公司提出查询拟转让股份持有状态的申请；

　②协议各方向深交所申请确认股份转让合规性；

　③协议各方向中登公司申请办理股份转让过户登记。

　四、本次权益变动后的股份锁定期安排

　光恒昱投资及其实际控制人承诺，其因本次股权转让所取得的易世达股份，自取得该股份之日起36个月内不以任何方式转让取得的股份；上述股份在锁定期限届满后，光恒昱投资因本次转让取得的易世达的股份如需转让，亦会遵守当时的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的相关规定。

　如光恒昱投资及其实际控制人违反上述承诺，将承担因此引起的一切法律责任。

　第四节 资金来源

　光恒昱投资本次权益变动需支付的资金总计51,640万元，均来源于光恒昱投资的合伙人缴付出资及自有资金，不存在直接或者间接来源于易世达及其关联方的情形，亦不存在通过与易世达的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　截至2015年3月27日，光恒昱投资已收到各合伙人追加缴付的出资，实缴出资已增至人民币59,000万元，足以支付本次权益变动所需的资金。

　第五节 后续计划

　一、主营业务调整计划

　易世达目前的主营业务包括水泥余热发电业务、新能源及清洁能源业务，并已于2014年10月收购了首座光伏电站——神光格尔木电站。光恒昱投资作为私募投资基金，专注于光伏及新能源方面的行业资源整合。本次权益变动后，光恒昱投资将成为易世达第一大股东，未来仍将延续易世达原有战略，紧紧围绕节能、清洁能源及新能源领域进行业务拓展，稳步拓展国内及海外余热发电市场，大力发展光伏产业。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如信息披露义务人未来拟对易世达主营业务进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　二、资产重组计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　如信息披露义务人未来拟对易世达主营业务进行资产重组，将根据届时使用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　三、管理人员调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在维持易世达公司治理稳定性的前提下，严格按照上市公司现行章程及相关法律、法规的要求和程序，向易世达提名董事、监事候选人，并向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，保证易世达董事会、监事会及高级管理人员的平稳对接。

　四、公司章程修改计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对易世达之公司章程进行修改的具体计划或草案。如信息披露义务人未来拟对易世达公示章程进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　五、员工聘用变动计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的具体计划。

　六、分红政策调整计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对易世达分红政策进行调整的计划。如信息披露义务人未来拟对易世达分红政策进行调整，将根据届时适用的相关法律、法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未制定可能对上市公司业务和组织结构产生重大影响的具体计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　（一）同业竞争

　易世达目前的主营业务包括水泥余热发电业务、新能源及清洁能源业务。信息披露义务人的经营范围请参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”，其主要业务为进行股权投资，且除通过本次权益变动持有易世达股份外，信息披露义务人并无其他控制的企业，因此信息披露义务人与易世达之间不存在同业竞争的情形。

　信息披露义务人之控股股东厦门追日成立于2015年1月，主要从事股权投资业务，除对外出资参与设立信息披露义务人外，并未对外投资或参股其他企业，因此与易世达之间不存在同业竞争的情形。

　实际控制人刘振东先生主要从事股权投资业务，其控股、参股的企业详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、（三）实际控制人简要情况介绍”。刘振东先生控股、参股的企业均未从事与易世达相同或相近的业务，因此实际控制人刘振东先生与易世达间亦不存在同业竞争的情形。

　信息披露义务人及其实际控制人均已出具承诺函，承诺：

　1、承诺人保证不利用其对易世达的关联关系从事或参与从事有损易世达及其中小股东利益的行为。

　2、承诺人未直接或间接从事与易世达相同或相似的业务；亦未对任何与易世达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

　3、承诺人将不直接或间接从事与易世达业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　4、无论何种原因，如承诺人获得可能与易世达构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给易世达。若该等业务机会尚不具备转让给易世达的条件，或因其他原因导致易世达暂无法取得上述业务机会，易世达有权选择以书面确认的方式要求承诺人或所控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　（二）关联交易

　本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与易世达之间不存在关联交易。

　本次权益变动后，如信息披露义务人与易世达发生新的关联交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。

　信息披露义务人及其实际控制人均已出具承诺函，承诺：

　1、承诺人将尽量避免与易世达之间产生关联交易事项，亦将规范本企业的出资人尽量避免与易世达之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　2、承诺人将严格遵守易世达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照易世达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　3、承诺人保证不会利用关联交易转移易世达利润，不会通过影响易世达的经营决策来损害易世达及其他股东的合法权益。

　承诺人确认本承诺函旨在保障易世达全体股东之权益而作出；光恒昱确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　1、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，未发生与易世达及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于易世达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；

　2、信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内，未与易世达的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未做出补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排；

　4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人买卖股份情况

　根据中登公司出具的查询结果，在易世达本次停牌前6个月内，即2014年9月21日至2015年3月20日期间内，光恒昱投资不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

　二、信息披露义务人的执行事务合伙人和主要负责人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况

　根据中登公司出具的查询结果，在易世达本次停牌前6个月内，即2014年9月21日至2015年3月20日期间内，光恒昱投资之执行事务合伙人厦门追日、光恒昱投资之实际控制人刘振东先生及其直系亲属、光恒昱投资之受托管理公司浙江创新发展及浙江创新发展之董事、监事、高级管理人员不存在通过二级市场买卖上公司股票的行为。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　一、光恒昱投资财务报表

　光恒昱投资成立于2015年1月，目前暂无年度财务数据。截至2015年2月28日，其资产负债表及利润表如下：

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　同时，截至2015年3月27日，光恒昱投资已收到各合伙人追加缴付的出资，实收资本已增至人民币59,000万元。

　第十节 其他重大事项

　本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东的合法权益的情形。

　信息披露义务人不存在以下情况：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。

　信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　第十一节 备查文件

　一、信息披露义务人的营业执照以及税务登记证；

　二、信息披露义务人的执行事务合伙人营业执照及税务登记证；

　三、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；

　四、易世达本次停牌前6个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人、信息披露义务人之实际控制人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的查询证明；

　五、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　六、信息披露义务人及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　七、信息披露义务人截至2015年2月28日财务报表；

　八、国都证券有限责任公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

　九、浙江海通联合律师事务所律师事务所关于大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人委派代表：

　刘振东

　签署日期：2015年3月28日

　财务顾问声明

　本人以及本人所代表的国都证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。

　国都证券有限责任公司（公章）

　法定代表人（或授权代表）：刘中

　财务顾问主办人：黄立甫 郑云飞

　签署日期： 2015年 03月 28日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　（本页无正文，为《大连易世达新能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　信息披露义务人：杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人委派代表：

　刘振东

　签署日期：2015年3月28日