本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）2015年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间:2015年4月9日下午2:30;

　网络投票时间:

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月9日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月8日15:00至2015年4月9日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）凡2015年3月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：河北省张家口市宣化区东升路21号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》;

　1.1、选举常战芳先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.2、选举王建春先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.3、选举周之胜先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.4、选举宋学镜先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.5、选举周绍利先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.6、选举李涛先生为公司第五届董事会非独立董事；

　2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　2.1、选举高栋章先生为公司第五届董事会独立董事 ；

　2.2、选举杨志军先生为公司第五届董事会独立董事；

　董事选举采取累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向六名非独立董事候选人和两名独立董事候选人。

　公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　2、审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》；

　2.1、选举张占海先生为公司第五届监事会监事；

　2.2、选举牛延庆先生为公司第五届监事会监事。

　监事选举采取累积投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向二名监事候选人。

　上述议案已经2015年3月20召开的公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2015年3月21日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　三、现场会议登记方式

　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　2、登记地点：河北省张家口市宣化区东升路21号，公司董事会办公室。

　3、登记时间：2015年3月23日至2015年4月9日下午3:00以前（信函以收到邮戳日为准）。

　4、出席会议所需携带资料

　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程：

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：360923。

　2、投票简称：宣工投票。

　3、投票时间：2015年4月9日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　4、在投票当日，“宣工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。因本次股东大会的所有议案均为需要累积投票的议案，故本次股东大会不设置总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　本次股东大会的议案均为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　说明：

　①选举非独立董事：

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×6。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　②选举独立董事：

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　③选举股东代表监事：

　股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司 1,000股，则其有6,000（1,000 股×6名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过6,000票），否则视为废票。

　假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：

　第一步：输入买入指令；

　第二步：输入投票代码360923；

　第三步：输入委托价格1.01元（议案1.1代表的第1位候选人）；第四步：输入委托数量1,000 股；

　第五步：确认投票完成。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：庞廷闽、辛丽建；

　联系电话：03133186075、03133186222；

　传真：03133186026；

　办公地址：河北省张家口市宣化区东升路21号；

　邮政编码：075105；

　2、会议费用

　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　特此公告

　河北宣化工程机械股份有限公司董 事 会

　二〇一五年三月三十日

　附件:

　河北宣化工程机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席河北宣化工程机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

　本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内填写“同意票数” ）：

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　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人委托股数：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　年 月 日