证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-011

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，发行价格为 6.15 元/股。截至2014年10月28日，募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》予以确认。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　以前年度公司不存在使用募集资金情况。

　2、本年度使用金额及当前余额

　本年度公司募集资金累计投入68,930万元，全部用于投入募投项目，以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金68,930万元。

　截至2014年12月31日，公司募集资金尚未使用的余额为333,218.75元（募集资金专户净利息）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，公司从2014年10月16日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户（公司与募投项目所在控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司均开立了募集资金专户），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，公司均严格按照募集资金专户监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　上述存款余额合计333,218.75元，均为募集资金专户利息收入。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附表：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附表：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度募集资金使用情况对照表》

　附表：

　陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　【注1】：龙门煤化400万吨/年焦化技改项目由400万吨/年冶金焦项目、25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目两个子项目组成。400万吨/年冶金焦项目主要生产线是八座焦炉配套两套化产回收装置，其中1号、5号、2号、4号焦炉及第一套化产回收装置于2012年陆续建成试产，3号、8号焦炉及第二套化产回收装置于2013年陆续建成试产，6号、7号焦炉于2014年1月建成试产。LNG联产甲醇项目于2013年11月建成试产。

　【注2】：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资效益估算，按2014年度400万吨/年冶金焦项目达产80%、LNG联产甲醇项目达产70%，预计可以实现的利润总额为9,730万元。由于2014年度 LNG联产甲醇项目因技术性调试周期较长实际达产约45%，募投项目实际实现的效益（利润总额）为8,215.38万元。

　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-012

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及会计估计变更或会计差错更正。

　●公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则变更会计政策，仅对调整报表项目金额产生影响，对公司以前年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　一、公司会计政策变更原因、事项及审批

　(一）公司会计政策变更原因、事项

　2014年1月至6月财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，其中，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按准则要求对金融工具进行列报，其他准则于2014年7月1日起施行。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据上述规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的企业会计准则。

　(二）公司会计政策变更审批

　陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意公司自实施日期起执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，并对公司会计政策进行相应的变更调整。

　陕西黑猫焦化股份有限公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，同意公司自实施日期起执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则；同意公司根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则相应变更会计政策，经审核认为公司会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司以前年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　二、公司会计政策变更及其影响

　（1）重要会计政策变更

　■

　上述会计政策变更，仅对报表项目金额产生影响，对公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　（2）重要会计估计变更

　公司不存在会计估计的变更。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　独立董事意见：公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则并相应变更会计政策，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定，公司会计政策变更仅对报表项目金额产生影响，对公司以前年度资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　监事会意见：公司会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，对公司以前年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　会计师事务所意见：公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则并相应变更会计政策的内容和原因、受影响的报表项目及影响金额等出具了标准无保留意见的审计意见和审计报告。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-013

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第二届董事会第二十次会议已经审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告的议案》，决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会予以审议，关联董事李保平、吉红丽已回避表决。

　公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见，认为公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　公司第二届监事会第八次会议已经审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告的议案》，决议同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告》。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　说明：公司子公司陕西龙门煤化工有限责任公司与陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司在2012年、2013年签订了合同金额为2267万元的设备采购及安装工程合同，截止2014年期末已付款2202.7万元。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　根据公司2015年度信贷融资预算及担保计划，公司以及子公司2015年度信贷融资预算范围内的担保事项可以根据实际需要由公司控股股东、实际控制人及其家庭成员提供关联担保，但公司以及子公司不提供反担保。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　公司住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

　法定代表人：李保平

　注册资本：130,000万元人民币

　成立日期：1997年3月21日

　经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）

　陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持有公司股份27,600万股，持股比例为44.52%，系公司控股股东。

　履约能力分析：良好

　（二）韩城市伟山机械有限责任公司

　公司住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端

　法定代表人：李保平

　注册资本：100万元人民币

　成立日期：2004年11月19日

　经营范围：矿山设备配件制造、修理、机械、结构件加工、厂矿物资组装、配置、销售。

　韩城市伟山机械有限责任公司系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的全资子公司。公司与韩城市伟山机械有限责任公司受陕西黄河矿业（集团）有限责任公司的同一控制。

　履约能力分析：良好

　（三）陕西紫兆装备制造有限公司

　公司住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区

　法定代表人：邓正兴

　注册资本：50,000万元人民币

　成立日期：2010年1月28日

　经营范围：锅炉、压力容器、天然气储运装备、环保装备、矿用窄轨系列矿车、液压支架、刮板输送机、带式输送机、矿用通风机、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门依法批准后方可开展经营活动）。

　陕西紫兆装备制造有限公司成立时公司名称为陕西紫兆环保产业开发有限责任公司，2014年5月7日公司名称变更为陕西紫兆装备制造有限公司。目前陕西紫兆装备制造有限公司的股权结构为：公司实际控制人李保平持股比例为60%，公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股比例为40%。陕西紫兆装备制造有限公司与公司受实际控制人李保平的同一控制。

　履约能力分析：良好

　（四）陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司

　公司住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区

　法定代表人：黄俊梅

　注册资本：1,000万元人民币

　成立日期：2010年3月18日

　经营范围：锅炉的制造、安装、改造、维修、研发与销售；压力容器的制造、研发与销售、压力管道的安装；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设计、制造、销售、安装；科技开发（范围中，法律法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。

　陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司系陕西紫兆装备制造有限公司的控股子公司，陕西紫兆装备制造有限公司持有陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司80%股权。陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司与公司受实际控制人李保平的同一控制。

　履约能力分析：良好

　（五）韩城市汇丰物流贸易有限公司

　公司住所：陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼

　法定代表人：李向东

　注册资本：20,000万元人民币

　成立日期：2014年1月10日

　经营范围：煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电等批发经营（有效期与许可证件核定的期限一致）、仓储（不含危险化学品）、加工、配送等物流服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）。

　韩城市汇丰物流贸易有限公司系公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司的重要参股企业，2015年1月陕西黄河物资销售有限责任公司通过受让股权成为韩城市汇丰物流贸易有限公司股东之一，持有韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权。公司对韩城市汇丰物流贸易有限公司实施重大影响。

　履约能力分析：良好

　三、定价政策和定价依据

　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-014

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　前次募集资金使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）有关规定，现将公司前次募集资金使用情况说明如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况

　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准并经上海证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，发行价格为 6.15 元/股。截至2014年10月28日，募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》予以确认。

　（二）前次募集资金在专项账户中存放情况

　截至2014年12月31日，前次募集资金具体存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　上述存款余额合计333,218.75元，均为募集资金专户利息收入。

　二、前次募集资金实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。

　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　五、临时闲置募集资金情况

　公司不存在临时闲置募集资金的情况。

　六、尚未使用募集资金情况

　截至2014年12月31日,公司前次募集资金总额68,930万元，实际使用募集资金68,930万元, 募集资金尚未使用的余额为333,218.75元（系募集资金专户利息净收入）。

　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　不适用。

　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件1：

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　前次募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附件2：

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　单位：万元

　■

　【注1】：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资效益估算，按2014年400万吨/年冶金焦子项目达产80%、LNG联产甲醇子项目达产70%，预计可以实现的利润总额为9,730万元。因LNG联产甲醇项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺，2014年试产过程中技术性调试周期较长，未能达到预计的70%产能，募投项目实际实现的效益（利润总额）为8,215.38万元。

　【注2】：最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系净利润。

　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-015

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　公开发行可转换公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　◆本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）。

　◆关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原A股股东优先配售后的余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有发售余额则由承销团包销。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　本次拟公开发行的可转债规模为人民币113,000万元。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四）可转债存续期限

　本次可转债的期限为自发行之日起6年。

　（五）票面利率

　本次发行的可转债票面利率第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%。

　（六）利息支付方式

　本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i。

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　i：指可转债的当年票面利率。

　（七）转股期限

　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　（八）初始转股价格的确定

　本次发行的可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行人A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。具体初始转股价格股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　（九）转股价格的调整及计算方式

　本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

　派息：P＝P0-D；

　送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

　三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

　其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。

　发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（十）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　2、有条件赎回条款

　在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

　2、附加回售条款

　本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　（十三）转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　（十四）转股年度有关股利的归属

　因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（十五）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十六）向原股东配售的安排

　本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原A股股东优先配售后的余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用向网下机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有发售余额则由承销团包销。

　（十七）担保事项

　根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司本次公开发行可转债不提供担保。

　（十八）募集资金管理及存放账户

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。

　（十九）债券持有人会议相关事项

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　1、拟变更可转债募集说明书的约定；

　2、公司不能按期支付可转债本息；

　3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的方法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　（二十）本次决议的有效期

　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　三、本次公开发行可转债募集资金用途

　本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过11.30亿元，发行后实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额，用于公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）“年产48万吨尿素项目”以及补充公司流动资金。

　具体投资情况如下：

　单位：万元

　■

　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需求以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　四、本次发行可转债的必要性

　1、进一步实现资源综合利用和节能减排，满足公司发展循环经济的需要

　焦化联产、以“化”为主，发展循环经济是公司于设立之初即确定的总体发展方式，并以此确定发展路径和相应产业链规划。通过多年实践、探索和经验总结，公司依托有效的企业管理、行业领先的技术水平和现代的营销理念，现已形成煤化工产业的循环经济特色、较强的煤化工产业基础和良好的盈利能力。

　公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”对焦炉煤气进行利用同时对焦化副产品进行深加工，但焦炉煤气生产LNG 联产甲醇后剩余的氢气资源，以及高炉烟道气排放的大量含氮气、二氧化碳尾气尚未得到充分利用。

　本次募投项目利用前次募投生产中多余的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和氮气为原料，建设合成氨尿素装置，将剩余焦炉煤气全部用于生产化工产品，同时大幅度减少二氧化碳的排放，实现了对现有资源进一步的综合利用和焦化工业清洁化生产。

　2、进一步提高综合竞争能力和盈利能力，满足公司发展战略的需要

　公司计划通过适度规模效益，实现焦化主业的内部挖潜和内精外强。在现有业务基础上，建设成为循环经济产业链技术领先、成本管理效益显著、竞争优势明显的国内独立焦化样板企业。

　目前，在国家淘汰落后产能、推进兼并重组的背景下，大型炼焦企业不断增加。公司目前焦炭产能达600万吨，在规模上已实现西北地区独立焦化企业第一位，全国独立焦化企业前十位。受宏观经济增长下滑、主要下游钢铁行业的不景气等影响，焦炭价格持续走低，焦化行业整体盈利水平下降，公司焦炭业务同样受到较大影响。

　为实现发展战略目标，公司在维持现有规模和盈利水平的基础上，不断壮大产业规模，创造新的利润增长点势在必行。公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”充分利用焦炉煤气生产具有市场前景的甲醇、LNG，实现资源综合利用和节能减排，2014年甲醇和LNG业务对公司的毛利贡献率达21.76%和37.83%，大大提升公司的核心竞争力。此次“年产48万吨尿素项目”立足“400万吨/年焦化技改项目”向后延伸化产产业链，预期将以其显著的成本优势大幅提高企业盈利能力。此外，目前国家产业政策原则上限制新增以天然气和无烟煤块为原料的合成氨生产，并引导合成氨产业向西部地区战略转移，这些政策因素有利于公司综合利用焦炉煤气生产的尿素产品抢占市场份额。

　3、有利于改善公司资产结构、降低财务风险

　煤化工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。2012-2014年公司负债总额呈增长趋势，2014年公司完成首次公开发行12,000万股股票并上市，资产负债率有小幅下降。2014年末公司合并口径资产负债率为60.02%，流动负债合计56.46亿元，占负债总额的比例为78.36%，其中短期借款金额13.87亿元。公司利用本次公开发行可转债募集资金补充部分流动资金，可以改善公司负债结构；可转债成功实施转股后，可减少公司利息支出，同时大幅增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险，提高公司长期的投融资能力，拓展公司发展空间。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2015-016

　陕西黑猫焦化股份有限公司

　关于2014年年度股东大会更正补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 原股东大会的类型和届次：

　2014年年度股东大会

　2. 原股东大会召开日期：2015年4月20日

　3. 原股东大会股权登记日：

　■

　二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

　（一）原通知“二、会议审议事项”之“2、特别决议议案：2”更正为：

　特别决议议案：2、10、11、12、13、14

　（二）原通知“二、会议审议事项”之“3、对中小投资者单独计票的议案：2、9、10、11、12、13、14、15”更正为：

　对中小投资者单独计票的议案：2、3、9、10、11、12、13、14、15

　三、除了上述更正补充事项外，于 2015年3月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、更正补充后股东大会的有关情况。

　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年4月20日 14点00分

　召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室

　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月20日

　至2015年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　3. 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　4. 股东大会议案和投票股东类型

　■

　特此公告。

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2015年3月31日