股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-015

　兖州煤业股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年3月13日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2015年3月27日在山东省邹城市公司总部以现场加通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）批准《兖州煤业股份有限公司2014年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2014年度业绩。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（二）通过《兖州煤业股份有限公司董事会2014年度工作报告》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（三）通过《兖州煤业股份有限公司2014年度财务报告》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（四）通过《兖州煤业股份有限公司2014年度利润分配预案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　按照公司《章程》规定，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准。按国际财务报告准则计算，公司实现的归属于母公司股东的净利润为人民币7.662亿元，提取法定公积金人民币4.188亿元，2014年末可供分配的利润为人民币294.691亿元。

　为回报股东长期以来对公司的支持，建议公司2014年度按一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收益约35%派发）向股东派发现金股利人民币98,368千元（含税），即人民币0.02元/股（含税）。扣除拟分配的2014年度现金股利后，2014年末剩余未分配利润为人民币293.707亿元。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（五）批准《关于兖州煤业股份有限公司2015年度生产经营计划和资本性开支计划的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（六）通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2015年度酬金的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　2014年度从公司领取薪酬的非独立董事（包含离任的非独立董事2人）实际酬金合计为人民币527.08万元（含税），人均酬金水平人民币75.30万元（含税），另计提养老保险金合计人民币72.50万元；独立董事（包含离任的独立董事2人）薪金合计为人民币52.04万元（含税），人均酬金水平人民币13.01万元（含税）；从公司领取薪酬的监事（包含离任的监事2人）实际酬金合计为人民币218.93万元（含税），人均酬金水平人民币54.73万元（含税），另计提养老保险金合计人民币42.68万元。

　建议公司2015年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的2015年度人均实际酬金与2014年度酬金基本持平。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（七）批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2015年度酬金的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　2014年非董事高级管理人员（包含离任的非董事高级管理人员2人），从公司领取酬金合计人民币320.27万元（含税），人均酬金水平人民币45.75万元（含税），另计提养老保险金合计人民币62.13万元。

　批准公司2015年度完成经营目标后，非董事高级管理人员2015年度人均实际酬金与2014年度酬金基本持平。

　公司独立董事发表了同意意见。

　（八）批准《兖州煤业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（九）批准《兖州煤业股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（十）通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。

　（十一）通过《关于续聘2015年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　经公司董事会审计委员会提议，董事会建议2015年续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有限公司）分别为境内和境外会计师。

　建议2015年支付会计师报酬如下：

　1、境内业务的审计服务费为人民币780万元，其中信永中和会计事务所、致同会计师事务所人民币各390万元；

　2、境外业务的审计服务费用为135万澳元；

　3、授权公司董事会决定并支付其他服务费用。

　（十二）批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2014年度持续性关联交易的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　董事会确认2014年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。

　本决议事项涉及关联交易，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　独立董事对公司2014年度持续性关联交易执行情况发表了独立意见。

　（十三）批准《关于兖州煤业与兖矿集团财务有限公司日常关联交易的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　1、批准公司与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》；

　2、批准《金融服务协议》限定交易上限金额，其中：

　（1）存款服务：兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过人民币11.8亿元；

　（2）综合授信：兖矿财务公司为兖州煤业提供最高人民币4亿元的综合授信额度（含相应累计利息）；

　（3）票据贴现服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供票据贴现服务，每年的票据贴现费用不超过人民币1000万元；

　（4）结算服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费不超过人民币400万元。

　3、授权任一名董事代表兖州煤业确定并签署《金融服务协议》，有权根据实际情况对《金融服务协议》做出必要修改，办理具体事宜。

　本决议事项涉及关联交易，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　独立董事对公司与兖矿集团财务有限公司的日常关联交易发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于日常关联交易的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十四）批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　1、批准公司签署《上海中期期货有限公司增资协议》，以自有资金人民币2.6456亿元参股投资上海中期期货有限公司（“上海中期”）33.33%股权。

　2、授权任一名董事代表兖州煤业，进行任何本公司董事或该等适当被授权之人认为必要且合适的与上述议案有关的进一步行为或事务，包括但不限于：确定并签署向上海中期参股投资事项所涉及的相关协议和《章程》等法律文件，有权根据实际情况对上述文件作出必要修改。

　本决议事项涉及关联交易，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　独立董事对公司参股投资上海中期期货有限公司事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于参股投资上海中期期货有限公司的关联交易公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十五）批准《关于聘请山东兖矿保安服务有限公司为兖州煤业股份有限公司提供煤炭火车押运服务的议案》。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　1、批准公司与山东兖矿保安服务有限公司（“兖矿保安公司”）签署《煤炭火车押运服务合同》；

　2、批准公司向兖矿保安公司支付的火车押运服务费年度金额上限为3600万元；

　3、授权任一名董事代表兖州煤业确定并签署《煤炭火车押运服务合同》，有权根据实际情况对《煤炭火车押运服务合同》做出必要修改，办理具体事宜。

　本决议事项涉及关联交易，1名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　独立董事对聘请兖矿保安公司为公司提供煤炭火车押运服务事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于日常关联交易的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十六）通过《关于增加公司经营范围和修订公司<章程>的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　董事会建议在经营范围中增加“物业管理服务”、“园林绿化”、“污水处理”、“供热”经营项目，并相应修改公司《章程》。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于修改《章程》的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十七）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　董事会建议：

　1、批准公司或控股子公司在境内或境外开展融资额度不超过等值人民币300亿元的融资业务。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式限定于银行贷款、公司债券、短期融资券、超短期融资券、永续债券、私募债券、永续中票、经营租赁、融资租赁、资产收益权转让融资、资产证券化、资产支持票据、定向募集保险市场资金、中期票据等。

　待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　2、批准授权公司董事长从维护公司利益最大化的原则出发，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

　（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

　（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

　（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

　（4）本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。

　（十八）通过《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　董事会建议：

　1、批准公司向全资及控股附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保；

　2、为满足公司澳洲资产及其附属公司正常运营所需，进一步降低运行成本，根据澳大利亚《公司法》及相关法律规定，批准授权兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保；

　3、批准授权公司董事长根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述融资担保业务有关的全部事项，包括但不限于：

　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的附属公司。

　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。

　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　4、本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。除上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（十九）批准《关于开展动力煤期货套期保值业务的议案》。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　批准公司利用自有资金开展保证金金额不超过5亿元人民币的动力煤期货套期保值业务。

　独立董事对公司开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见。

　有关详情请参见公司日期为2015年3月27日的关于开展动力煤期货套期保值业务的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　（二十）通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2014年度股东周年大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　建议授权公司董事会，在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H股股份总额的20%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。

　相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

　(1) 在本提案通过后，至公司2015年度股东周年大会结束时；

　(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

　(3) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　（二十一）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2014年度股东周年大会、2015年度第一次A股类别股东大会及2015年度第一次H股类别股东大会讨论审议。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　1、建议授权公司董事会，在相关期间决定是否回购H股(回购数量不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额的10%)及相关事项，并对公司《章程》作出相应修订。

　相关期间是指股东周年大会批准本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：

　(1) 在本提案通过后，至公司2015年度股东周年大会结束时；

　(2) 在本提案通过后12个月届满之日；

　(3) 本公司股东于任何股东大会上，或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。

　2、建议授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，向股东发出有关回购H股股份的说明函件，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

　（二十二）决定召开兖州煤业股份有限公司2014年度股东周年大会。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（二十三）决定召开兖州煤业股份有限公司2015年度第一次A股类别股东大会及2015年度第一次H股类别股东大会。

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2015-016

　兖州煤业股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　特别提示

　公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第四次会议，于2015年3月27日在公司总部会议室召开，会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议由监事会主席石学让先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。

　经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

　一、审议通过了报告期内监事会监督事项的意见。

　报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下：

　1、2014年3月21日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司2013年年度报告、2013年度财务报告、2013年度利润分配预案、监事会换届的议案、2013年度履行社会责任的报告、公司内幕信息知情人登记管理制度2013年度实施情况的评价意见、2013年度内部控制自我评估报告以及修改监事会议事规则的议案。

　2、2014年4月25日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年第一季度报告》。

　3、2014年5月14日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《选举兖州煤业股份有限公司监事会主席和副主席的议案》、《关于聘任兖州煤业股份有限公司监事会秘书的议案》。

　4、2014年8月22日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年半年度报告》、《关于会计政策变更及调整有关项目和金额的议案》。

　5、2014年10月24日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年第三季度报告》。

　监事会对报告期内的监督事项无异议。

　二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年年度报告》。

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年度财务报告》，提交公司2014年度股东周年大会讨论审议。

　四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2014年度利润分配预案》，提交公司2014年度股东周年大会讨论审议。

　五、审核同意《兖州煤业股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》；

　监事会认为：

　该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

　六、讨论审议《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2014年度实施情况的评价意见》；

　监事会认为：

　报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

　七、审议批准《兖州煤业股份有限公司2014年度内部控制评估报告》。

　兖州煤业股份有限公司监事会

　2015年3月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-017

　兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 日常关联交易事项：1、兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署《金融服务协议》，约定兖矿财务公司为本公司及附属公司（“本集团”）提供存款、贷款和金融服务，以及2015年4月1日至2016年3月31日（“2015年度”）上限交易金额。2、公司与山东兖矿保安服务有限公司（“兖矿保安公司”）签署《煤炭火车押运服务合同》，约定了兖矿保安公司为公司提供的服务，以及2015年2月1日至2016年3月31日（“2015年度”）上限交易金额。上述事项属公司董事会审批权限，不需提交股东大会审议。

　● 关联人回避事宜：根据上市监管规则及本公司《章程》规定，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当回避表决。于2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议上，本公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，其中关联董事1人回避表决，其他9名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　● 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审批程序

　本公司于2014年3月27日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司日常关联交易的议案》和《关于聘请山东兖矿保安服务有限公司为兖州煤业股份有限公司提供火车押运服务的议案》；批准公司与兖矿财务公司签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》（“《金融服务协议》”），约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和金融服务，以及2015年度上限交易金额；批准公司与兖矿保安公司签署了《煤炭火车押运服务合同》，约定了兖矿保安公司为公司提供的服务，以及2015年度上限交易金额。

　公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，1名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司4名独立董事于2015年3月26日同意将《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司日常关联交易的议案》和《关于聘请山东兖矿保安服务有限公司为兖州煤业股份有限公司提供火车押运服务的议案》提交公司第六届董事会第七次会议讨论审议。

　独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　1、公司董事会对《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司日常关联交易的议案》和《关于聘请山东兖矿保安服务有限公司为兖州煤业股份有限公司提供火车押运服务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

　2、公司签订的日常关联交易协议是按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各项日常关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、金融服务日常关联交易

　根据公司2014年3月21日分别召开的第五届董事会第二十次会议审议批准，公司与兖矿财务公司在协议有效期内（2014年4月1日至2015年3月31日）的关联交易类别、交易上限金额及实际执行情况如下表：

　■

　2、火车押运服务日常关联交易

　兖矿保安公司成立于2014年8月。此前，公司未与兖矿保安公司发生任何关联交易。

　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　1、金融服务日常关联交易

　经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，在协议有效期内（2015年4月1日至2016年3月31日），兖矿保安公司向本公司提供以下金融服务：

　（1）存款服务：本集团每年度在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）不超过人民币11.8亿元。

　（2）综合授信：兖矿财务公司为本集团提供每年度最高人民币4亿元的综合授信额度（含相应累计利息）。

　（3）票据贴现服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供票据贴现服务，每年的票据贴现费用不超过人民币1,000万元。

　（4）结算服务：兖矿财务公司为兖州煤业提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费不超过人民币400万元。

　（5）票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务。

　（6）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　2、火车押运服务日常关联交易

　经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，在协议有效期内（2015年2月1日至2016年3月31日），兖矿财务公司向本公司提供以下火车押运服务：

　公司将兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、南屯煤矿、北宿煤矿、济二煤矿、济三煤矿和铁路运输处所辖范围内的煤炭火车运输跟车押运服务交由兖矿保安公司负责；兖矿保安公司按公司规定时间和指定地点提供跟车押运护卫服务。

　公司每年向兖矿保安公司支付火车押运服务费上限为3600万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）兖矿财务公司

　兖矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，注册资本为人民币10亿元，住所为山东省邹城市凫山南路329号。兖州煤业持有兖矿财务公司25%股权，兖矿集团有限公司持有70%股权，中诚信托有限责任公司持有5%股权。

　兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　鉴于兖州煤业和兖矿财务公司的控股股东均为兖矿集团有限公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，兖矿财务公司构成兖州煤业的关联人。

　兖矿财务公司最近一年财务数据如下：

　■

　（二）兖矿保安公司

　兖矿保安公司是经山东省公安厅批准的具有保安服务资质的专业化保安公司，注册资本为人民币500万元，住所为山东省邹城市营西路888号，是兖矿集团的全资子公司。

　兖矿保安公司的经营范围主要包括：巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估和区域秩序维护。

　鉴于兖州煤业和兖矿保安公司的控股股东均为兖矿集团有限公司。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，兖矿保安公司构成兖州煤业的关联人。

　兖矿保安公司最近一年财务数据如下：

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）金融服务日常关联交易

　本公司与兖矿财务公司于2015年3月27日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》，约定了兖矿财务公司为本集团提供存款、贷款和金融服务，以及2015年度上限交易金额。

　1、服务内容

　有关服务内容请见本公告“一、日常关联交易情况”之“（四）本次日常关联交易预计金额及类别”一节。

　2、服务定价

　（1）存款服务：兖矿财务公司吸收兖州煤业存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于兖矿集团其他成员单位同期在兖矿财务公司同类存款的存款利率，可在国家规定范围内调整。

　（2）贷款服务：兖矿财务公司向兖州煤业提供的贷款利率，不高于兖州煤业在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率，兖矿财务公司按照一般商业条款向兖州煤业提供贷款，且不需兖州煤业提供任何资产担保。

　（3）票据贴现服务：兖矿财务公司向兖州煤业提供的票据贴现利率，不高于国内主要商业银行的贴现利率。

　（4）结算服务：向兖州煤业提供结算服务、委托贷款、委托投资、担保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手续费应不高于国内主要商业银行向兖州煤业提供同种类金融服务的手续费，由协议双方根据具体情况一次性或分期支付。

　3、资金风险控制措施

　（1）兖矿财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全。

　（2）兖矿财务公司严格按照中国银监会颁布的风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及中国其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

　（3）兖州煤业在兖矿财务公司的存款，兖矿财务公司只能用于对本集团的贷款、贴现、资金结算服务等，不得将本集团的存款进行投资（购买国债除外）。

　（4）兖矿财务公司向中国银监会及其他相关监管机构提交的监管报告副本，同时提供给本集团。

　（5）兖矿财务公司每月的财务报表于下一个月10个工作日内提供给本集团。

　（6）本集团有权按照《公司法》及兖矿财务公司《章程》的规定查看、索取兖矿财务公司财务帐簿、财务报表、审计报告等相关资料。

　（7）兖矿财务公司一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，应及时告知本集团。本集团有权调回所存款项。

　4、协议期限

　根据《金融服务协议》，经双方法定代表人或授权代表签署后，自2015年4月1日起生效，至2016年3月31日终止。

　（二）火车押运服务日常关联交易

　1、服务内容

　有关服务内容请见本公告“一、日常关联交易情况”之“（四）本次日常关联交易预计金额及类别”一节。

　2、服务定价

　经双方协商，公司向兖矿保安公司支付火车押运服务费用以兖矿保安公司发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础厘定；按煤炭火车运输重量结算服务费，每吨2.35元，但每年押运服务费上限金额不超过3600万元。

　3、协议期限

　根据《煤炭火车押运服务合同》，经双方法定代表人或授权代表签署后，追溯自2015年2月1日起生效，至2016年3月31日终止。

　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　（一）进行日常关联交易的目的

　1、金融服务日常关联交易

　公司接受兖矿财务公司提供金融服务的原因：1.兖矿财务公司向本集团提供的存款、贷款及其他金融服务收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本集团提供同种类金融服务，且不逊于兖矿财务公司向其他成员单位提供的同类服务；2.兖矿财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且兖矿财务公司的客户仅限于兖矿集团和本集团的成员单位，因此运营风险低；3.本公司直接持有兖矿财务公司25%股权，可以从兖矿财务公司的利润中得益。

　2、火车押运服务日常关联交易

　公司聘请兖矿保安公司为公司提供煤炭火车押运服务，可借助其专业化的保安服务，减少火车运输煤炭途中发生的盗（抢）损失，保证向客户交付足额的数量，维护公司与客户之间的关系及公司利益。

　公司聘请兖矿保安公司提供煤炭火车押运服务，可使公司更专注于从事煤炭生产、销售等经营业务，提高运营效率。

　（二）日常关联交易对本公司的影响

　各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　五、备查文件

　（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　（二）《兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司金融服务协议》；

　（三）《煤炭火车押运服务合同》。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码： 600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：临2015-018

　兖州煤业股份有限公司

　关于参股投资上海中期期货有限公司的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）出资2.6456亿元，参股投资上海中期期货有限公司（“上海中期”）33.33%股权（“本次参股投资事项”）。

　● 关联交易对公司的影响：参股投资上海中期，可使公司：获得投资收益；借助上海中期平台开展动力煤、甲醇等产品套期保值业务，规避价格波动风险；拓展公司金融板块业务。

　● 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内发生的同类型关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　● 交易风险：上海中期增资尚需履行中国证券监督管理委员会或其派出机构批准，存在不能获批风险。

　一、交易概述

　经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准，公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）及上海中期签署了《上海中期期货有限公司增资协议》，约定公司以2.6456亿元参股投资上海中期33.33%股权。

　上海中期为兖矿集团的全资子公司。兖矿集团是兖州煤业的控股股东，直接和间接持有公司27.8亿股股份，占公司总股本的56.52%。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与兖矿集团过去12个月内发生的同类型关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　二、关联方介绍

　兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本33.53 亿元，法定代表人李希勇。实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。兖矿集团主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　兖矿集团2014年实现利润总额20亿元，2014 年12 月31日总资产1990亿元，净资产499亿元，生产经营情况正常。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别

　以2.6456亿元参股投资上海中期33.33%股权。

　投资完成后，兖矿集团和公司将分别持有上海中期66.67%和33.33%股权。

　2、权属状况说明

　上海中期产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在影响本次参股投资行为的其他情况。

　3、相关资产运营情况的说明

　上海中期成立于1993年，是兖矿集团的全资子公司，注册资本金2亿元，法定代表人吕海鹏。主营业务包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，是上海商品交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的正式会员，中国金融期货交易所的交易结算会员。目前在上海、北京等地拥有15家营业部，均有中国证券监督管理委员会颁发的经营许可证。

　（二）交易标的最近一年财务报表的账面价值

　经具有从事证券、期货业务资格的中天恒会计师事务所审计（中天恒审字[2014]JC14107-11号及中天恒审字[2015]第0053号），上海中期最近两年财务状况如下：

　单位：万元

　■

　（三）交易标的评估情况

　经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2014年8月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法，对上海中期资产价值评估的结果如下：

　单位：万元

　■

　(四)交易标的的定价情况

　鉴于上海中期属于金融类企业，其账面主要是货币资金和应收保证金等金融资产、金融负债，而该公司金融牌照、交易所席位、已开展的业务和客户资源等可获取经营收益来源的主要无形资产无法反映到资产基础法的评估结果中，因此从企业获利能力角度，采纳了收益法的评估结果。

　按上海中期以2014年8月31日的评估值5.2911亿元为基础，公司参股投资上海中期33.33%股权需出资2.6456亿元。

　四、合同主要内容

　（一）合同主体

　兖矿集团有限公司、兖州煤业股份有限公司和上海中期期货有限公司。

　（二）出资方式

　以现金方式参股投资上海中期股权。

　（三）交易价格

　为保证上海中期股东权益不受损害，各方一致同意按照上海中期经评估的净资产，作为公司参股投资的出资依据。

　（四）支付期限

　在上海中期增资经监管机构批准后5个工作日内，公司履行缴付出资义务，包括但不限于缴付出资、办理验资手续、配合办理上海中期工商变更登记手续等。

　（五）合同生效条件

　协议经各方签字并加盖公章后成立，经监管机构批准后生效。

　（六）违约责任

　任何一方违反协议的约定给其他一方造成损失的，违约方赔偿因此给他方造成的损失。

　五、交易目的以及对公司的影响

　参股上海中期，有利于本公司获得投资收益，提高本公司的盈利水平；借助上海中期平台开展动力煤、甲醇等产品套期保值业务，规避价格波动风险；拓展公司金融板块业务。

　兖州煤业符合入股金融企业的条件，公司董事会认为：上海中期拥有良好的经营能力、健全的内部控制体系以及完善的法人治理；评估机构对上海中期资产价值的评估程序合规，有关假设和参数合适，以评估结果为出资依据参股投资上海中期，属一般商业原则，公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　六、履行的审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司于2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》。公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，1名关联董事回避表决，其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司4名独立董事于2015年3月26日同意将《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》提交公司第六届董事会第七次会议讨论审议。

　独立董事参考公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：

　1、公司董事会对《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司参股投资上海中期期货有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

　2、中联资产评估集团有限公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。

　3、中联资产评估集团有限公司对上海中期资产价值评估程序合规，有关假设和参数合适，以评估结果为出资依据参股投资上海中期，符合公司及全体股东的利益，本次交易条款按一般商业条款订立，公平合理。

　（三）上海中期增资事项尚需履行中国证券监督管理委员会或其派出机构的批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　过去12个月内，公司发生的同类型关联交易是：向兖矿集团财务有限公司增加注册资本。经公司2014年5月14日召开的第六届董事会第一次会议审议批准，公司与兖矿集团财务有限公司其他各方股东按持股比例向其增资5亿元，其中公司增资1.25亿元。2014年6月20日，上述增资已完成。兖矿集团财务有限公司注册资本由5亿元增加至10亿元。

　八、备查文件

　1、兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》；

　3、《上海中期期货有限公司增资协议》。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-019

　兖州煤业股份有限公司关于修改《章程》的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了修改公司《章程》的事项，并同意提交公司2014年度股东周年大会审议批准。

　为保障公司外部开发单位的物业后勤服务，同时实现济东物业服务中心对外创收创效，公司在经营范围中增加了“物业管理服务”、“园林绿化”、“污水处理”、“供热”经营项目，并相应修改了《章程》第十二条第二款。具体修改情况如下：

　原第十二条第二款：

　“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；劳务派遣。”

　修改为：

　“公司的经营范围包括：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的销售；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热。”

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-020

　兖州煤业股份有限公司

　关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次担保情况及被担保人名称：

　1.授权兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）向兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）、兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际（控股）”）、兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）、兖煤国际技术开发有限公司（“兖煤国际技术”）、兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易”）、兖煤国际（悉尼）有限公司（“兖煤国际（悉尼）”）、中垠融资租赁有限公司（“中垠融资”）等全资或控股附属公司提供总额不超过等值20亿美元融资担保；

　2.授权公司控股子公司兖煤澳洲及其子公司，向本公司澳洲附属公司提供年度金额不超过5亿澳元的日常经营担保。

　● 为被担保人担保延续至本年度的金额：

　1.兖煤澳洲：经2011年股东周年大会审议批准，公司为兖煤澳洲收购兖煤资源有限公司（原菲利克斯资源有限公司）股权项目贷款提供担保，截止2014年12月31日，上述贷款余额为27.4亿美元，由兖州煤业向兖煤澳洲提供18.25亿美元担保和65.45亿元人民币担保；经2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司可向兖煤澳洲提供1.87亿澳元信贷额度的融资担保，2014年公司向兖煤澳洲提供1.50亿澳元担保。

　2.兖煤国际（控股）：经2012年股东周年大会审议批准,公司开具银行保函为全资子公司兖煤国际(控股) 4.55亿美元贷款提供30亿元人民币担保；为兖煤国际(控股) 8亿美元贷款提供41.76亿元人民币担保；为兖煤国际(控股) 2亿美元贷款提供13.60亿元人民币担保。

　3.兖煤国际资源:经2012年第二次临时股东大会审议批准，公司为全资附属公司兖煤国际资源发行10亿美元境外公司债券提供担保。

　4.兖煤国际贸易：经2012年股东周年大会审议批准,公司为全资附属公司兖煤国际贸易发行3亿美元境外永续债券提供担保。

　5.澳洲附属公司：为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司对兖州煤业澳洲附属公司提供了4.15亿澳元的日常经营担保。

　● 公司无逾期对外担保

　● 本次授权事项需提交股东大会审议批准

　一、本次授权担保情况概述

　（一）本次授权担保的基本情况

　1、为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，提请股东大会授权公司对全资及控股附属公司提供总额不超过等值20亿美元的融资担保；

　2、为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其子公司需要对兖州煤业澳洲附属公司日常经营事项提供不超过5亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲及其下属子公司向兖煤国际（控股）在澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

　（二）本次授权的具体事项

　1、批准公司向全资及控股附属公司提供不超过等值20亿美元的融资担保。

　2、批准兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不超过5亿澳元的日常经营担保。

　3、批准授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的附属公司。

　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件。

　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　4、本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会通过之日起至下一年度股东周年大会召开之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　2015年3月27日召开的公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2014年度股东周年大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。

　三、担保协议内容及担保对象情况

　目前，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在担保期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　四、董事会意见

　本公司董事会全体董事（包括独立董事）认为前述担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；兖煤澳洲及子公司向本公司澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为公司全资或控股附属公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，本公司对外担保（均是对全资或控股附属公司提供）累计金额为人民币370.38亿元，占公司2014年按中国会计准则计算的经审计净资产人民币391.99亿元的94.49%。

　公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件一

　拟被担保兖州煤业附属公司基本情况表

　单位：人民币亿元

　■

　附件二

　拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

　单位：万澳元

　■

　附件三

　拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表

　单位：万澳元

　■

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2015-021

　兖州煤业股份有限公司

　关于开展动力煤期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）于2015年3月27日召开的第六届董事会第七次会议审议批准了《关于开展动力煤期货套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、业务概述

　为有效规避市场风险，降低动力煤现货市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市场的套期保值功能、价格发现功能，降低和规避煤炭市场价格波动所带来的风险，拓展销售渠道，提高公司整体盈利水平。公司2015年拟对生产、贸易工作中实际经营的动力煤产品开展套期保值业务，以提高抵抗市场风险能力。

　公司计划开展动力煤期货套期保值业务的最大持仓量为200万吨，保证金额度不超过5亿元人民币，止损点为20%。

　二、期货套期保值业务的风险分析及控制措施

　(一）风险分析

　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　2、流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

　3、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方主动违约而造成公司期货交易上的损失。

　4、政策风险：期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司将修订完善《兖州煤业股份有限公司动力煤期货套期保值业务管理办法》等内控管理制度，明确套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等。

　2、与兖州煤业本部生产与产品贸易相结合，充分发挥兖州煤业市场信息搜集能力，制定合理的套期保值思路与方案，将期货业务与现货业务进行有机结合。

　3制定期货风险处理预案，明确开展动力煤期货套期保值业务止损点。参考大型国有企业、上市公司及上海中期客户群参与期货市场的先例，设定20%为公司参与期货套期保值业务的止损点。公司将密切跟踪盘面期货价格走势，结合现货分析，合理定制止损位，降低风险。

　4加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　5公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。明确期货业务的资金管理、会计处理、交易确认和结算管理等财务管理责任部门。

　6公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的动力煤锁定数量和履约能力进行评估。如果客户在动力煤价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

　三、本次事项履行的审批程序

　（一）公司开展动力煤期货套期保值业务事项已经公司第六届董事会第七次会议审议批准。

　（二）公司独立董事对开展动力煤期货套期保值业务事项发表了独立意见：

　1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关产品期货套期保值业务的审批程序符合相关法律、法规和公司《章程》规定。

　2、公司已修订完善了《动力煤期货套期保值业务管理办法》，进一步建立健全了内部控制、业务操作流程以及风险管控措施。

　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务开拓销售渠道的同时，可有效利用期货市场降低动力煤市场价格波动风险对公司带来的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　同意公司开展动力煤期货套期保值业务。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2015-022

　兖州煤业股份有限公司

　关于召开2014年度股东周年大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月22日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 9 点0 分

　召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述各议案的详情请见日期为2015年3月27日的《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　2、特别决议议案：第8、9、10项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第4项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)H股股东（公司将根据香港联交所有关要求另行发出通知、公告，不适用本通知）。

　(三)公司董事、监事和高级管理人员。

　(四)公司聘请的律师及年审会计师。

　(五)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：拟出席公司2014年股东周年大会的股东须于2015年4月30日或之前办理登记手续。

　2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

　3、登记手续：

　法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2014年股东周年大会回执进行登记。

　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2014年股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2014年股东周年大会回执办理登记手续。

　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

　兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

　联系人：张宝才

　电话：（0537）5382319

　传真：（0537）5383311

　2、本次股东周年大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：回执

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：

　兖州煤业股份有限公司2014年度股东周年大会授权委托书

　兖州煤业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　兖州煤业股份有限公司2014年度股东周年大会回执

　■

　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2015-023

　兖州煤业股份有限公司

　关于召开2015年第一次A股类别股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月22日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次A股类别股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 11 点0 分

　召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　有关上述各议案的详情请见日期为2015年3月27日的《兖州煤业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　2、特别决议议案：1

　3、对中小投资者单独计票的议案：　 

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：拟出席公司2015年第一次A股类别大会的股东须于2015年4月30日或之前办理登记手续。

　2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

　3、登记手续：

　法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第一次A股类别大会回执进行登记。

　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次A股类别大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次A股类别大会回执办理登记手续。

　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

　兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

　联系人：张宝才

　电话：（0537）5382319

　传真：（0537）5383311

　2、本次股东周年大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　特此公告。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：回执

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兖州煤业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　兖州煤业股份有限公司2015年度第一次A股类别股东大会回执

　■

　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。