证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-006

　潍柴动力股份有限公司2015年第二次临时董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时董事会会议于2015年3月27日以传真表决方式召开。本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数18票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过如下决议：

　审议及批准关于公司收购Superlift所持凯傲公司股份的议案

　为增强本公司的核心竞争力和国际化水平，鉴于KION GROUP AG（下称“凯傲公司”）近期的优良业务表现，本公司拟通过间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”），按照每股38.15欧元的价格购买Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）所持有的490万股凯傲公司股份，占凯傲公司全部已发行股份的比例为4.95%，收购总价为18,693.5万欧元，同时承担相应的交易成本（下称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司间接持有凯傲公司的股权比例将进一步增至38.25%。

　董事会认为有关交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及整体股东的利益，同意批准本次交易并授权公司经营管理层、潍柴卢森堡及其被授权人：（1）签署与本次交易相关的所有法律及其他文件；（2）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（3）办理本次交易的其它一切相关事宜。

　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十七日

　潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司

　收购Superlift所持凯傲公司股份的独立意见

　根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）提交给我们的关于公司收购Superlift所持凯傲公司股份的相关资料，我们已就该事项向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

　1、同意将《审议及批准关于公司收购Superlift所持凯傲公司股份的议案》提交公司2015年第二次临时董事会审议。

　2、本次交易系正常生产经营所需，按一般商务条款进行，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　独立董事签字：

　卢 毅 朱贺华

　张振华 张 忠

　王贡勇 宁向东

　二〇一五年三月二十七日