会，会议同意受让上述股份的价格总额不超过6.5亿元。

　2014年12月8日，京津文化做出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

　本次权益变动尚需经天津市人民政府、国务院国资委等部门审批后方可生效。

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动由京津文化根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让泰达控股持有的滨海能源股份。本次股权收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

　2015年3月25日，京津文化与泰达控股签订了《股份转让协议》，受让泰达控股持有的滨海能源25%股份。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，京津文化未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　本次权益变动后，京津文化持有滨海能源25%的股权（即55,536,885股A股），京津文化成为滨海能源的第一大股东；泰达控股仍持有滨海能源12.30%的股权（即27,314,108股A股），为滨海能源第二大股东。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　（一）协议当事人

　转让方：天津泰达投资控股有限公司

　受让方：天津京津文化传媒发展有限公司

　（二）转让标的

　京津文化拟通过协议方式受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份，占滨海能源总股本的比例为25%的股份。

　（三）协议对价

　经协商，双方同意转让对价确定为人民币陆亿伍仟万元（￥650,000,000）。

　（四）付款安排

　1、京津文化已向泰达控股支付的人民币3亿元（大写：叁亿元整）缔约保证金，本协议书生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

　2、本次股份转让获得国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，京津文化一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元整）

　（五）股份登记过户条件

　在京津文化支付全部股权转让价款后10个工作日内，泰达控股和京津文化应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　（六）后续安排

　京津文化和泰达控股同意：

　1、在股权转让完成后，京津文化将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助目标公司增加文化传媒类业务。

　2、在标的股份过户后在条件具备的情况下对目标公司现有热电类业务、资产进行整合。

　3、在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

　4、目标公司高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

　5、在标的股份过户后1年内保持对目标公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变目标公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

　6、因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。

　7、不改变目标公司现有的分红政策。

　（七）转让方、受让方的权利和义务

　1、泰达控股应履行如下义务：

　（1）协助目标公司、京津文化向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　（2）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切确保本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

　（3）在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成标的股份过户手续。

　（4）在本协议书签署后，泰达控股不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

　（5）积极签署和交付与本次股份转让有关的必要文件及证书等。

　（6）保证所推荐或指派到目标公司的董事及其他管理人员在过渡期间内切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项。

　（7）过渡期间内维护目标公司生产经营的稳定，除目标公司正常经营所需或转让方和受让方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

　（8）及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　2、京津文化应履行如下义务：

　（1）按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关方办理向中国证监会、国有资产监督管理机构的申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、京津文化向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　（2）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切确保本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。

　（3）在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　（4）积极签署和交付与本次股份转让有关的必要文件及证书等。

　（5）在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　（6）过渡期间不得干预目标公司的正常经营活动。

　（7）按照本协议书的约定支付股份转让价款。

　（8）在标的股份过户后，京津文化不得向目标公司股东大会提出变更目标公司注册地的议案。

　（9）及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

　（八）生效条件

　1、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　2、本协议书在本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准后生效。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　无

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　无

　第四节 资金来源

　京津文化受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份，交易总价格650,000,000元，全部以现金支付。

　京津文化本次交易所需支付资金的来源由三部分构成：

　1、京津文化自有资金15,000万元；

　2、2014年8月6日，京津文化与北京信托签订《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率为中国人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年）。贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出。根据该协议，首期款1.5亿元已于2014年8月7日到账。

　鉴于上述协议已经到期，2015年2月9日,京津文化偿还了上述借款，并于同日与北京信托重新签订了《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号），京津文化向北京信托申请总额不超过4亿元的人民币贷款，贷款期限不超过6个月，贷款利率固定为6%，贷款用途为京津文化受让泰达控股持有的滨海能源5,553.69万股股份的对价及相关支出，首期款1.5亿元已于当日到账。

　3、2015年3月20日，京津文化与中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《并购贷款合同》，双方约定贷款金额为27,500万元，贷款用途用于支付并购交易价款，借款期限为5年，贷款利率按照起息日基准利率上浮10%。

　第五节 后续计划

　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　本次交易完成后，京津文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

　在股权转让完成后，京津文化将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助目标公司增加文化传媒类业务。

　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　在标的股份过户后在条件具备的情况下对目标公司现有热电类业务、资产进行整合。

　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　在标的股份过户后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定更换部分董事和监事。

　目标公司高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　京津文化取得上市公司控股权后，因开展新业务的需要，相应修改目标公司的章程。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　在标的股份过户后1年内,保持对目标公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变目标公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署之日，京津文化暂无对目标公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，不改变目标公司现有的分红政策。

　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　除上述事项外，截至本报告书签署之日，京津文化暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，京津文化、出版集团保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与京津文化及其关联方保持独立。

　具体承诺如下：

　（一）保证滨海能源的人员独立

　1、保证滨海能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在滨海能源工作、并在滨海能源领取薪酬, 不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司（滨海能源除外）担任除董事、监事以外的职务。

　2、保证滨海能源的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

　3、保证承诺人推荐出任滨海能源董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,在滨海能源董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。

　（二）保证滨海能源的财务独立

　1、保证滨海能源及控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　2、保证滨海能源及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预滨海能源的资金使用。

　3、保证滨海能源及控股子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

　4、保证滨海能源及控股子公司依法独立纳税。

　（三）保证滨海能源的机构独立

　1、保证滨海能源及控股子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；滨海能源及控股子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　2、保证滨海能源及控股子公司独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预滨海能源的决策和经营。

　（四）保证滨海能源的资产独立、完整

　1、保证滨海能源及控股子公司具有完整的经营性资产。

　2、保证不违规占用滨海能源的资金、资产及其他资源。

　（五）保证滨海能源的业务独立

　1、保证滨海能源在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

　2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与滨海能源及控股子公司发生同业竞争。

　3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少滨海能源及控股子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照滨海能源的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

　4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预滨海能源的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　截至本报告书签署之日，京津文化的经营范围为：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。

　截至本报告书签署之日，京津文化的控股股东出版集团从事业务范围为：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理。

　京津文化及其控股股东出版集团均与上市公司不存在同业竞争。

　本次交易完成后，京津文化成为上市公司第一大股东，京津文化的控股股东出版集团将间接控制上市公司，京津文化实际控制人天津市财政局将成为上市公司实际控制人。

　京津文化及其控股股东出版集团不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，并同时出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　1、 承诺人及其控股子公司未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与滨海能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。承诺人及其控股子公司不从事与滨海能源主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

　2、承诺人及其控股子公司不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与滨海能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

　3、承诺人及其控股子公司不投资控股于业务与滨海能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

　4、本承诺函自出具之日起生效，并在京津文化作为滨海能源第一大股东的期间内持续有效。同时，承诺人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任。

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　本次权益变动前，京津文化与上市公司之间不存在关联交易。

　为了规范、减少将来可能产生的关联交易，京津文化及其控股股东出版集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　1、尽量避免或减少受让方及天津出版集团与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　2、不利用受让方及天津出版集团的控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予受让方及天津出版集团优于市场第三方的权利；

　3、不利用对滨海能源的控制地位及影响谋求受让方及天津出版集团与滨海能源达成交易的优先权利；

　4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

　5、不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　在本报告签署之日前24个月内，京津文化、出版集团及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告签署之日前24个月内，京津文化、出版集团及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告签署之日，京津文化、出版集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　在本报告签署之日前24个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，京津文化、出版集团及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　根据京津文化及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署日期间，京津文化及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　根据出版集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖滨海能源上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署日期间，出版集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　一、京津文化最近三年的主要财务数据

　京津文化成立于2014年6月，至本报书告出具之日未开展实质性经营业务，其主要财务数据见“第一节 信息披露义务人简介，三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况”之“1、信息披露义务人”。

　二、出版集团最近三年的主要财务数据

　出版集团2012年和2013年财务数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津专字[2014]1138号）；2014年的财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CHW津审字[2015]0502号）。

　出版集团2012年至2014年经审计的主要财务数据如下：

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　（三）现金流量表项目

　单位：元

　■

　第十节 其他重大事项

　一、 信息披露义务人应披露的其他信息

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、 信息披露义务人声明

　京津文化承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十一节 备查文件

　一、备查文件

　■

　二、查阅地点

　本报告书和备查文件置于滨海能源董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。

　联系人：郭锐

　联系电话：022-66202230

　联系地址：天津开发区第十一大街27号

　备查网址：中国证监会指定网址：www.szse.cn

　■

　■

　■

　附件

　天津滨海能源发展股份有限公司

　详式权益变动报告书

　■

　■

　填表说明：

　北京市泽天律师事务所

　关于

　天津滨海能源发展股份有限公司

　详式权益变动报告书

　之法律意见书

　二零一五年三月

　地址：北京市朝阳区建国路93号院8号楼2105

　电话：(010)59603651 传真：(010）59603650

　邮编：100022

　北京市泽天律师事务所

　关于天津滨海能源发展股份有限公司

　详式权益变动报告书之法律意见书

　致：天津京津文化传媒发展有限公司

　北京市泽天律师事务所是经北京市司法局批准设立并合法存续和执业的律师事务所，执业证号“21101200210587702”。本所根据与贵司签订的《专项法律顾问合同》，依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、国务院国有资产管理委员会《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对天津京津文化传媒发展有限公司为本次协议收购天津滨海能源发展股份有限公司股份事宜编制的《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。

　第一部分 前言

　一、释义

　为表述方便，在本法律意见书中除特殊说明外，有关简称的含义如下：

　（一）本所，系指北京市泽天律师事务所；

　（二）受让方、京津文化，均系指天津京津文化传媒发展有限公司；

　（三）天津出版集团、受让方控股股东，均系指天津出版传媒集团有限公司；

　（四）转让方、泰达控股，均系指天津泰达投资控股有限公司；

　（五）滨海能源、股份公司或上市公司，均系指天津滨海能源发展股份有限公司；

　（六）标的股份，系指天津泰达投资控股有限公司本次转让的天津滨海能源发展股份有限公司25%的股份；

　（七）权益变动报告书，系指由天津京津文化传媒发展有限公司制作的《天津滨海能源发展股份有限公司详式权益变动报告书》；

　（八）中国证监会，系指中国证券监督管理委员会；

　（九）国务院国资委，系指国务院国有资产监督管理委员会。

　二、 声明与承诺

　本所做出如下声明和承诺：

　（一）本所与受让方无任何关联关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　（二）本法律意见书所依据的文件、资料及其他相关材料由受让方、天津出版集团、转让方和上市公司提供。各方已向本所做出承诺，保证其为出具本法律意见书所提供的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

　（三）本所没有委托或授权其他任何机构和个人提供对本法律意见书做任何解释或说明。

　（四）本所已按照规定履行尽职调查义务，已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言、承诺进行了适当的核查判断，有充分理由确信所发表的专业意见与受让方披露的权益变动报告书内容不存在实质性差异。

　（五）本所已对受让方披露的权益变动报告书进行充分核查，确信披露的权益变动报告书的内容与格式符合要求。

　（六）本所在与受让方及其控股股东天津出版集团接触至出具本法律意见书期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　（七）本所特别提醒投资者注意，本法律意见书不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本法律意见书所做出的任何投资决策产生的相应风险，本所不承担任何责任。

　（八）本所特别提醒投资者认真阅读受让方出具的权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。

　（九）本法律意见书所核查、确认的事项，均截止权益变动报告书出具之日。

　（十）本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对权益变动报告书内容的合法、合规、真实和有效性进行了适当的核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　（十一）本所同意受让方在相关收购文件中自行引用或按要求引用本法律意见书的有关内容，作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　（十二）本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

　（十三）本法律意见书仅供受让方用于本次股份收购之目的，不得用作任何其他目的。

　三、本次股份收购简述

　本次股份收购为，京津文化协议收购国有股东泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）（以下简称“本次股份收购”）。本次股份收购完成后，受让方成为滨海能源的第一大股东，泰达控股为第二大股东，持有滨海能源12.29%的股份。

　第二部分 正文

　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、受让方

　（一）受让方基本情况

　■

　（二）受让方股权结构

　受让方是由两名法人股东投资的有限责任公司，其股权结构如下：

　■

　（三）受让方董事、监事和高级管理人的情况

　受让方董事会由五名董事组成，设董事长一人；监事会由三名监事组成，包括职工监事一名，设监事会召集人一人；董事、监事和高级管理人的情况如下：

　■

　根据受让方的说明和确认，本所经适当核查后，认为：

　1、受让方系依据《公司法》设立的有限责任公司，依法在天津市工商行政管理局登记注册，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　2、受让方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　3、受让方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、受让方最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　二、受让方的控股股东及实际控制人

　（一）受让方控股股东的基本情况

　■

　（二）控股股东的董事、监事和高级管理人的情况

　■

　根据天津出版集团的说明和确认，本所经适当核查后，认为：

　1、天津出版集团系依据《公司法》由国家单独出资的有限责任公司，依法在天津市工商行政管理局登记注册，目前合法存续，截至本法律意见书出具之日，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　2、天津出版集团持有受让方51%的股权，是受让方的控股股东。

　3、天津出版集团向本所承诺，天津出版集团及其控股子公司京津文化均未持有国有资产产权证明，但是天津出版集团全部资产确为国有，天津市财政局根据天津市人民政府的委托，对天津出版集团行使国有出资人的职责。本所律师经审查天津市财政局认可的、现行有效的《天津出版传媒集团有限公司章程》的有关条款和《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》，认为天津市财政局持有天津出版集团100%的股权，天津市财政局为受让方的实际控制人。

　4、天津出版集团向本所说明，虽然其为按照公司设立的有限责任公司，但因天津市财政局并尚未向其委派董事会成员和监事会成员，所以其未成立董事会和监事会。本所对此予以认可。

　5、天津出版集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。

　6、天津出版集团董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、天津出版集团最近3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　三、一致行动人

　根据天津出版集团和北京国际信托有限公司各自的说明和承诺，本所经适当核查后，认为：

　（一）天津出版集团未以任何方式持有或间接持有滨海能源股份，在受让方、完成本次股份收购之前，天津出版集团不通过任何方式另行收购滨海能源股份，在本次股份收购中不与受让人形成一致行动情形，因此，在本次股份收购中，天津出版集团和受让方不构成一致行动人。

　（二）受让方的另一股东北京国际信托有限公司持有受让方49%的股权。根据北京国际信托有限公司、天津出版集团、受让方三方于2014年10月22日签订的《出版集团、北京信托、京津文化三方股权融资协议》，北京国际信托有限公司对受让方的投资仅为财务投资，不向受让方的股东会和董事会提名董事、监事和高级管理人员，对受让方没有任何控制权，不能对受让方作出重大决策产生重大影响；北京国际信托有限公司未以任何方式直接或间接持有滨海能源的股份；在受让方完成本次股份收购之前，北京国际信托有限公司不通过任何方式另行收购滨海能源股份，在本次股份收购中不与受让人形成一致行动情形，因此，在本次股权收购中，北京国际信托有限公司与受让方和天津出版集团均不构成一致行动人。

　四、转让方和上市公司

　（一）转让方基本情况

　■

　（二）上市公司基本情况

　■

　（三）上市公司股权结构

　根据滨海能源2014 年年报，滨海能源前十名股东情况如下：

　■

　根据转让方的说明和承诺，本所律师经适当核查，认为：

　1、转让方为国有独资的有限公司，依法在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，目前合法存续。

　2、滨海能源是公司股份在深圳证券交易所上市交易的上市股份有限公司，其依法在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册，目前合法存续，未出现法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　3、泰达控股是滨海能源的控股股东，其持有的滨海能源的股份为国有法人股份。

　4、本次协议收购所涉及的滨海能源的股份权属关系清晰，不存在股份被质押、司法冻结等法律限制转让的情形。

　五、收购目的

　（一）目的

　根据权益变动报告书和受让方的确认，受让方进行本次股份收购的目的为：通过本次股份收购，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对与文化传媒相关的业务进行有效整合。

　（二）受让方和天津出版集团未来十二个月增持或处置上市公司股权的计划

　根据权益变动报告书和受让方的承诺，本次股份收购完成后12个月内受让方依法不转让已拥有的上市公司权益的股份，未来12个月内不会增持上市公司的股份。

　六、本次股份收购的合法性

　根据受让方和天津出版集团的承诺和说明，本所经适当核查后认为：

　（一）受让方为国有控股公司，受让方的控股股东为国有单位，且本次受让方收购的股份比例未超过滨海能源已发行股份的30%，因此，本次股份收购行为属于国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》中的“国有单位受让上市公司股份”及《收购管理办法》规定的“协议收购”，应当适用《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和《收购管理办法》的有关规定。

　（二）受让方本次以协议方式收购滨海能源25%股份符合《收购管理办法》关于协议收购上市公司股份之规定，符合《国有单位受让上市股份管理暂行规定》关于协议受让上市公司股份之规定。

　（三）本次股份收购不存在《收购管理办法》第六条禁止的下列情形：

　1、受让方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　2、受让方最近3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

　3、受让方最近3 年有严重的证券市场失信行为；

　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　（四）受让方的控股股东天津出版集团设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为或涉嫌有重大违法行为。

　（五）本次股份收购不违反《收购管理办法》和《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　七、本次股份收购的批准和授权

　（一）受让方已依照法定程序获得本次股份收购的批准

　受让方于2014 年7 月17 日作出董事会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

　受让方于2014 年 7月28日作出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

　2014年7月17日，天津出版集团以《关于同意天津京津文化传媒发展有限公司以协议转让方式受让滨海能源25%股权的函》同意受让方以协议转让方式受让泰达控股所持有的滨海能源25%股权。

　2014年8月11日，天津市财政局以《天津市财政局关于天津出版传媒集团有限公司协议受让天津滨海能源发展股份有限公司国有股权的批复（津财会【2014】55号）》同意受让方的控股子公司京津文化协议受让泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

　鉴于协议收购滨海能源55,536,885股股份的条件发生了变化，2014年11月28日，京津文化再次召开了董事会，会议同意受让上述股份的价格总额不超过6.5亿元。

　2014年12月8日，京津文化做出股东会决议，同意以协议方式收购泰达控股持有的滨海能源25%的股份（55,536,885股）。

　受让方已经承诺，对本次股份收购作出董事会决议的全体董事，均具有合法资格。

　鉴于上述事实，本所认为，本次股份收购的受让方已获得了相关的授权和批准，受让方就本次股份收购的决策程序合法、决策内容合法。

　（二）转让方已依照法定程序获得本次股份转让的批准

　泰达控股于2014年5月19日作出董事会决议，同意泰达控股协议转让其持有的滨海能源25%的股份。

　天津市人民政府国有资产管理委员会于2014年7月14日作出《市国资委关于天津泰达投资控股有限公司转让天津滨海能源发展股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准泰达控股转让其持有的滨海能源25%的股份。

　鉴于上述事实，本所认为，本次股份收购除尚需报天津市人民政府和国务院国资委批准之外，转让方和受让方均已依据有关法律和行政法规获得了相关的授权和批准，转让方和受让方就本次股份收购的决策程序合法、决策内容合法。

　八、收购协议

　2015年3月25日，受让方与转让方签订《国有股份转让协议书》，其主要内容如下：

　（一）协议双方名称

　转让方：天津泰达投资控股有限公司

　受让方：天津京津文化传媒发展有限公司

　（二）股份转让

　转让方同意将其持有的滨海能源的55,536,885股（占滨海能源总股本25%的股份）转让给受让方，受让方同意受让该股份。

　（三）转让对价

　本次股份转让价格为人民币65,000万元，高于以股份转让信息公告日（即2014年7月15日公开征集受让方公告披露日）前30个交易日的滨海能源A股股票每日加权平均价格的算术平均值计算的股份交易底价（44,179.59万元）。

　（四）股份转让款的支付方式

　1、受让方已向转让方支付的人民币3亿元保证金，本协议书生效后，自动转化为股份转让价款的一部分。

　2、本次股份收购获得天津市人民政府和国务院国资委等相关审批部门全部批准后10个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币35,000万元。

　（五）费用和承担

　1、本次股份收购过程涉及的税费，由法律规定的义务人承担。

　2、对于本次股份收购过程中额外增加的信息披露费用由滨海能源承担；协议各方各自聘请中介机构的费用，由聘请方承担。

　（六）股份登记过户条件

　在受让方支付全部股权转让价款后10个工作日内，转让方和受让方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　本所经适当核查后认为，《国有股份转让协议书》就标的股份数量、转让价格、价款支付方式、股份过户安排、协议生效条件、争议解决方式均作出了明确规定，系双方真实意思表示，协议内容和形式符合法律、行政法规的规定，具备合同成立的法律要件，在约定的生效时间即产生法律效力。

　九、收购资金的来源

　本所经适当核查后认为：

　（一）本次股份收购资金总额为人民币 65,000万元。本次股份收购资金由三部分组成：15,000万元来源于受让方的自有资金，15,000万元来源于受让方向北京国际信托有限公司借款，27,500万元来自中国建设银行股份有限公司天津西青支行（以下简称“建行西青支行”）的并购贷款；全部收购资金均未直接或者间接来源于滨海能源及其子公司，也未通过与滨海能源进行资产置换或者其他交易获取资金。

　（二）2015年2月9日受让方与北京国际信托有限公司签订的《借款协议》（协议编号：2014年京国信借字第010-1号）和2015年3月20日与建行西青支行签订的贷款合同合法有效，两合同约定的借款总限额加之受让方的自有资金，能够满足受让方按照其与转让方签订《国有股份转让协议书》支付股份转让价款的需要；受让方与北京国际信托有限公司借款协议合法、有效，受让方与建行西青支行贷款合同合法、有效，本次股份收购资金来源合法。

　（三）根据《国有股份转让协议书》的约定，受让人进行本次股份收购的对价以现金支付，京津文化不存在以证券支付收购价款的情形。

　（四）北京国际信托有限公司不会因为受让方未按约向其归还借款而对受让方已经取得的滨海能源25%的股权主张任何权利或采取任何司法保全措施，不会因北京国际信托有限公司向受让方提供部分股份收购资金而导致受让方取得的滨海能源股份发生任何变化。

　借款协议的主要内容如下：

　（一）受让方与北京国际信托有限公司借款协议的主要内容

　1、协议双方当事人

　贷款人：北京国际信托有限公司

　借款人：天津京津文化传媒发展有限公司

　2、贷款金额

　贷款人同意以自有资金向借款人提供总额不超过人民币肆亿元的人民币贷款。贷款人根据借款人提出的书面用款申请向借款人一次性或分笔发放贷款。该贷款可在借款人提出书面申请后的五个工作日内由贷款人按照书面用款申请金额一次性或逐笔划入借款人银行账户。

　3、贷款期限

　贷款期限不超过6个月，自首笔贷款发放日起计算。

　4、贷款利息

　贷款利率为人民银行一至三年期基准贷款利率（在本合同签订日时为6.15%/年），按照每笔贷款实际存存续天数计息（计算每日利率时贷款年基数按照360天计算），于该笔贷款本金偿还时一次性收取。

　5、贷款用途

　贷款用途为借款人受让泰达控股持有的滨海能源55,536,885股股份的对价及相关支出。

　6、其他

　贷款人与借款人未在本协议中约定以借款人取得的滨海能源55,536,885股股份作为归还借款的质押物。

　（二）受让方与建设银行贷款合同的主要内容

　1、协议双方当事人

　贷款人：中国建设银行股份有限公司天津西青支行

　借款人：天津京津文化传媒发展有限公司

　2、贷款金额

　借款人向贷款人借款人民币（金额大写）贰亿柒仟伍佰万元整。

　3、贷款期限

　本合同约定借款期限为伍年。

　本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

　4、贷款利率

　浮动利率，即起息日基准利率上浮10 %,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

　5、贷款用途

　甲方应将借款用于支付收购滨海能源股份的交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

　十、本次收购完成后的后续计划

　根据权益变动报告书和受让方的确认，本次股份收购完成后，受让方的后续计划如下：

　（一）未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

　本次交易完成后，受让方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

　在股权转让完成后，受让方将充分发挥自身在文化传媒领域中的优势，在条件具备的情况下协助上市公司增加文化传媒类业务。

　（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　在标的股份过户后在条件具备的情况下对上市公司现有热电类业务、资产进行整合。

　（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　在标的股份过户后，按照相关法律法规和上市公司章程的规定更换部分董事和监事。

　滨海能源高级管理人员现为5人，其中总经理1人、副总经理3人、董事会秘书1人。在标的股份过户后，保留现有高级管理人员，并可根据业务需要选聘其他高级管理人员。

　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

　受让方取得上市公司控股权后，因开展新业务的需要，相应修改上市公司的章程。

　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　在标的股份过户后1年内，保持对上市公司现有员工的聘用，其工作岗位不作重大调整，且不改变上市公司现有的薪酬体系，根据业务需要可招聘新员工。

　（六）对上市公司分红政策的调整计划

　受让方暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划，不改变上市公司现有的分红政策。

　（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　除上述事项外，受让方暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

　十一、收购对上市公司的影响

　根据受让方和天津出版集团的承诺，以及受让方与转让方签署的《国有股份转让协议书》，本所经适当核查后认为：

　（一）本次交易导致上市公司实际控制人发生变更

　本次股份收购之前，受让方未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次股份收购完成后，京津文化受让方持有上市公司55,536,885股，占上市公司总股本的25%，为上市公司第一大股东，天津市财政局为上市公司的实际控制人。

　本次股份收购完成后，上市公司原第一大股东泰达控股持有上市公司27,314,108股，占上市公司总股本的12.30%，变为上市公司第二大股东。

　（二）对滨海能源独立性的影响

　本次股份收购完成后，滨海能源作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次股份收购对于滨海能源的经营独立性并无实质性影响，本次权益变动完成后，滨海能源仍将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　为保持滨海能源的独立性，在本次股份收购完成后，滨海能源仍保持其人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　十二、与上市公司之间的重大交易

　根据受让方及其董事、监事和高级管理人员的确认，受让方及其董事、监事和高级管理人员在报告日前24个月内，未与下列主体发生以下重大交易：

　（一）未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　（二）未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　（四）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　十三、前六个月买卖上市公司股票的情况

　本所经适当核查后认为：

　（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明文件并经受让方的确认，受让方在本次股份收购方案公布前6个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为，受让方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股份收购方案公布前6个月内亦没有买卖上市公司股票的行为。

　（二）截至收购文件签署日，受让方和天津出版集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（三）截至收购文件签署日，受让方天津出版集团不存在直接或者间接持有境内外金融机构5%以上权益的情况。

　十四、同业竞争和关联交易

　（一）在权益变动报告书出具日前24 个月内，受让方与滨海能源及其子公司之间不存在其他关联交易的情况。

　（二）根据天津出版集团和受让方出具的《关于避免和规范关联交易承诺函》，在本次交易完成后，天津出版集团和受让方将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

　1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　2、不利用受让方控制地位及影响谋求滨海能源在业务合作等方面给予收购人优于市场第三方的权利；

　3、不利用对滨海能源控制地位及影响谋求与滨海能源达成交易的优先权利；

　4、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与滨海能源进行交易，不利用该类交易从事任何损害滨海能源利益的行为；

　5、保证不会以侵占滨海能源利益为目的，与滨海能源之间开展显失公平的关联交易。

　经适当核查，本所律师认为，滨海能源的《公司章程》等规章制度对关联交易的决策、回避表决的程序做了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的要求；同时，受让方的承诺已对其在本次股份收购完成后构成合法和有效的义务。若上述规章制度及承诺得到切实履行，可有效减少和规范与滨海能源间的关联交易。

　十五、结论意见

　综上所述，本所认为：

　受让方、转让方和滨海能源均具有合法的主体资格，本次协议收购滨海能源股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关中国法律、行政法规、部门规章和规范性的规定。

　本法律意见书正本一式五份。

　（下接签字页）

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