（26）顺义区李遂镇温泉酒店及会所

　顺义区李遂镇温泉酒店及会所（北京温泉酒店）由新崇基置业开发建设，项目位于顺义区李遂镇宣庄户村西侧，规划建设用地面积12.42万平方米，规划地上总建筑面积12.42万平方米。目前该项目正在建设过程中。

　（27）天津新华联梦想城

　天津新华联梦想城项目总建筑面积15.69万平方米，位于天津武清区西北部新城。目前该项目正在建设过程中。

　（28）长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇一期

　长春奥特莱斯主题购物公园及普鲁斯小镇项目，位于长春空港经济开发区核心空港新城，一期总占地面积约41万平方米，建筑面积约54万平方米，在融合博斯普鲁斯文化的前提下，一期住宅部分将以英伦风格建筑为主。目前该项目正在建设过程中。

　（29）新华联悦谷

　新华联悦谷项目由新华联悦谷开发建设，位于盘龙东路以西、密三路以东、龙和北街以北、马坊政府前街以南的平谷区马坊镇，规划建筑规模5.15万平方米，计划总投资4.92亿元，主要建设商业项目。目前该项目正在建设过程中。

　（30）芜湖新悦都

　芜湖新悦都项目位于安徽芜湖市鸠江区万春西路与中江大道交叉口东南侧，该地块土地面积约25万平米，项目将被打造成法式住宅。目前该项目正在建设过程中。

　（31）黄山纳尼亚小镇儿童乐园及商业配套

　本项目位于安徽省黄山市徽州区，功能上定位为纳尼亚小镇项目配套的儿童乐园及商业配套旅游综合性项目，宗地面积1.71万平方米，规划建筑面积2.22万平方米，主要建设儿童乐园、影剧院、商业街及住宅。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（32）北欧小镇二期住宅

　北欧小镇二期住宅项目总用地面积17.54万平方米，目前已经取得全部土地。项目主要建设住宅楼、商业楼、配套用房。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（33）国花园（唐山南湖新西里）

　国花园项目位于唐山市南新西道南侧、学院路东侧，临近南湖生态公园及行政中心地区，涉及大型商场、住宅、花园洋房、商业街等业态。该项目预计总占地面积25.85万平方米，已取得土地1.71万平方米，规划容积率不高于2.5。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（34）芜湖新华联文化旅游（老街）

　芜湖新华联文化旅游（老街）项目位于芜湖扁担河沿岸，总占地面积约950亩，总建筑面积约35万平方米，涵盖五星级酒店、芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态。项目将依托古徽州深厚的历史积淀及开埠多元文化的精髓，以印象芜湖的绚烂色彩规划五星级酒店、扁担河新华联芜湖老街、奥特莱斯购物广场、公馆、商业街区等多种业态于一体的综合旅游项目，营造徽州门户城市意象。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（35）醴陵储备用地

　截至本募集说明书出具之日，发行人在醴陵地区通过拍卖出让方式取得部分土地，宗地总面积78,890平方米，目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（36）株洲储备用地

　截至本募集说明书出具日，发行人在株洲地区通过挂牌出让方式取得“云龙示范区云田镇高福社区”部分土地，宗地总面积31.57万平方米，已签订土地出让合同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（37）长沙储备用地

　截至本报告书出具之日，发行人在长沙市通过挂牌出让方式取得长沙市望城区网挂【2013】70号、网挂【2013】71号地块，总面积190,295.4平方米，已签订土地出让合同。目前该项目正在进行报批报建等项目前期的相关准备工作。

　（38）马来西亚南洋度假中心项目

　截至本报告书出具之日，发行人与马来西亚IBZI发展（柔佛）有限公司（IBZI DEVELOPMENT (JOHOR) SDN. BHD.）签署《租契购买协议》，购买的位于马来西亚柔佛州依斯干达经济开发区梅蒂尼B区总用地面积11.70英亩（约合4.73万平方米）、总建筑面积约为2,062,537平方英尺（约合19.16万平方米）地块租契，用地性质为住宅与少量商业，所收购的租契总年限为99年，拟规划建设新华联南洋度假中心。

　（39）济州岛锦绣山庄国际度假区

　截至本报告书出具之日，发行人累计获取了位于韩国济州岛翰林邑今岳里的用地面积为97.80万平方米的土地所有权，拟规划建设济州岛锦绣山庄国际度假。

　3、国土部意见告知函所涉项目情况

　（1）西宁新华联广场（新华联海湖新区城市综合体）项目

　通过挂牌出让程序，2011年10月8日，北京新华联置地有限公司与西宁市国土资源局、西宁市海湖新区管委会签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得编号为56-68-3-3号、坐落于海湖新区的地块。

　2012年5月29日，西宁新华联取得首个建设工程施工许可证并进行西宁新华联项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，西宁新华联广场项目土地出让合同约定竣工时间为2014年10月15日，该项目在2014年10月15日未竣工。其延期竣工主要系由于延期开工、地区气候因素等导致项目工期顺延。

　西宁新华联广场项目已经于2012年5月29日取得建设工程施工许可证，目前该项目已完成主体竣工。

　（2）武汉新华联青年城项目

　2012年1月17日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司100%股权的议案》，同意北京新华联置地与武汉百步亭联合置业有限公司签订股权转让的相关协议，以人民币45,432.56万元收购武汉大花山100%的股权。2012年2月21日，武汉大花山办理完毕相关工商变更手续。

　2013年5月6日，武汉大花山取得首个建设工程施工许可证并进行武汉新华联青年城项目的开工建设，不构成土地闲置。此外，武汉新华联青年城项目尚未竣工，而土地出让合同约定竣工时间为2013年6月6日，其延期竣工的主要原因系受延期开工（实际开工时间2013年5月6日）、地块拆迁（2013年11月完成拆迁）的影响，项目工期顺延所致。

　武汉新华联青年城项目已经于2013年5月6日取得建设工程施工许可证，且拆迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，处于正常销售状态。针对延期竣工事项，公司将加快推进武汉新华联青年城项目的建设进度，以尽快实现竣工。

　（3）大庆阿斯兰小镇项目

　2012年3月2日，大庆新华联房地产开发有限公司与大庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于安萨路南侧、规划三号街西侧的地块（D-02-1地块），合同约定宗地总面积为164,541平方米。2012年4月16日，大庆新华联与大庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得坐落于景观大道北侧、规划三号街西侧的地块（E-01地块），合同约定宗地总面积为195,942平方米；取得坐落于翔安大街南侧、规划一号街东侧的地块（B-06地块），合同约定宗地总面积为125,977平方米；取得坐落于景观大道北侧、规划一号街东侧的地块（C-05地块），合同约定宗地总面积为184,169平方米；取得坐落于安萨路南侧、翔安大街东侧的地块（D-02-2地块），合同约定宗地总面积为193,467平方米。前述5个地块的土地规划用途均为其他普通商品住房用地、其他商服用地、地下车库。

　E-01、D-02-1、B-06、C-05、D-02-2等五个地块均系大庆阿斯兰小镇项目的项目用地。大庆新华联已按照合同约定对具备开工条件的E-01、D-02-1地块进行开发建设。剩余三宗地块，由于B-06、D-02-2地下有5条原水管线，B-06、C-05、D-02-2地上有220KV、35KV两条高压线，B-06地块内有楼房。在上述附属物移除前，B-06、C-05、D-02-2地块均无法开工建设。因此，B-06、C-05、D-02-2无法按期开工建设，不属于土地闲置。

　此外，E-01、D-02-1地块的土地出让合同约定竣工时间分别为2014年9月30日、2014年9月2日，而E-01地块已于2014年7月30日完成竣工，正在办理竣工备案手续，D-02-1已竣工9.74万平方米，尚有17.97万平方米未竣工；B-06、C-05、D-02-2地块的土地合同约定竣工时间均为2015年9月30日，该等约定竣工时间均尚未到期。D-02-1地块延期竣工主要系由于部分区域拆迁进度晚于原定安排，目前相关政府部门正在协调。

　截至目前，E-01地块已竣工，公司将积极推进D-02-1地块的施工建设。35KV高压线已完成移除，有关方面一直在协调推动B-06、C-05、D-02-2等其他三块地块的附属物移除工作，使之达到可开工状态。公司将在前述移除/拆除工作完成后，尽快办理完毕相关地块开工所需的各项前期准备工作并开始施工建设。

　（4）北京顺义区李遂镇温泉酒店及会所项目

　2012年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京新崇基置业有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易。2012年11月29日，北京新华联置地与北京新崇基置业原股东签订协议收购北京新崇基置业100%股权，北京新崇基置业于2012年12月5日完成本次股权变更的工商登记。

　公司2012年收购北京新崇基置业后，积极推进北京温泉酒店项目地块的用地性质变更及其他相关开发手续，已经取得北京市规划委员会顺义分局出具的关于该项目规划设计方案的复函、北京市国土资源局建设用地预审意见、环境影响报告书的批复、立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。目前，北京新崇基置业正积极推进北京温泉酒店项目地块的施工建设。

　鉴于该宗土地涉及规划调整等原因，无法如期开工，不属于土地闲置。同时，当地国土部门未就该宗土地向北京新崇基置业出具《闲置土地认定书》；北京新崇基置业亦不存在任何因违反国土相关法规而受到当地国土部门处罚或调查的情形。

　（5）醴陵马坊塘棚户区改造项目

　经挂牌及拍卖出让程序，2010年1月22日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得位于大桥北路1号、解放路103号的地块，合同约定宗地面积为201,660平方米，土地规划用途为商住用地。2010年12月9日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得醴陵市姜湾小学旁地块，合同约定宗地面积为2,729平方米，土地规划用途为商业用地。2011年5月6日，醴陵新华联与湖南省醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得黄泥坳办事处青云北路34号地块，合同约定宗地面积为9,065.6平方米，土地规划用途为批发零售及其他普通商品住房用地。

　2013年7月5日，醴陵新华联取得首个建设工程施工许可证并进行醴陵马放塘棚户区改造项目3个地块的开工建设，不构成土地闲置。此外，‘醴陵市大桥北路1号、解放路103号’地块、醴陵市姜湾小学旁地块、青云北路34号地块的土地出让合同约定竣工时间分别为2016年1月17日、2015年12月9日、2016年11月5日，该等约定竣工时间均尚未到期。因此，醴陵马放塘棚户区改造项目目前不存在延期竣工事项。

　醴陵马放塘棚户区改造项目已经于2013年7月5日取得建设工程施工许可证，且拆迁工作已经完成，目前该项目处于正常施工阶段。该项目现已取得预售许可证，处于正常销售状态。

　综上，上述五个项目不存在土地闲置的问题，亦不存在因延期开工/竣工而受到处罚的情形。对此，相关主管部门亦出具说明，认为相关项目不存在土地闲置，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被或可能被收回土地使用权的情形，不会给予处罚。此外，公司将加快推进上述项目的开发建设进度，在土地达到利用条件后及时办理开工手续，并加大开工和投资强度，以实现尽快竣工。

　六、发行人现金分红事项

　报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［2012］101号）等文件的要求，分别于2012年8月5日和2012年8月22日召开第七届董事会第十七次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对原公司章程分红政策条款进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例、利润分配预案和变更利润分配政策的决策流程，并要求公司采取多种渠道，充分听取所有股东，尤其是中小投资者的意见和诉求。

　2014年4月24日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的最新规定对公司章程进行了修订，进一步规范公司现金分红政策的决策依据及流程。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司审议通过《关于公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的议案》，以完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保证股东的合理投资回报。前述两项议案已经公司2013年度股东大会审议通过。

　公司充分考虑对股东投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年分红情况如下：

　单位：元

　■

　注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”为经审计数，未追溯调整投资性房地产计量模式由成本法变更为公允价值法的影响；2013年度分红议案已经公司2013年度股东大会审议通过，尚未实施完毕。

　第四节 发行人的资信状况

　一、发行人债券信用评级情况及资信评估机构

　本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。

　二、发行人债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　东方金诚评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　新华联控股为本期公司债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。东方金诚基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

　发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。

　（三）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）公司房地产开发业务近年来收入比较稳定，开发区域分布在北京、上海、天津和湖南等18个省市，具有一定的规模和品牌优势；

　（2）公司房地产可售面积和土地储备较多，为其房地产业务的进一步发展奠定了较好的基础；

　（3）作为在深交所上市的房地产企业，公司法人治理结构和内部控制制度比较完善，具有较强的再融资能力；

　（4）新华联控股有限公司对本期公司债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

　2、关注

　（1）公司房地产开发业务收入易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策影响；

　（2）公司在建和拟建的房地产开发项目投资较大，面临一定的筹资压力；

　（3）公司近年来长期借款大幅增加，面临一定的偿债压力。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

　新华联应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新华联如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

　东方金诚将密切关注新华联的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现新华联出现可能对债券信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整新华联主体及债券信用等级。

　如新华联不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至新华联提供相关资料。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得的金融机构授信情况

　截至2014年9月30日，公司拥有的授信总额为104.46亿元，其中银行授信57.83亿元；公司已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：

　单位：亿元

　■

　注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。

　（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约

　最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年一期，发行人未发行任何债券。

　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过13亿元（含13亿元），占发行人2014年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.57%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

　（五）最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

　9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

　10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　第五节 财务会计信息

　发行人编制了2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告，此比较式财务报告是在发行人各年经审计并已公告的财务报告基础上，追溯调整了投资性房地产计量模式变更影响金额、以及同一控制下企业合并对财务报告的影响金额后编制的，上述两项调整事项具体如下：

　（1）投资性房地产计量模式变更：2013年8月23日，经发行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，对发行人会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量，自董事会批准之日起执行。根据企业会计准则规定，本次会计政策变更适用追溯调整法，对于比较财务报表期间，应调整各期间净损益各项目和财务报表其他相关项目，视同该政策在比较财务报表期间一直采用。

　（2）同一控制下企业合并：2012年11月8日，经发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过，同时经2012年11月26日发行人2012年第三次临时股东大会审议通过，发行人于2012年度对湖南新华联建设工程有限公司实施收购及合并；2013年11月13日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司于2013年度对悦豪物业实施收购及合并。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月比较式财务报告。

　投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及近一期未经审计的财务报告相关内容。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）发行人最近三年一期的合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）发行人最近三年一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　2、母公司财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

　9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

　10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　注1：2011年和2012年母公司利息支出很小，利息保障倍数公式不适用，2014年1-9月母公司利息保障倍数为负，不适用。

　（二）每股收益与净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）净资产收益率

　① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　② 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产

　（2）每股收益

　① 基本每股收益= P0÷ S

　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　② 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　（三）非经常性损益明细表

　最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。

　三、偿债能力分析

　（一）主要偿债指标分析

　公司最近三年及一期末的偿债指标如下：

　■

　① 最近三年一期公司合并报表资产负债率分别为60.59%、71.27%、80.67%、83.23%，呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大，对金融机构借款余额分别为163,070.00万元、346,882.30万元、816,637.35万元、928,416.57万元，相应的存货余额分别为299,646.01万元、658,781.83万元、1,200,895.77万元、1,524,371.56万元，导致了公司资本结构发生变化，财务杠杆较高。

　② 最近三年一期公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。报告期内流动比率一直为2左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。

　③ 最近三年一期公司的速动比率有所波动，其中2012年速动比率下降较大主要系一方面随着长期借款合同的执行，公司负债结构发生变化：一年内到期的长期借款增加使得流动负债金额有所上升；另一方面，随着项目开发的进度，流动资产结构发生变化：预付土地款减少而存货余额增加，导致了2012年速动比率的下降。

　根据2014年三季报数据，2014年9月30日公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于行业平均水平，说明公司更加充分的运用了财务杠杆；公司流动比率和速动比率略低于行业平均水平。

　（二）现金流情况分析

　最近三年一期公司现金流量的基本情况如下：

　单位：万元

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　2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动现金流入分别为168,536.37、368,152.39万元、387,521.76万元、298,228.23万元。公司销售规模、经营性现金流入比较大，可以有效利用公司主营业务产生的大额现金流来偿还本期债券。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为66,827.50万元、149,665.55万元、500,242.47万元和136,488.09万元。

　（三）金融机构授信额度分析

　在经营过程中，公司与兴业银行呼和浩特市分行、交通银行惠州分行、中国银行北京通州支行、中国银行西宁市古城台支行、中信银行总行等金融机构建立了良好的融资关系。截至2014年9月30日，公司拥有的金融机构授信总额为104.46亿元，其中已使用授信额度99.72亿元，未使用授信余额4.74亿元，具体情况如下表：

　单位：亿元

　■

　注：个别借款的已使用额度大于借款余额，系由于发行人偿还了部分借款。

　（四）其它偿债措施

　本期债券由新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债券的全部费用。

　公司管理层认为：报告期内，本公司始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的合作关系，具有良好的资信水平。公司的银行贷款均到期按时偿付，从没有出现逾期情况。

　四、本次发行后公司资产负债结构变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为13亿元；

　3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；

　4、假设公司债券发行在2014年9月30日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

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　本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经2013年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币13亿元公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　本期债券的募集资金除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）有利于锁定公司债务融资成本

　目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

　（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展

　公司自2011年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

　（三）有利于优化公司资产负债结构

　2014年9月30日，公司流动负债占总负债的比例为60.95%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　以2014年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的83.23%小幅增加至84.17%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的60.95%降低至56.88%；流动比率由1.72提高至1.84，速动比率由0.34提高至0.46。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

　（四）生产经营需要合理增加流动资金

　首先，公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，通过产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。从合并报表口径看，近三年一期公司的营业收入分别为253,654.55万元、253,766.15万元、260,117.69万元和164,719.38万元，呈增长趋势。未来随着公司加强在二三线城市的业务开拓，需要更多的营运资金加以周转。

　其次，目前公司的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充。从合并口径看，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-143,622.69万元、-18,736.93万元、-357,178.37万元和-166,423.59万元，货币资金余额分别为59,927.81万元、135,324.37万元、264,435.89万元、225,993.73万元。公司目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。同时，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

　第五节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级机构出具的资信评级报告；

　5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

　6、发行人公司债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　1、新华联不动产股份有限公司

　办公地址：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层

　联系电话：010-65857900

　传 真：010-65088900

　联系人：杭冠宇、刘爽

　2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　联系电话： 010-88092288

　传 真： 010-88092060

　联系人：汪子文、陈盛军、徐思远

　三、查阅时间

　本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　法定代表人：

　丁伟

　新华联不动产股份有限公司

　2015年 3 月 30 日