一、重要提示

　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位: 人民币元

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　2.2 前10名股东持股情况表

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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　三、管理层讨论与分析

　（一）业务回顾与经营分析

　1、业务概述

　报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币7,879,076千元，同比增长约3.48%，其中，实现道路通行费收入约人民币5,372,221千元，同比增长约0.51％；配套业务收入约人民币2,207,416千元，同比增长约2.66%；房地产销售收入约人民币253,557千元，同比增长237.18%；广告及其他业务收入约人民币45,882千元，同比增长约4.38％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营业利润约人民币3,467,262千元，比2013年同期下降约2.53％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币2,574,754千元，每股盈利约人民币0.511元，比2013年同期下降约4.91%。

　2、收费路桥业务

　（2）业务表现及项目营运分析

　2014年度，本集团实现通行费收入约人民币5,372,221千元，同比增长约0.51%，通行费收入占集团总营业收入的68.18%。各路桥项目的营运数据如下：

　日均车流量与收费额比较数据

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　从各个项目的经营表现来看，2014年度，沪宁高速公路日均流量同比增长3.73%，其中客车流量同比增幅约为6.65%，货车流量同比下降3.73%，客货车流量占比分别为74%及26%，货车占比同比减少2个百分点，与路网内集团其他高速公路相比表现较弱，主要是由于2013年底溧马（溧水至马鞍山）高速公路开通后，安徽至苏南沿线地区的车辆逐步分流到宁常高速公路，以及南京绕城公路以内的外地运营客车及货车限行，导致今年沪宁高速公路西段（南京至常州段）客车流量同比增幅放缓、货车流量下降。具体表现来看，2014年沪宁高速公路西段日均流量57,904辆，同比增长1.40%，其中客车同比增长5.74%，货车同比下降10.41%（上半年下降3.74%，下半年下降16.38%，降幅呈逐季扩大趋势）；而东段（无锡至苏州段）日均流量10,0257辆，同比增长6.01%，其中客车同比增长7.55%，且增幅逐季有所增加，货车同比增长2.25%，受到西段货车下降的影响，增幅也在逐季减缓。由于货车流量下降，报告期内，沪宁高速公路日均通行费收入约人民币12,303.87千元，同比下降0.68%，单车收入水平也同比下降4.27%，总体表现略低于年初预期。

　2014年，312国道沪宁段日均过站收费流量及日均收入分别同比下降5.23%及0.81%，下降趋势已有较大改善。2012年7月，312国道沪宁段按照收费公路专项清理工作的要求撤除了两站两点，江苏省政府于2012年末已批复同意对撤站损失予以补偿，两年来，本公司在控股股东的支持下积极与政府主管部门进行沟通商讨，不断优化调整补偿方案，按照政府有关意见，至本年度报告披露日，已确定将由控股股东代政府履行相关补偿义务。

　宁连公路南京段由于受到南京二桥从4月1日起限行外地货车的影响，交通流量下降明显，导致报告期内日均流量与收入分别同比下降12.06%及18.39%。

　其他各路桥项目包括广靖锡澄高速公路、江阴长江公路大桥及苏嘉杭高速公路的交通流量及通行费收入均继续保持良好的增长势头，客货流量结构及单车收入水平与去年同期相比基本保持稳定。

　3、配套服务经营

　2014年，在油品销售量增长的带动下，公司实现配套服务收入约人民币2,207,416千元，比去年同期增长约2.66%。其中油品销售收入约人民币1,994,881千元，约占配套服务总收入的90.37%，比去年同期增长约2.30%。本年度，油品销售量同比增长约5.26%，由于2014年第四季度开始受到国际油价下跌影响，油品销售收入与销量的增长幅度存在差异。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业务收入为人民币212,535千元，比去年同期增长约6.24%。

　4、房地产开发销售业务

　2014年，面对复杂的市场环境和激烈的市场竞争，公司地产业务开发依然保持稳健态势，全年实现开工面积18.9万平方米，在建项目完成投资约人民币5.5亿元。项目销售方面，由于市场环境的变化对公司2014年的地产销售业务带来一定负面影响，全年销售实现情况低于年初预期。报告期内，C4同城虹桥公馆销售4户（其中住宅1户，商铺3户），累计销售453户（商铺23户，住宅售罄）；B4同城光明捷座销售7户（住宅5户、商铺2户），累计销售343户；句容同城世家花园一期销售18户住宅，累计认购101户；同城世家花园二期于8月16日正式开始预售，累计认购16户。受宏观政策影响，以及花桥核心区尚未形成良好的商务环境，花桥C7浦江大厦商务办公楼及苏州庆园暂未取得销售进展。

　报告期内，可销售项目实现预售收入约人民币212,429千元，年度结转销售收入约人民币253,557千元，比去年同期增长约237.18%，实现净利润2,684千元，同比减少90.74%。由于目前公司在开发和销售的项目较多，成本相对集中，同时由于庆园、浦江大厦两个项目暂未取得销售进展，而相关的推广宣传等费用仍在发生，新项目贡献的利润被相应摊薄，导致报告期内地产业务虽有收入贡献但实现收益相对较少。

　本年度，公司继续把握适当时机增加土地储备。2014年8月，本公司通过挂牌竞拍方式取得南京南部新城商业核心区内2号地块土地使用权，出让面积17595.02㎡，规划容积率不超过7，土地用途为商业混合用地，可配建建筑面积为2万平方米的酒店式公寓,成交总价人民币5亿元，南京地区商业地产开发迈出实质性一步。

　5、广告及其他业务

　本公司其他业务主要包括广告经营、商业地产出租及物业服务等。2014年度本集团实现广告及其他业务收入人民币45,882千元，同比增长4.38％。其中，取得广告经营业务收入约人民币40,656千元，与2013年同期基本持平；取得物业服务费及商业地产出租收入约人民币5,226千元，同比增长约57.31 %，主要是宁沪投资昆山商业房产出租收入及宁沪置业已交付的小区物业管理运营实现的物业管理收入。

　（二）财务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动

　单位：人民币元

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　（1）收入构成

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　由于本集团收费业务、服务区经营业务、地产销售业务的主要客户均为社会个体消费者，前五位最大的客户合计所占公司营业额的百分比少于30%，并且没有与日常经营相关的大宗采购，其披露的资料价值十份有限，因此本集团并无主要客户及供应商资料需作进一步披露。

　（2）成本构成

　报告期内，累计业务成本支出约人民币4,020,312千元，同比增长约8.83%。各业务类别成本构成情况如下：

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　（3）费用

　1）管理费用

　2014年度，本集团累计发生管理费用约人民币179,857千元，同比增长2.11%。公司通过强化预算管理，严格费用控制，2014年管理费用预算控制情况良好。

　2）财务费用

　至2014年12月31日，本集团有息债务余额约人民币5,125,138千元，比期初减少358,595千元，由于有息债务综合借贷成本的同比增长，集团累计发生财务费用约人民币312,418千元，同比增加6.71%。本年度公司采取积极措施提高资金使用效率，同时通过发行超短融、短期融资券、非公开定向债务融资工具等直接融资手段降低融资成本，报告期内本集团财务费用总体上得到了有效的控制。

　3）销售费用

　2014年度，本集团累计发生销售费用约人民币13,806千元，同比增加40.42%，主要是宁沪置业为推广地产项目，房产销售广告代理费及代理佣金同比增加所致。

　4）所得税

　本集团所有公司的法定所得税率均为25%。2014年度，本集团累计所得税费用为人民币807,731千元，同比减少5.18％。

　（4）营业外收入

　2014年度，本集团实现营业外收入约人民币20,780千元，同比减少79.74%，主要是去年同期包含了出售沪宁高速镇江支线取得的收入88,764千元。

　（5）现金流量表项目

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　2、行业、产品或地区经营情况分析

　本集团2014年度营业收入累计约人民币7,879,076千元，比2013年同期增长3.48 %；营业成本累计约人民币4,020,312千元，比2013年同期增长8.83 %，收入增长幅度低于成本增长幅度，导致集团综合毛利率水平同比下降约2.51个百分点。（1）业务分行业、分产品情况：

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：人民币元

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　3、资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

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　* 有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；

　净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

　* 货币资金比年初增加46.21%，主要是报告期新增子公司镇丹公司账面的资本金2亿元。

　* 应收账款比年初增加86.86%，主要是应收路网通行费拆账款和油品销售应收款增加。

　* 在建工程比年初增加102.65%，主要是信息化建设、收费站改造、互通改造等工程项目建设资金增加。

　（2）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化的说明

　报告期内，子公司宁沪投资继续持有在2011年购入的基金—富安达优势成长基金，投资成本20,000千元，年初净值20,175千元，年末净值为24,539千元，当期公允价值增加4,364千元，累计公允价值增加4,539千元。宁沪投资于报告期新增贵金属黄金投资，投资成本15,710千元，期末净值为14,413千元，当年公允价值减少1,297千元。

　（3）资本开支情况

　2014年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币481,556千元，比2013年度减少约人民币903,303千元，下降幅度为65.23％，主要因为2013年购买江苏银行股份支付10亿元，因此同比降幅较大。于2014年度，本集团实施的资本开支项目及金额：

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　（4）财务策略及融资安排

　报告期内，公司积极拓宽融资渠道，通过发行超短融、短期融资券、非公开定向债务融资工具等直接融资手段来调整债务结构，偿还到期借款，本年度直接融资总额为人民币37亿元，满足了营运管理和项目投资的资金需求并有效控制了融资成本。本集团借款需求不存在季节性影响。2014年度，公司有息债务综合借贷成本约为5.43％，比去年增加0.19个百分点，低于同期银行贷款利率约0.62个百分点。

　于2014年度，本公司主要的融资活动包括：

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　（四）投资状况分析

　报告期内，本集团对外投资总额约人民币112,711千元，比2013年度对外投资总额约人民币1,144,017千元减少90.15%，具体项目主要包括投入苏嘉甬公司资本金约人民币105,015千元、洛德基金公司第二期期出资人民币5,850千元，以及出资宁沪协鑫天然气公司人民币1,846千元。

　1、持有非上市金融企业股权情况

　单位：人民币元

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　2、其他投资理财及衍生品投资情况：

　单位：人民币元

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　其他投资理财及衍生品投资的情况说明：

　理财产品为子公司宁沪投资持有的江苏银行、广发银行、招商银行点金公司及中国工商银行发行的人民币理财产品，该等理财产品均为保本浮动收益型。

　3、主要附属公司经营情况

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　4、重要联营公司经营情况

　2014年度本集团投资收益约352,287千元，同比增长11.70%。受益于扬子大桥、苏嘉杭等联营公司利润增加，本年度公司参股的各联营公司贡献投资收益约人民币310,937千元，比2013年度增长17.13％。主要参股公司经营业绩如下：

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　（五）核心竞争力分析

　本集团的核心业务是交通基础设施的经营管理，集团的经营区域位于中国经济最具活力长江三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高效的运营体系构成了本集团独特的核心竞争优势。

　2014年，由于溧马高速公路开通后安徽至苏南沿线地区的车辆逐步分流到宁常高速公路，导致本集团核心资产沪宁高速公路西段客车流量同比增幅放缓、货车流量下降明显，宁常高速公路目前已成为沪宁高速公路西段的最主要分流路段，对本年度沪宁高速公路交通流量及通行费收入的整体表现带来负面影响。为了消除平行道路的分流影响，报告期内本集团积极运作竞争道路的收购，从而有效控制了沪宁通道内的公路交通流量，实现了对区域内高速公路资产的有效整合，提升了在苏南路网中的主导地位，使集团的核心竞争力得到进一步巩固。

　（六）关于未来发展的讨论分析

　1、行业宏观环境变化和发展趋势

　2015年，中国经济发展正全面转向新常态，意味着国内经济在经历了30年的高增长后将进入转型期，逐步实现经济增长更趋平稳、增长动力更为多元、发展前景更加稳定的有质量的增长方式。与此同时，新的适应新常态发展的宏观经济政策也将逐步成型，特别是一些领域的深入改革以及新兴产业的崛起将会为经济中长期发展注入持久的活力和动力。在这样的宏观环境下，集团转型升级、拓展发展空间将面临更有利的外部环境，“一主两辅”业务的发展将面临更多的商业机会。

　虽然新常态下经济增速将会放缓，从而影响到交通需求特别是货运需求的表现，但道路交通需求在经济增速放缓时仍具有一定刚性。随着高速公路网络的逐步完善、社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，高速公路运输对于其他交通运输方式的竞争力也在逐步提升。特别是在目前旅游业保持快速发展、电子商务催生的快递物流业迅猛增长的环境下，道路交通流量仍将保持一定的增长动力。

　近年来，收费公路行业持续遭遇政策变化或调整所带来的压力和挑战，国家陆续推出了绿色通道免费政策、重大节假日小型客车免费通行，对公路经营企业的主营业务收入带来了较大的负面影响，2015年有关免费政策仍将继续执行。虽然《收费公路管理条例》修正案尚未最终定稿，但从其征求意见稿释放的信号应该有利于行业的长期稳健发展。

　2、集团经营与发展形势分析

　随着宏观经济转型和产业结构调整，未来集团业务发展将会面临更多的考验与挑战。收费公路主业经营特别是核心资产沪宁高速公路由于西段受到分流影响、东段流量越来越接近设计流量，未来交通流量及通行费收入增幅放缓也将成为一种新的常态。与此同时，大交通流量下的保安全、保畅通的压力却越来越大，应急救援的时效性要求和日常营运管理的信息化要求也将越来越高，需要公司在管理和服务上进一步提升。

　为了应对平行道路竞争分流的影响，以及实现主业规模的扩张，2014年集团积极运作宁常镇溧及锡宜高速公路这两个项目的并购工作，并于2015年3月份完成了相关审批程序。

　3、集团发展战略的推进落实

　2012年度，董事会审议通过了集团“十二五”发展规划并全面推进实施。“十二五”发展规划为集团确定了“233”战略发展体系：即以提升基础设施运营管理能力和投资管理能力为两个支撑，实施“主业提升”、“业务开拓”、“平台延展”三大战略，初步构建起“一主两辅”三大产业布局架构，为中长期战略转型奠定坚实的基础。

　2014年是实施集团“十二五”发展规划的关键之年，为圆满实现“十二五”发展规划的各项目标，本集团依据“十二五”发展规划的战略任务、关键绩效指标及《公司战略管理办法》，编制并下发了2014年度各级战略绩效指标及战略任务分解计划，确定了年度战略关键绩效指标目标值和重点战略任务，年末开展了年度战略分解落实计划的执行情况分析，积极推动公司“十二五”发展战略的实施。本年度集团各项工作稳步有序开展，在财务层面、客户层面、内部运营层面（含主业提升、业务开拓及平台延展三大业务战略）和学习与成长层面等四个层面基本顺利完成了战略计划，此外集团还在主业拓展、企业文化与团队建设等方面取得实质性进展。

　主业发展方面，本年度集团抓住控股公司加强路桥企业功能性重组和资源整合的有利时机，积极运作并完成了宁常镇溧公司及锡宜公司并购重组事宜。此外，集团投资新建的常嘉高速公路工程建设有序推进，镇丹高速公路已完成项目公司设立，积极推进项目开工准备。

　辅业发展方面，本年度地产项目开发按计划实施，并继续把握适当时机增加土地储备，竞拍取得南京南部新城商业核心区内2号地块土地使用权，南京地区商业地产开发迈出实质性一步。公司积极运作与洛德基金发起设立私募股权基金联合进行项目开发，尝试商业地产投资开发的新模式，并取得进展。同时，公司参股的协鑫宁沪天然气公司稳步推进沪宁路服务区LNG加气站建设工作，阳澄湖北区、梅村南区、仙人山南区加气站基本建成。

　4、经营计划

　◇ 收益目标

　基于对2015年经营形势和政策环境的预期，董事会认为集团业务经营面临一定不确定因素，由于本年度已完成并购的宁常镇溧高速公路及锡宜高速公路将会来来新增收入贡献，因此预计2015年度总收入将超过人民币90亿元，考虑到人工及其他成本增长因素，以及项目收购带来的新增债务财务费用增加，经营成本及相关费用目标力争控制在人民币62亿元之内。

　◇ 措施计划

　根据2015年总体经营形势，为了确保全年盈利目标的实现，以及为未来战略发展做好谋划准备，本集团2015年的重点工作措施包括：

　（1）积极谋划集团“十三五”发展战略。2015年是集团“十二五”发展规划的最后执行年度，也是“十三五”发展战略的规划年度，公司将对“十二五”期间具体战略指标的执行情况进行全面总结和检讨，准确把握社会经济转型和行业发展的中长期趋势，深入分析新的发展阶段导致的内外部经营环境的变化，对关键战略指标和发展目标作进一步修正和完善，为积极谋划集团的“十三五”发展战略做准备。

　（2）积极寻找收费公路主业的拓展机会。把握国企改革所带来的行业资源整合的新的发展机遇，持续关注和研究区域内收费公路及其它交通基础设施领域的投资机会，充分发挥公司融资平台功能和财务杠杆效应，寻找合适机会进一步巩固和拓展集团主业规模。

　（3）稳步推进集团多元业务均衡发展。加快地产项目的开发和销售力度，积极发挥宁沪置业和洛德基金管理公司两个地产业务平台作用，探索与基金公司合作开发商业地产的运作模式，以推动地产业务健康持续发展，不断提高地产业务的盈利贡献度。服务区经营积极推进管理机制的改革和经营业态的探索创新，尝试品牌化、连锁化经营等模式，以满足服务区形象提升、功能完善、多样化经营的需求。

　（4）积极开展融资创新确保资金需求。密切关注货币政策及融资环境的变化，加大资本市场直接融资工具的运用，不断拓宽融资渠道，降低对银行信贷的依赖，为集团战略发展提供充足的资金保障。并积极借助现代金融衍生工具，优化有息债务结构，对项目收购新增的债务进行合理重组，有效降低资金成本，充分发挥财务协同效应。

　（5）以信息化手段提升道路营运管理。在高速公路运营管理智能化和信息化初步框架已正常运行的基础上，加快信息化建设项目的深度挖掘与运用，提高运营管理与道路使用者服务的信息化水平，并借助信息化手段提高道路救援保畅能力，优化完善运营指挥调度系统，提高清障救援工作的响应速度和清障效率，进一步优化公共路况信息发布的方式和渠道，为道路出行提供更加安全、快捷的通行服务。同时，按照全国公路养护管理大检查的要求，提前推进各项专项维修工程，提升道路养护质量和道路品质。

　（七）2014年度分配预案

　经审计，2014年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润约为人民币2,574,754千元，每股盈利约人民币0.511元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.38元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈2014年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。

　三、涉及财务报告的相关事项

　4.1 本报告期内有会计政策及会计估计变更事项，具体原因及影响见下述说明，其他会计核算方法未发生变化。

　1、会计政策变更

　财政部于2014年初颁布/修订了7项具体会计准则，包括中国企业会计准则第2、9、30、33、39、40和41号，并于2014年第三季度颁布了上述7项会计准则应用指南。本公司作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时提前采纳第2、9、30、33、39、40号会计准则，在编制2014年半年度财务报表时提前采纳第41号会计准则，在编制 2014年三季度财务报表时进一步采纳了应用指南的具体规定，并进行了相应的会计政策变更。详情请参见本公司2013年度报告、2014年半年度报告和2014年第三季度报告的相关内容。2014年6月，财政部修订了中国企业会计准则第37号-金融工具列报，要求所有执行中国企业会计准则的企业在2014年度及以后期间施行。本公司在编制2014年度财务报表时采纳了该项会计准则并进行相应的会计政策变更。该项会计政策变更对集团2014年度财务报表没有重大影响。

　2、会计估计变更

　根据本公司现代化进程的推进情况以及对高速公路相关附属设施未来使用情况的判断，公司原有的固定资产类别已不能满足资产管理的需要，部分类别固定资产预计使用年限及残值率也发生了变化。经本集团第七届董事会第十四次会议于2014年4月25日批准，公司自2014年1月1日起，采取未来适用法，对部分固定资产类别、使用期限及残值率进行调整。会计估计变更对当期会计报表项目的影响如下：

　单位：人民币元

　■

　公司管理层认为上述会计估计变更不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

　4.2 报告期内本公司未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 本报告期合并报表范围变化情况

　报告期内，子公司宁沪置业新设立全资子公司宁沪置业（苏州）有限责任公司；并且报告期末本公司组建设立镇丹公司，本公司占其70%股权。上述新设立之公司已于报告期内纳入本集团财务报表的合并范围。

　4.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　四、其他事项

　1、公司自2014年会计年度结束后至本报告披露前并未发生对本公司及附属公司有重大影响的事件。

　■

　董事总经理：钱永祥

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　2015－03－27

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-009

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第七届十九次董事会公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2015年3月27日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届19次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由钱永祥先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、批准2014年年度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联交所网站www.hkex.com.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登；

　2、批准本公司截至2014年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　3、批准本公司截至2014年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　4、批准本公司2014年度财务决算报告，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　5、确定2014年度末期利润分配预案, 并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润257,476万元，提取盈余公积9,375万元（由于本公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上，根据本公司《公司章程》规定，本公司可不再提取法定公积金），本财务年度可供分配利润248,101万元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.38元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

　6、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　7、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元/年，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　8、批准本公司发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2014年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；

　9、批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行面值总额不超过人民币40亿元的中期票据，不超过8年，并授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此提案交2014年年度股东周年大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；

　10、批准《沪宁高速公路养护工程施工合同》及《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》，并同意本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及广靖锡澄公司与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；

　经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

　截至2014年12月31日止，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币26,670千元，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币15,787千元。2015年沪宁高速公路江苏段及广靖锡澄高速公路的维修及养护费用预计分别不超过人民币5000万元及2000万元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。

　11、批准本公司于2014年7月1日开始采取财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，财务报表附注中将作出更为广泛的披露；同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，增加了有关金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。该等调整属于会计政策发生变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。

　12、批准本公司2015年度财务预算报告；

　13、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

　14、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》；

　15、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度社会责任报告》；

　16、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

　17、批准本公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度社会责任报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、《独立董事就关联交易意见函》，投资者可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。

　议案表决情况：

　议案10，回避表决的董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。

　其他所有议案同意票为10票，无反对票或弃权票。

　特此公告。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月三十日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-010

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第七届十一次监事会公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告本公司于2015年3月27日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届11次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，监事严师民先生因其他事务未能出席会议；会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、审议通过2014年年度报告和摘要；

　2、审议通过截至2014年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　3、公司监事会认为公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、审议通过本公司截至2014年12月31日止年度末财务决算报告；

　5、审议通过本公司截至2014年12月31日止年度末期利润分配方案；

　6、审议通过《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司会计政策变更事项披露相关材料》；

　7、审议通过本公司2015年度财务预算报告；

　8、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

　9、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。

　议案表决情况：所有议案同意票为4票，无反对票或弃权票。

　特此公告。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　二○一五年三月三十日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-011

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　持续关联交易与江苏现代路桥有限

　责任公司订立公路养护合同

　■

　一、日常关联交易/持续关连交易的基本情况

　（一）日常关联交易/持续关连交易的履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2015年3月27日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(「广靖养护合同」，与公司养护合同合称「养护合同」)。

　本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。

　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　（二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　■

　* 本公告内港币数目，按人民币79元=港币100元的汇率计算，以供参考

　二、关联方/关连人士介绍和关联关系

　（一）关联方/关连人士基本情况

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　住所：中国江苏南京市仙林大道6号

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：钱永祥

　注册资本：人民币503,774.75万元

　主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币27,444,863千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币20,936,648千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币7,879,076千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币2,647,289千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　住所：中国江苏南京市仙林大道6号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：常青

　注册资本：人民币85,000万元

　主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏现代路桥有限责任公司

　住所：中国江苏南京市仙林大道2号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈祥辉

　注册资本：人民币6,905万元

　主营业务：路桥项目的工程养护、大修

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币148,623千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币23,280千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币271,715千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币 -13,200千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　（二）与上市公司的关联/关连关系

　由于本公司与广靖锡澄公司分别持有现代路桥公司7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。且根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，现代路桥是本公司关连人士，此养护合同项下两项交易构成持续关连交易。因养护合同的最高预计养护费不超过人民币70，000，000元（约88,607,595港元），少于香港上市规则第14.07条规定适用百分比例（盈利比率除外）的5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第十四A章的持续关连交易，根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条符合报告及公告规定，但无需在股东大会上获得独立股东批准。养护合同下的交易亦需符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。

　（三）关联方/关连人士的履约能力分析

　本公司及广靖锡澄公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

　三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策

　经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。

　对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2015年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2015年预计工程而作出，并已考虑2014年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。

　四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响

　本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。

　自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。

　本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。

　五、独立非执行董事意见

　本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。

　六、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及

　2、两份养护维修合同

　3、监事会决议

　4、审计委员会决议

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一五年三月三十日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-012

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　会计政策变更公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更对截止2014年12月31日归属公司股东的净利润、总资产及归属于公司股东的股东权益数据没有影响，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

　一、概述

　江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”） 执行财政部颁布的企业会计准则，在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，该等调整属于会计政策变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。

　在2015年03月27日举行的第七届董事会第十九次会议上，本公司董事会审议并一致通过了《关于根据财政部颁布的新规则对本公司财务报表进行调整的会计政策变更的议案》。有关董事会会议的情况，请参见本公司同日披露的《第七届十九次董事会决议公告》。

　二、具体情况及对本公司的影响

　1、会计政策变更的性质、内容和原因

　本公司执行财政部颁布的企业会计准则，在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。该等调整属于会计政策发生变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。

　2、会计政策变更对当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额

　《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本公司2014年度财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　本公司独立董事认为：本次调整符合公司目前的实际情况，会计政策的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。

　监事会认为：本公司相关会计政策变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计政策变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　本公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计师的工作程序，审计师认为对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

　上述意见的详细情况，可参阅上网公告附件以及本公司同日披露的《第七届十九次董事会决议公告》。

　四、上网公告附件

　1、《独立董事意见函》

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　2015-03-30