瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”，原南海发展股份有限公司）2012年度非公开发行股票申请于2012年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2012年第83次工作会议审核并无条件通过，并于2012年6月8日取得中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】761号）。

　对于公司本次非公开发行股票募集资金的2014年度存放与使用情况，2015年3月26日公司董事会审议通过了《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）亦出具了广会专字[2015]G14041890068号《瀚蓝环境股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为瀚蓝环境本次非公开发行股票的保荐机构，对瀚蓝环境2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　据瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经正中珠江审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

　（二）募集资金的专户余额

　截止2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金351,912,367.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金 244,218,977.16元；尚未使用的募集资金余额为零元。

　二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。账号为7447210182600016277的中信银行佛山南海支行募集资金专户存储余额49,145.55元转入公司建设银行佛山南海支行44001667221050690603账户，资金使用完毕，已于2014年11月销户。

　（二）募集资金投资项目变更情况

　无

　（三）募集资金实际使用情况及项目进展情况

　截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表：

　单位：万元

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　■

　注：因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

　三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　经正中珠江审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为7,655.34万元。

　公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。

　四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等材料，认为在本持续督导期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

　根据公司董事会的专项说明和正中珠江出具的专项审核报告，并通过核查公司募集资金专项账户的资金情况，广发证券认为：2014年度，瀚蓝环境募集资金均存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议能有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用履行了相关审批程序和有关上市公司募集资金使用的规定；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。2014年度，公司的募集资金使用与已披露情况一致；公司在募集资金存储和使用方面不存在重大违规行为。

　鉴于截至本专项核查报告出具日，公司2012年非公开募集的资金已经全部使用完毕，保荐机构的持续督导义务终止。