一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国内宏观经济沿新常态轨迹持续发展。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。然而，在宏观政策趋向稳定灵活的背景下，受需求不足、信贷收紧、市场观望气氛浓重等因素影响，房地产市场整体呈现低迷，供求逆转态势凸显，库存攀升历史高位。房企在经营业绩及资金周转的双重压力下采取以价换量的去库存策略，加剧供求矛盾的同时，更使行业利润率持续下滑。房地产市场调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，中小房企则通过模式创新、跨界发展等方式开拓发展与盈利的新空间、新路径，应对房地产市场的行业格局剧变。

　报告期内，公司坚持以“把握机遇，提高效率，改革创新，加快发展”为工作方针，聚焦主营，重开发、促销售、优管理、控风险，创新业务模式，夯实盈利基础；放眼长远，抓机遇、谋布局、广合作、求突破，整合优势资源，探索多元发展。

　(一) 坚守主营业务，着力营收工作。面对楼市深度调整、市场低迷的不利开局，公司更为注重对市场供求及行业政策变化的研判。结合年度项目销售特点，及时把握市场变局，灵活运用定价策略，合理把控推盘节奏，及时抢抓销售窗口期；充分整合营销资源，将移动互联、跨界合作等多种营销方式融入销售环节，深度挖掘客户需求，有效推动客户量转化，加速实现青浦朱家角“海上湾”、上海金山“海上纳缇”、成都“海上海”等重点项目的产品去化及资金回笼。青岛“国际啤酒城”项目，依托青岛金融中心的区位优势及“整体招商、定制开发”的独特销售模式，报告期内销售稳中有进。与此同时，公司根据自身发展规划及土地市场景气变化，进退有序合理优化资产。一方面，青浦朱家角“丰启项目”股权转让不仅使公司获取丰厚投资收益，而且有效优化公司现金流及产品开发结构；另一方面，聚焦战略区域、重点城市合理布局，报告期内，公司在上海嘉定、浙江杭州各获取两幅地块，累计新增土地储备46.5万平米，在增厚公司资源储备的同时，亦是公司通过股权合作、品牌输出方式进行项目开发的创新尝试。

　(二) 聚焦核心项目，适度多元发展。公司聚焦青岛、青浦、泉州三大核心项目，结合项目开发阶段、产品结构特色及所处区域优势等特点，聚合内外优势资源，着力破解开发难题，积极探索盈利模式，全力推进项目开发。报告期内，青岛“国际啤酒城”除两栋预留的超高层建筑外已实现全面开工建设，一期项目竣工交付，二期（I）、主商项目实现结构封顶；青浦朱家角“和墅”项目实现工程竣工；泉州“海上海”在规划方案获批基础上实现工程开工，为项目后续开发建设创造良好条件。面对房地产行业加快市场化转型的新变化，公司在夯实主营业务盈利基础的同时，积极通过地产产业链延伸和新产业拓展推动多元化布局，初步形成养老产业、文化地产、金融地产等运作平台，以期开辟全新盈利增长点，对冲单一行业波动风险。立足主业优势，依托大股东资源，参与东滩养老产业开发及拟参与上海北外滩旧城改造项目，提前布局养老产业、文化地产等新兴地产开发领域。公司参股子公司在崇明东滩启动区内连续获取两幅地块用于发展养老产业，标志着公司依托大股东资源布局养老产业已从战略规划进入启动实施阶段。发挥资源集成优势，有效释放品牌效应，战略投资誉德动力、发起设立云图科技，为公司在节能环保、智慧城市等绿色环保产业的拓展赢得良好开局。成功设立“上海实银股权投资基金管理中心”、“嘉兴银锐远略投资合伙企业”等基金运作平台，为公司涉足金融地产、打造与未来发展相匹配的投融资金融平台奠定坚实基础。

　(三) 夯实专业能力，强化绩效管理。在成本上升、需求受限、行业平均利润率下降的大环境下，公司坚持“控成本、快开发、保质量、重创新”的项目开发策略，夯实专业能力，提速项目开发。以工程质控为核心，通过工程条线质量管控定期会议、在建项目质量管控定期巡检、独立第三方对竣工项目主体结构质量检测等手段，实现公司对项目工程实施全过程质量管控，切实保障公司产品质量。报告期内，顺利完成青岛“国际啤酒城”（一期）、上海金山“海上纳缇”（二期）、湖州“海上湾”等项目的集中交付。以技术创新为抓手，持续推动住宅产品标准化和绿色建筑技术的研究与应用。外部专家库和标准模块库的建立为公司住宅标准化的持续完善和推广应用提供技术保障；BIM技术在青岛“国际啤酒城”及湖州“上实花园酒店”的应用及推广有效提升了对开发项目的精细化管理；启动并完成对装配式住宅的技术路线研究与供应商调研，为公司在未来开发项目上投入实际应用做好技术储备。借助产品模块标准化研发、绿色建筑标准推广、BIM、PC实践应用等多种途径，公司持续增加在住宅产业化方面的技术投入及成果积淀，推动公司产品开发模式加速向标准化、产业化转型发展。

　报告期内，2014年，公司实现营业收入3,803,102,102.84元，比上期减少2.60%，主要原因系项目公司实现的房产销售收入减少；实现营业利润1,195,574,918.55元，比上期增加66.39%，主要原因系本期实现上海丰启置业有限公司51%股权转让收益；实现归属于母公司所有者的净利润885,315,591.52元，比上期增加103.50%，主要原因系本期实现上海丰启置业有限公司51%股权转让收益。

　重点投资项目开发进展情况表：

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　注：（1）报告期内销售面积，为合同销售面积，非财务结算面积；（2）可供出售楼面面积，是指截至2014年12月31日为止，该项目已取得预售许可证或销售许可证但尚未预（销）售房屋相对应的建筑面积总和。

　投资性物业出租情况表

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　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入3,803,102,102.84元，比上期减少2.60%，主要系青岛国际啤酒城、成都海上海、天津莱茵小镇、哈尔滨盛世江南、大理洱海庄园、上海海上纳缇、上海海上湾等项目结转。

　(2) 主要销售客户的情况

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

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　4 费用

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　1 现金流

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　2 其他

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照2013年年报披露的经营计划顺利推进各项工作，全面、超额完成各项经营指标及任务。

　主营业务上，公司合理把控推盘节奏、及时抢抓销售窗口期，加速实现青浦朱家角“海上湾”、上海金山“海上纳缇”、成都“海上海”等重点项目的产品去化及资金回笼；推进青岛“国际啤酒城”项目实现主商、T8办公楼的整体销售和T7办公楼的部分销售。不动产经营、物业管理坚持开拓创新、精细管理的经营策略，经营收入、净利润实现稳步增长。

　项目开发上，公司聚焦青岛、青浦、泉州三大核心项目，全力推进项目开发。报告期内，青岛“国际啤酒城”除两栋预留的超高层建筑外已实现全面开工建设，一期项目竣工交付，二期（I）、主商项目实现结构封顶；青浦朱家角“和墅”项目实现工程竣工；泉州“海上海”在规划方案获批基础上实现工程开工。同时，公司加快产品标准化研发、绿色建筑推广及BIM、PC等技术应用，持续增加在住宅产业化方面的技术投入及成果积淀，推动公司产品开发模式加速向标准化、产业化转型发展。

　发展战略上，面对房地产行业深度调整带来的新挑战、新机遇，公司坚持立足主业、深耕精作，适度多元、积极拓展。报告期内，公司重点布局战略区域，在上海嘉定、浙江杭州各获取两幅地块，累计新增土地储备46.5万平米，增厚公司资源储备。同时，积极通过地产产业链延伸和新产业拓展推动公司多元化产业布局，初步形成以东滩项目为核心的养老产业、以“实银股权基金”、“银锐远略投资”为平台的金融地产等多元产业运作平台，逐步开辟、培育全新盈利增长点，为公司持续、稳健发展奠定基础。

　(一) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(二) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(三) 核心竞争力分析

　(1) 战略布局合理，资源储备持续增厚：公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。报告期内，公司通过股权合作等方式，在上海嘉定、浙江杭州分别获取两幅地块，持续增厚公司在战略区域的资源储备。目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，为公司未来持续发展奠定坚实基础。

　(2) 启动多元布局，产业运营模式优化。公司立足主业优势，坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。报告期内，公司启动多元布局，积极延伸地产产业链和拓展新产业，以参与东滩养老产业及拟参与上海北外滩旧城改造项目为契机，夯实核心主业优势，初步形成养老产业、文化地产两个新兴地产运作平台；以设立“上海实银股权投资基金管理中心”、“嘉兴银锐远略投资合伙企业”为起点，推动公司融入地产金融化趋势，逐步打造“轻重资产、双轮驱动”发展模式；投资誉德动力、发起设立云图科技，战略性布局绿色环保及新兴产业。

　(3) 产品服务创新，精细管理能力升级：公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，借助产品模块标准化研发、绿色建筑标准推广、BIM、PC实践应用等多种方式，推动公司产品开发模式加速向标准化、产业化转型发展。加之公司多年来跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。

　(4) 品牌商誉良好，品牌价值持续提升：公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资总额为31,235.85万元，比上期增加2,536.89万元，增加8.84%。具体投资情况如下：

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财情况。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托理财情况。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　(2) 募集资金承诺项目情况

　(3) 募集资金变更项目情况

　4、 主要子公司、参股公司分析

　主要子公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司各项目均按计划推进，详见重点投资项目开发进展情况表。

　一） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2015年，在“调速不减势，量增质更优”的宏观经济政策基调下，预计国内经济仍将在改革中平稳运行。在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下，预计货币政策将由定向宽松转向全面调整，但整体货币环境仍将保持稳健。房地产领域，随着对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化，中央政府对房地产的调控将着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。利好政策托底叠加货币信贷支持将使改善型需求得以充分释放，并助推市场逐步实现企稳回升；货币政策宽松趋势及房地产再融资放开，亦将为房企拓宽融资渠道、全面改善资金面带来契机。随着房地产市场逐渐进入平稳理性增长的新常态，房企间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。在行业集中度持续提升的前提下，精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。

　(二) 公司发展战略

　公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合集成商，并适度多元发展。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，逐步形成养老产业、文化地产、金融地产等新兴地产运作平台；适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模。

　(三) 经营计划

　面对行业深度调整带来的新挑战、新机遇，2015年，公司将以“整体谋划、创新发展、融产结合、远近结合”作为工作主题，坚持创新发展、深化多元布局；推进创新业务、坚定品质保障；探索创新机制、提升管理能效，以持续创新、积极变革应对新的市场形势，力争实现营业收入33亿元，预计营业成本24亿元，其中新开工面积约91万平方米；预计竣工面积46万平方米。

　1、 开拓创新融资，深化多元布局。在新一轮市场整合期，创新融资与多元拓展都将是公司在市场化竞争中制胜的关键。因此，公司将及时把握房地产企业市场化融资开放契机，充分利用平台优势，积极尝试通过公司债券、中期票据及其他多种创新融资方式，构建多渠道、全方位融资体系，为公司创新发展提供优质资本支持。同时，发挥品牌优势，创新合作模式，聚焦战略区域适度推进项目拓展；依托主业优势，借力国资改革，积极探索中心城区旧城改造等新开发模式。准确定位自身优势领域，积极变革资源整合模式，深入挖掘文化产业、养老产业、新兴产业、房地产金融等房地产产业链投资机会，推动公司多元化布局向纵深挺近。

　2、 把控销售节奏，提速项目开发。在项目销售上，公司将根据市场形势，坚持灵活策略，合理把握全年推盘节奏；结合年度项目销售特点，深度挖掘客户需求，在品牌与营销环节积极嫁接、融合移动互联技术，有效丰富销售手段，充分整合行业资源，加快实现重点项目的销售去化及资金回款。在项目开发上，公司将持续深化住宅产品线及部品标准化的研发应用，并通过BIM、PC等技术在开发项目上的实践积累，有效提升公司青岛“国际啤酒城”、泉州“海上海”、上海嘉定“海上荟”、上海青浦朱家角等重点项目的开发绩效。

　3、 探索创新机制，夯实管理基础。在业务和产品布局多元探索的创新发展阶段，公司将持续探索和建立与之相适应的管控机制和风控模式，积极推进经营结构优化和多元发展布局的战略执行；持续完善以业绩提升为导向的业绩考核评价机制和薪酬激励机制，充分激发员工潜能，推动人才合理流动，建设一支动态优化、充满活力、敢于创新、勇于开拓的队伍，为公司发展增强凝聚力、提高执行力，有效夯实公司管理基础。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司2015年度经营计划和业务发展目标，公司继续加快推进重点项目开发，同时加大重点区域的土地储备，公司资金需求量大。面对严峻的房地产行业调控政策，解决公司资金来源，满足项目开发资金需求，公司拟采取以下措施：①实行多元化营销策略，增强营销管理，加速销售回款，提高资产运营效率；②利用资金管控平台，加强内部资金管理，贯彻“开源节流”的管理思路，提高资金使用效率；③利用与银行之间的良好合作关系，力争取得最低融资成本，并能及时取得银行贷款；④拓宽多元化融资渠道，公司不仅与信托、基金等机构合作，采用债权融资等方式进行融资；⑤根据业务发展需要，积极寻找战略合作伙伴，共同开发未来新项目。

　(五) 可能面对的风险

　宏观方面，受国内外不确定性因素影响，经济增速存在进一步放缓的可能，推动房地产快速发展的动力可能持续减弱；需求方面，鉴于2014年市场出现需求探顶的情形，预计2015年市场仍面临高库存压力，且不同城市间由于需求释放有所区别，去化压力更趋分化，部分城市尤其是二三线城市可能存在供应过剩的风险。对此，公司将认真分析、研判宏观政策及行业趋势，及时把握市场格局变化，积极变革应对市场调整，聚焦市场，丰富手段，充分挖掘销售潜力，积极探索创新融资，有效提速开发节奏，严格控制开发成本，夯实主业基础，适度多元拓展，保持公司稳健、持续、规范发展。

　二） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号颁布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　上述会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

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　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　三） 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

　公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的30.03%，符合公司现金分红政策。

　2014年8月，根据2014年6月18日召开的公司2013年年度股东大会决议，董事会实施了2013年度利润分配方案：公司以2013年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计分配现金红利54,168,543.65元，剩余未分配利润729,423,958.03元结转下一年度。股权登记日为2014年8月5日，除息日为2014年8月6日，现金红利发放日为2014年8月6日。本次分红派息实施公告刊登于2014年7月30日《中国证券报》和《上海证券报》。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四） 积极履行社会责任的工作情况

　(一). 社会责任工作情况

　公司编制并披露了《2014年度社会责任报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号—合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号颁布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　上述会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见“附注九、在其他主体中的权益”，本年度新纳入合并范围的子公司主要有上海上实北外滩投资开发有限公司、上海嘉瑞房地产有限公司、杭州上实置业有限公司、杭州上实房地产开发有限公司、上海实锐投资管理有限公司、上海瑞陟投资管理有限公司、上海实悦投资管理有限公司等，详见“附注八、合并范围的变动”，本年度不再纳入合并范围的子公司主要有上海丰启置业有限公司、上海智颖置业有限公司、哈尔滨上实投资有限公司、青岛上实地产有限公司等，详见“附注八、合并范围的变动”。

　证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-13

　上海实业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第二十一次会议于2015年3月27日上午在上海市金钟广场20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

　1、《公司2014年度行政工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　2、《公司2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　3、《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　4、《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　5、《公司2014年度利润分配的预案》

　公司本部2014年度实现净利润人民币1,090,976,771.46元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积 109,097,677.15元，加上以前年度未分配利润729,423,958.03元，公司本年度可供分配的利润为1,711,303,052.34元。公司拟以2014年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），合计分配现金红利76,919,331.98元，剩余未分配利润1,634,383,720.36元结转下一年度。

　董事会对该分配预案的说明：

　面对行业深度调整带来的新挑战、新机遇，公司将着力通过夯实主营业务、深化多元布局为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。目前，公司正处于结构优化、产业拓展的关键发展阶段，且公司未来在建、拟建房地产开发项目较多，着眼于年度经营管理及战略发展需要，公司在项目开发、资源储备、多元发展等方面均需要充裕的资金支持。在审慎分析宏观经济、市场格局及权衡公司短期经营现状和长期发展目标的基础上，公司董事会拟订了2014年度公司利润分配预案。该方案既可以实现公司对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；又充分兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，确保公司稳健、持续发展，促进全体股东利益最大化。公司未分配利润将主要用于公司后续项目的资金投入及日常运营资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2014年度审计费用支付的议案》

　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，提议2015年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2014年度审计报酬为人民币110万元，2014年度内部控制审计报酬为人民币50万元（以上费用均已包括差旅费用）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　7、《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　8、《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　9、《关于提请召开公司二零一四年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　以上议案二、三、四、五、六将提交公司2014年年度股东大会审议。股东大会召开时间地点另行通知。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十八日

　证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2015-14

　上海实业发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届监事会第十二次会议于2015年3月27日上午在上海市金钟广场20层公司多功能厅召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长刘显奇先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

　1、《公司2014年年度报告及摘要》

　监事会对公司2014年年度报告的审核意见如下：

　(1) 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　(2) 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　(3) 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　2、《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　以上议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十八日