证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-028

　山东南山铝业股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2014年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　一、募集资金基本情况

　（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800万张，募集资金总额280,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金275,414.73万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008年4月25日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。

　截至本报告期末，以前年度实际使用274,957.84万元，本报告期募集资金实际使用549.24万元，当前余额为1.75万元。（差额部分为利息收入）

　（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。

　截至本报告期末，以前年度实际使用251,638.52万元，本报告期募集资金实际使用402.83万元，当前余额为2.10万元。（差额部分为利息收入）

　（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行公司可转换债券的批复》（证监许可[2012]1216号）核准，公司于2012 年10月16日公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币600,000万元，扣除承销佣金7,000万元，实际募集资金为593,000万元，上述募集资金已于2012年10月22日到账。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年10月23日对此出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。公司从募集资金中支付审计及验资费、律师费、信息披露费及登记托管费共计640.51万元，实际可使用募集资金592,359.49万元。

　截至本报告期末，以前年度实际使用295,546.44万元，本报告期募集资金实际使用251,486.03万元，当前余额为70,124.45万元。（差额部分为利息收入）

　二、募集资金管理情况

　公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　（一）公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

　经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　■

　注：截至2014年12月31日，该募投项目已实施完毕，专户资金余额为存款利息，将用于永久补充公司流动资金。公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条规定履行相应程序，并在《2014年年度报告》中披露该事宜相关信息。

　（二）公司2010年非公开发行股票募集资金

　经2010年3月18日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议通过，公司开设了两个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行南山分理处、中国银行龙口南山支行。公司于2010年4月2日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　经2010年4月27日召开的公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司增加设立了两个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处。公司于2010年5月20日与上述银行及保荐机构齐鲁证券有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　■

　（三）公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

　根据公司2012年10月11日召开的第七届董事会第十七次会议决议，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司龙口南山支行、中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、中国建设银行股份有限公司龙口黄城支行。公司于2012年10月31日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　根据公司2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议，公司增设了两个专项存储账户，分别为中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行。公司于2013年5月29日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

　截至2014年12月31日，公司募集资金（扣除购买理财产品资金66,300万元）在各银行账户的存储情况如下：

　■

　截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　1、公开发行28亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；

　2、向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二；

　3、公开发行60亿可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

　（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

　（3）经公司2010年2月26日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，公司以募集资金偿还2009年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计116,364,802.91元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。

　2、公司2010年非公开发行股票募集资金

　（1）经公司2011年3月1日召开的第六届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年1月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计47,772,843.38元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　（2）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年10月31日，公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计91,148,758.39元，山东汇德会计师事务所有限公司及齐鲁证券有限公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

　（1）经公司2012年11月12日召开的第七届董事会第二十次会议决议，公司以募集资金置换截至2012年10月31日公司以自筹资金垫付的款项41,326.59万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　（2）经公司2014年1月17日召开的第七届董事会第三十七次会议决议，公司以募集资金置换截至2013年12月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项51,827.16万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。截至2014年12月31日，公司实际支付置换资金51,800.00万元。

　（3）经公司2014年9月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年7月31日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项68,064.59万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。截至2014年12月31日，公司实际支付置换资金68,000.00万元。

　（4）经公司2014年12月26日召开的第八届董事会第九次会议决议，公司以募集资金置换截至2014年11月30日以银行承兑汇票垫付的募投项目款项45,874.97万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，公司的保荐机构国信证券股份有限公司对此也出具了核查意见，认为：南山铝业使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经南山铝业董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。截至2014年12月31日，公司实际支付置换资金15,800.00万元。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　1、公司2008年公开发行28亿可转换公司债券募集资金

　（1）经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过4个月。该笔资金已于2008 年12月31日归还至公司募集资金专用账户。

　（2）经公司2009年1月15日召开的第六届董事会第十次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于 2009年7月13日归还至公司募集资金专用账户。

　2、公司2010年非公开发行股票募集资金

　（1）经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。

　（2）经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年5月4日归还至公司募集资金专用账户。

　（3）经公司2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年11月9日归还至公司募集资金专用账户。

　（4）经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2012年5月2日归还至公司募集资金专用账户。

　3、公司2012年公开发行60亿可转换公司债券募集资金

　经公司2013年1月17日召开的第七届董事会第二十二次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过12个月。公司实际补充流动资金5.5亿元，该笔资金已于2014年1月15日归还至公司募集资金专用账户。

　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2013年1月17日经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。2013年11月22日经公司第七届董事会第三十三次会议决议，公司使用不超过25亿元（初始最高额度不超过人民币25亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。2014年1月6日经公司第七届董事会第三十六次会议决议，公司拟在原不超过250,000万元募集资金购买理财产品额度的基础上追加55,000万元额度，用于投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。本议案有效期自补充流动资金的55,000万元募集资金归还之日起至2014年11月21日止。该决议生效后公司使用闲置募集资金投资理财产品的总额度变为305,000万元。如遇公司经营需要，经公司董事会审议通过以闲置募集资金再次补充流动资金，则本次追加理财额度自动终止。2014年11月22日经公司第八届董事会第七次会议决议，公司拟使用不超过人民币70,000万元（初始最高额度不超过人民币70,000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的理财产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），本次决议有效期为一年。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年4月9日、2013年7月4日、2013年10月11日、2014年1月6日、2014年4月8日、2014年7月4日、2014年10月10日、2015年1月6日《关于2013年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2013年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、《关于2014年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　公司2010年非公开发行股票募集资金变更实施主体和实施地点情况：

　2011年5月9日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经2011年5月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日公司已累计从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资80,000.00万元，南山美国先进铝收到的上述投资款全部投入使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　我们认为，南山铝业公司编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，国信证券认为：南山铝业2014年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》；

　（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项审核报告》。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件一：

　山东南山铝业股份有限公司

　公开发行28亿可转换公司债券募集资金2014年年度使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注：年产52万吨铝合金锭熔铸生产线产品为公司产业链中间产品，直接用于下工序使用，无法单独计算其效益；年产10万吨新型铝合金材料生产线与公司原生产线统一管理，公司根据订单情况统一调配设备生产，无法单独计算其效益。

　附件二：

　山东南山铝业股份有限公司

　非公开发行股票募集资金2014年年度使用情况对照表?

　单位：人民币万元

　■

　注：年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线与公司原生产线统一管理，公司根据订单情况统一调配设备生产，无法单独计算其效益。

　附件三：

　山东南山铝业股份有限公司

　公开发行60亿可转换公司债券募集资金2014年年度使用情况对照表?

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-029

　山东南山铝业股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年3月26日上午8时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2015年3月16日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　一、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了公司《2014年度利润分配预案》

　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现利润总额884,729,011.04元，税后利润778,526,205.05元。本年度可供股东分配利润700,673,584.55元，加上年初未分配利润2,189,136,171.31元，本年度实际可供股东分配利润2,889,809,755.86元。公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2014年年度股东大会审议通过后予以实施。

　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广大股东尤其是中小股东的利益。公司2014年度利润分配预案的决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了公司《关于续聘2015年度外部审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2014年年度审计报酬的议案》

　1、经公司审计委员会建议，2015年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构，聘期一年。

　2、2014年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用280万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　针对该议案公司独立董事发表独立意见如下：

　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构及支付其财务审计报酬的数额发表意见如下：

　2014年度公司聘用的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2014年3月18日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过，并经2014年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

　公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用280万元是合理的。

　九、审议通过了公司《关于续聘2015年度内控机构及支付公司聘用的会计师事务所2014年内控审计报酬的议案》

　1、2015年公司继续聘用山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，聘期一年。

　2、2014年度，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　公司2014年度聘请的内部控制审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），该所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证内部控制审计的连贯性，我们同意公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内控审计机构期间，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。对于公司2014年度内控审计，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司支付给山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的2014年度内控审计费用100万元是合理的。

　十、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》

　公司现有董事及高管14人， 2015年度董事报酬为8-160万元之间；独立董事津贴为每人每年6万元，独立董事梁叔全不领取津贴；其他高管人员年度报酬为5-150万元之间。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，我们对公司 2015年度董事及其他高管报酬的议案进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

　公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2014年度的履职情况进行了检查，董事和高管的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行。调动了董事和高管人员的工作积极性和创造性。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2015年董事和高管的薪酬方案。经认真审议我们认为：该薪酬方案符合公司实际情况，我们同意2015年度董事和高管的薪酬方案。

　十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度企业社会责任报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　公司于2015年3月13日完成“南山转债”的赎回及摘牌工作（详见公司“临2015-025”公告），可转债累计转股901,029,866股，一次新增注册资本901,029,866元，公司拟将注册资本由人民币1,934,154,495元变更为2,835,184,361元。、

　该议案将提请股东大会批准授权公司董事会办理注册资本工商变更登记手续。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　公司依据实际情况和业务经营的需要，将对公司的经营范围进行变更。

　变更前的经营范围：前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经营）天然气销售。一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。

　变更后的经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　变更后的经营范围以相关审批部门审批的为准，该议案将提请股东大会批准授权公司董事会办理经营范围相关的工商变更登记手续。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　■

　《公司章程》中变更后的经营范围以相关审批部门审批为准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　因本次董事会审议事项中部分事项须经公司股东大会审议，决定于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-030

　山东南山铝业股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年3月26日上午11时在公司以现场方式召开，公司于2015年3月16日以书面和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席隋荣庆先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：

　一、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　二、审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　针对《2014年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：

　1、2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过了《关于监事报酬的议案》

　2014年度监事的报酬为5-150万元之间。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度企业社会责任报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目之进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

　1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2014年年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。

　3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。

　上述一、二、三、项议案需提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司监事会

　2015年3月26日

　证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2015-031

　山东南山铝业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月17日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月17日 14 点30 分

　召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月17日

　至2015年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13项议案已经公司八届十二次董事会审议通过，第2、10项议案已经公司监事会八届四次会议审议通过，具体内容于2015年3月28日在中国证券报、上海证券报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露

　2、特别决议议案：议案11、13

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　五、公司董事、监事和高级管理人员。

　六、公司聘请的律师。

　七、其他人员

　八、会议登记方法

　（1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　九、其他事项

　1、登记地点：公司证券部

　登记时间：2015年4月14日至2015年4月15日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　联 系 人：战世能

　联系电话：0535-8666352

　传 真：0535-8616230

　地 址：山东省龙口市南山工业园

　邮政编码：265706

　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　特此公告。

　山东南山铝业股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东南山铝业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　授权委托书有效期至 年 月 日

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。