一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　2014年中国经济下行压力增大，由于经济结构调整GDP主动减速，社会消费零售总额增长幅度已下降至十年最低水平。与此同时，电商分流、同业竞争、经营成本上升等诸多不利因素加剧，造成了百货零售行业整体增速乏力。报告期内，除北京新燕莎商业有限公司和北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心、以及以运动休闲为主营的北京法雅商贸有限责任公司外，公司其他业务板块均出现不同程度的业绩下滑，直接影响了公司经营业绩的提升。2014年公司实现营业收入118.15亿元，同比减少2.09%，实现利润总额7.01亿元，同比减少3.57%，实现归属于母公司股东的净利润3.35亿元，同比增加1.69%。2014年公司主要做了以下几方面工作：

　1、创新变革、深化调整，努力实现公司经营稳定

　2014年，公司科学研判形势，优化经营结构，创新营销模式，挖掘市场增长潜力。公司各品牌企业顺应市场变化，不断完善专业化市场分析体系，增强市场快速反应能力，继续强化消费需求导向作用，加速经营结构调整，同时突出科技带动营销创新，落实全渠道体验营销，促进了公司经营水平的持续提升。

　2、统筹兼顾、专业高效，全面提升公司专业化管控水平

　2014年，根据公司战略目标的阶段性要求，强化公司总部职能部室的专业化管理，进一步完善了管理体系，强化预算和财务管理体系、强化人力资源和考核奖励体系，切实提高了管控的专业化水平，有力保证了公司各项经营工作的顺利开展。

　3、推进市场战略布局，增强公司可持续发展能力

　公司在做好存量企业经营调整提升工作的同时，积极开拓市场战略布局，加大天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司（以下简称“天津奥莱”）的培育力度，推进北京新燕莎金街购物广场有限公司（以下简称“新燕莎金街购物广场”）的开业运营，为提高公司整体收入和市场份额注入新的动力。此外，公司正式启动了河北金鹰食品有限公司的退出工作，逐步优化公司资产质量。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司2014年度实现营业收入118.15亿元，同比减少2.09 %，主要业务构成为商品销售收入，本年度实现108.70亿元，业态主要为百货零售。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司2014年度实现营业收入118.15亿元，同比减少2.09%，主营业务收入主要构成为：商品销售收入本年度实现108.70亿元，占主营业务收入94.82 %，租赁收入5.94 亿元，占主营业务收入5.18%，公司主要业务构成为商品销售收入，业态主要为百货零售。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售额营业收入合计10,365万元，占年度销售总额营业收入总额的比例0.88%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　变动原因：房屋租赁营业成本较上年同期增长31.36%，主要是下属子公司新燕莎金街购物广场租赁资金世纪房产开展经营活动，2014年新开业，租金等物业成本相应增加所致。

　(2) 主要供应商情况

　公司向前5名供应商合计的采购金额127,016万元，占年度采购总额的比例9.39%。

　4 费用 单位：元

　■

　5 研发支出：无

　6 现金流 单位：元

　■

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　变动原因：房屋租赁营业成本较上年同期增长31.36%，主要是下属子公司新燕莎金街购物广场租赁资金世纪房产开展经营活动，2014年新开业，租金等物业成本相应增加所致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　■

　(四) 核心竞争力分析

　1、公司拥有业态互补和商业品牌的优势。公司有百货、奥特莱斯、购物中心以及专营专卖等多种零售业态，以多业态满足不同消费群体的需求，市场中可以形成互补，抗市场风险能力强，能保持公司整体业绩平稳运行，在市场中的表现相对稳健；而且公司的各业态均有知名的商业品牌，每个商业品牌都已运作多年，具有一定市场号召力。

　2、公司拥有供给资源和营销资源丰富的优势。公司的品牌供应商资源数以千计，涉及全价品牌和折扣品牌，拥有高、中不同定位品牌供应商以及服务项目的品牌资源和主营品牌代理、经销业务的资源，同时拥有政府、社会、媒体及各行业的营销合作资源，多年来与之形成了相互信任和支持合作的关系。

　3、公司在朝阳业态具备了发展优势。公司近年来成功开办了天津奥莱和新燕莎金街购物广场，为公司注入了新的增长动力，在京津两地扩大了影响力和市场占有率，在奥特莱斯和购物中心这两个新兴朝阳业态的发展取得了一定的成果，具备了相当的发展优势，为公司未来可持续发展提供了物质基础。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股子公司经营情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（2）经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析：无

　（3）净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5、 非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　天津奥莱项目首年培育期实现了预期目标，呈现出稳定经营、快速提升的良好态势。

　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、 行业竞争格局：

　一是，实体零售各业态冷热不均，行业集中度将有所提升。百货业成为零售行业下滑的“重灾区”，同质化严重、盈利能力下降、消费者需求把握能力不足、核心竞争力弱化等负面问题日益凸显，“关店潮”仍将继续。2015年一些优秀的连锁企业则会借机并购重组，逆势扩张，行业集中度有望逐步提升。购物中心、奥特莱斯仍然是实体零售企业外延扩张的重点，渠道下沉将成为众多企业的选择，二、三线城市将成为各类新店布局的重点。

　二是实体零售与电商相辅相成，相得益彰。电商与实体店的结合脚步加快，实体商业的电商基因越来越浓。从长远来看，实体零售与电商的融合是大势所趋，未来的零售业是线上线下融合的全渠道智慧型零售，“多平台订购、多方式付款、便捷化配送、一体化体验”将成主流，“泛渠道、社交化、娱乐化”将成特色。

　2、 零售业态发展趋势：

　一是实体零售的调整转型向纵深推进，个性化零售时代开启。实体零售的各种多元化跨界、特色化经营、更多形式的触网、更多形态的O2O、全渠道会陆续涌现，加快迈向“智慧商业”。更多的企业会谋求放大自己的特色与优势，将逐步形成实体零售企业百花齐放、百花争艳的格局；

　二是实体零售着力强化营销和体验，增强对消费者的吸引。实体零售企业针对电商短板，大打品质、诚信、服务、体验的“组合拳”，营促销和互动活动将具有更多的“故事性”和体验色彩，同时，在会员管理、自媒体营运、微信微博营销方面，将通过更多的炒作与互动、更便捷的支付与服务来吸引消费者的关注；

　三是消费者有重返实体店迹象，实体零售回归根本。技术变革固然重新定义了零售商与消费者的连接方式，然而并没有改变消费者需求的本质——价格合理、产品种类丰富，以及多年积累的信任感，这些仍是消费者经常光顾零售店的主要原因。零售业的根本永远是要回归到商品和日常经营、服务上来；

　四是智能技术引领实体零售业的新发展。智能硬件在商业上的应用越发普遍，免费wifi等已经成为实体店的标配，4G等更新一代的网络技术的发展和大数据的各种应用，让智能技术为实体商业在经营、管理、营销等各方面提供了非常广阔的想象空间。

　3、 行业变化对公司产生的影响：

　一是，公司各业态经营环境不均衡，增量企业发展工作亟待提速。公司百货业态竞争对手林立，且受政策和经营规模、服务功能的限制，保增长、稳增长将成为艰巨任务；奥特莱斯和购物中心两个业态的竞争对手数量不断增多、实力越来越强，为确保实现较高的增长，将进入更加激烈的竞争，止下滑、控亏损、拓增量将成为公司经营工作的核心。发展工作始终都是重中之重，要加快公司发展，促进经营规模扩大，确保公司的市场地位，加速增量企业的培育和新发展项目的实质性推进。

　二是，公司要注重科技手段的应用，提高实体店铺体验服务能力。“移动浪潮”带来的消费者对于多样化的、个性化的、科技化的消费体验的需求，公司要通过信息技术手段的推广应用，利用好现有的实体店铺资源和会员资源，不断完善服务、体验功能，满足和引领消费需求。

　(二) 公司发展战略

　近年来，在传统百货零售业态发展受阻的同时，购物中心、奥特莱斯等业态获得了相对较好的发展。为此，公司在新的一年中，发展工作将主要围绕这两种优势业态展开，同时兼顾传统的百货业态。在购物中心业态中，以社区型购物中心为主打，择机发展城市生活购物中心。在地域方面依托国家的京津冀一体化战略，在培育好天津奥莱项目的基础上，重点拓展京津冀地区和北方市场。同时考虑到整体宏观经济形势，在发展过程中，特别注意风险的控制。一方面注重轻资产的发展模式；另一方面尽量做到精准决策、缩短新项目培育周期。以此不断巩固公司各业态的市场地位及提升整体的竞争力水平。

　(三) 经营计划

　2015年公司要以“转变观念、深化改革、全力创新，提高核心优势”为工作中心，以经营管理创新和体制机制改革为双轮驱动，着力激发经营活力，加快调整经营结构，紧紧围绕“稳定存量、培育增量、扩充总量”的工作主线，着力做好“经营突围、机制翻墙、发展增力、管理精细”四项重点工作,确保公司经济效益增长与既定发展目标的有效实现。2015年公司预计实现营业收入122.8亿元，利润总额7.5亿元，主要做好以下几方面工作：

　1、把握形势，创新驱动，实现经营突围

　公司要关注市场热点，创新市场研究分析体系；公司各业态的企业要创新经营结构调整，构成独有的特色优势，集结各业态品牌资源，形成核心竞争力；公司及各企业要创新全渠道营销；要创新顾客服务体验，与时俱进提升环境意识和环保理念，加强服务知识的积累和传播，持续不断地推进全员的服务意识。

　2、市场为先，深化改革，加速体制机制翻墙

　公司要加快体制翻墙“提质”，稳步推进内部业态重组工作，做大做强朝阳业态企业，为公司的发展建立更好的基础和平台；要加快机制翻墙“增效”，不断深化经营团队的市场化打造、企业和人创新能力的培育，建立市场化运营新机制。

　3、专业为强，集约高效，完善精细管理

　公司以提高预算管理水平为重点，确保预算指标有效实现；以节支为抓手，提高公司集约化管控水平；以提高公司资金收益水平为目标，继续推进公司资金管控模式的调整工作；以新技术为载体，优化公司信息系统智能化管理；以提高管理效率和经营效益为核心，提高公司专业化管控水平。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　本年度拟安排自有资金5亿元，用于天津奥莱、新燕莎金街购物广场两家增量企业培育期经营，以及公司对外新发展项目等所需资金。

　(五) 可能面对的风险

　公司主要面临的风险：一是新发展项目风险。公司下属的天津奥莱和新燕莎金街购物广场均处于培育期阶段，严峻的市场环境，以及激烈的市场竞争，将导致新项目的培育期加长，当期亏损数额存在进一步扩大的可能性，对整个公司的经营成果将产生一定的影响；二是传统百货调整转型风险。鉴于传统百货业激烈的市场竞争，公司下属的百货业态将根据市场变化，加大经营转型和调整改造的力度，但经营转型和调整改造能否适应和满足消费者需求，有可能对销售额产生一定的风险，进而对公司的经营成果产生一定的影响。

　鉴于以上可能产生的经营风险，公司将积极适应经济新常态，通过经营管理创新，切实推进经营结构的战略调整，深入整合公司品牌及供应商资源，加大对新发展项目的营销推广，实现新发展项目的快速成长，恢复并保持经营稳健增长，同时要抓住市场的有利时机，充分利用上市公司的平台优势，快速抢占市场、扩大公司规模，提高上市公司市场价值。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）重要会计政策变更

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　■

　（2）重要会计估计变更

　本报告期主要会计估计变更如下：

　鉴于科学技术的不断进步、设备更新换代的加速以及业务事项、客观环境的变化，根据《企业会计准则》的要求，为了更加公允、恰当地反映财务状况和经营结果，根据本公司2013年12月27日第七届董事会第六次会议决议，自2014年1月1日起，细化固定资产分类，并对固定资产折旧年限、残值率，应收款项坏账准备计提比例进行变更。

　①固定资产分类及折旧年限、残值率调整情况

　本次会计估计变更前固定资产分类、折旧年限及残值率如下：

　■

　本次会计估计变更将固定资产的折旧年限及残值率变更为：

　■

　②应收款项中按账龄组合计提坏账准备的计提比例变更情况

　■

　③上述会计估计变更对本年度的主要影响：

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司纳入合并财务报表范围共11家核算单位，包括：北京万方西单商场有限责任公司、北京法雅商贸有限责任公司、北京友谊商店股份有限公司、北京谊星商业投资发展有限公司、新疆西单商场百货有限公司、成都西单商场有限责任公司、北京市西羽戎腾商贸有限公司、兰州西单商场百货有限公司、北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、天津新燕莎奥特莱斯商业有限公司、北京新燕莎金街购物广场有限公司。本期由于本公司之子公司河北金鹰食品有限公司破产清算，不再纳入合并范围。具体情况见附注六、合并范围的变动、附注七、在其他主体中的权益披露。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　报告期内公司不存在年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。

　董事长：傅跃红

　北京首商集团股份有限公司

　2015年3月26日

　证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2015-009

　北京首商集团股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京首商集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2015年3月16日以书面、邮件方式发出通知，于2015年3月26日上午召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　一、公司2014年度董事会工作报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、公司2014年度总经理业务报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、公司2014年度财务决算及2015年财务预算报告

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、公司2014年度利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利润391,430,416.38元，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提出2014年度分配预案如下：

　1、 按10%提取法定盈余公积金39,143,041.64元；

　2、 实现净利润扣除提取的法定盈余公积金，加上上年结转的未分配利润余额499,392,415.44元，2014年度可供股东分配的利润为851,679,790.18元；

　3、 公司拟以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.60元(含税)，向全体股东分配现金股利105,345,208.64元；

　4、 分配后，公司未分配利润余额为746,334,581.54元，结转下一年度分配。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、公司关于董事会换届选举的议案

　鉴于公司第七届董事会将于2015年4月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届。公司董事会提名委员会在征求了主要股东意见，并考虑公司的实际情况后，确定公司第八届董事会由9名董事组成，提名傅跃红、张跃进、祖国丹、王健、袁首原、卢长才、鲍恩斯、李飞、徐克非为第八届董事会候选人，其中鲍恩斯、李飞、徐克非为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人、独立董事候选人简历见附件）。

　以上董事候选人将提交公司股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人将待上海证券交易所审核无异议后再提交股东大会审议。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、公司关于2015年度日常关联交易的议案（详见公司临2015-011号公告）

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司关联董事对此项议案回避表决。

　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、关于修改《公司章程》的议案（详见公司临2015-012号公告）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　九、公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号) 等规定，拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：

　■

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十、关于修改《关联交易管理办法》的议案

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号) 等规定，拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：

　■

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十一、《公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十二、《公司2014年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十三、《公司2014年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十四、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十五、关于聘任会计师事务所的议案

　同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务报告和内部控制审计机构，2014年财务报告审计费用为186.3 万元，内部控制审计费用为50万元。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十三、十五项议案将提交公司2014年度股东大会审议，2014年度股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　北京首商集团股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　附件：董事候选人简历

　傅跃红

　1961年11月出生，大学本科学历，经济学、法学学士学位，高级经济师。历任北京商学院二分院教研室主任，北京燕莎友谊商城有限公司党总支书记、总经济师，北京燕莎集团有限责任公司计划财务部副部长、市场策划部部长，北京燕莎中心有限公司董事，北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理兼北京新燕莎商业有限公司党总支书记、总经理，北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司党委书记、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委书记、董事长。

　张跃进

　1961年6月出生，大学本科学历，助理经济师。历任北京市百货公司搪瓷铝品分公司经理助理，北京燕莎友谊商城有限公司化妆品部经理、总经理助理，北京燕莎望京购物中心副总经理，北京燕莎友谊商城有限公司副总经理、党委副书记、董事、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司总经理助理，北京首商集团股份有限公司副总经理兼北京燕莎友谊商城党委副书记、董事、总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、总经理。

　祖国丹

　1954年7月出生，研究生学历，高级经济师、高级技师。历任北京市绢花厂工会主席、副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司党委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。北京首商集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京贵友大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长。现任北京首商集团股份有限公司名誉董事长、董事。

　王健

　1964年4月出生，大学学历，经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任、董事会秘书、董事、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京万方西单商场有限责任公司董事长。北京谊星商业投资发展有限公司执行董事。

　袁首原

　1966年8月出生，在职教育研究生学历，经济学学士学位。历任北京国际饭店餐饮部经理，北京国际饭店销售部销售总监，长城饭店总经理助理，首旅建国酒店管理公司总经理助理、副总经理，北京首都旅游集团有限责任公司培训中心党委书记、主任，北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部总经理兼培训中心党委书记、主任。现任北京首都旅游集团有限责任公司宣传与教育中心主任，北京首商集团股份有限公司董事，北京斯博人才交流有限责任公司董事长，北京市京伦饭店有限责任公司副董事长。

　卢长才

　1973年6月出生，清华大学硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级理财规划师。历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员，联合证券并购业务部高级经理、助理业务董事，世纪证券党委委员、纪委书记、总裁助理、执行董事（实际履行高管职责的法定代表人）、董事长、副总裁，现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展部总经理。

　独立董事候选人简历

　鲍恩斯

　1968年12月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人、投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。

　李飞

　1958年1月21出生，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。

　徐克非

　1973年6月出生，经济学博士。从事证券市场研究、上市公司融资、并购等投资银行业务超过二十年，曾任中国建设银行A股发行保荐主承销项目负责人、保荐代表人。现任信达证券股份有限公司总经理助理，辽宁股权交易中心总经理、副董事长，山东金融资产交易中心副董事长，中国证券业协会投资银行专业委员会委员，上海交通大学上海高级金融学院研究生导师。

　证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2015-010

　北京首商集团股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　公司第七届监事会第十七次会议于2015年3月26日上午在公司第二会议室召开，本次会议通知于2015年3月16日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：

　一、公司2014年度监事会工作报告；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会全体成员保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、公司2014年度利润分配预案；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、关于监事会换届选举的议案；

　鉴于本公司第七届监事会将于2015年4月任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届。公司监事会提名李春滨、闫兵、吴建科为第八届监事会候选人，其中：吴建科为职工代表推荐的监事候选人。（监事候选人简历见附件）

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、关于公司2015年度日常关联交易的议案；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于修改《公司章程》的议案；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、关于修改《关联交易管理办法》的议案；

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案。

　表决结果：有效表决票数3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：公司内部控制制度较为健全、执行有效。2014年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，《公司内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制建立的实际情况。

　以上除第八项议案外，其他议案均需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　北京首商集团股份有限公司

　监事会

　2015年3月26日

　监事候选人简历：

　李春滨：1962年2月出生，在职研究生学历，高级政工师职称，历任北京市委商贸工委干部处副处长，北京市西单商场股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事长、副总经理。现任北京首商集团股份有限公司党委副书记、监事会主席、工会主席。

　闫兵：1974年6月出生，本科学历，学士学位。历任北京朝阳区地税局所得税管理科科员、副科长，北京朝阳区地税局十里堡税务所副所长、所长。现任北京首都旅游集团有限责任公司财务与预算中心副总经理。

　吴建科：1963年12月出生，本科学历，会计师职称，注册审计师。历任深圳赛格财务公司会计，北京诚城电子系统有限公司会计，北京新燕莎控股（集团）有限责任公司审计、审计监察部（纪委）副部长、纪委副书记、审计监察部部长。现任北京首商集团股份有限公司纪委副书记、审计监察部总经理、纪检监察室主任。

　证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2015-011

　北京首商集团股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●日常关联交易对上市公司的影响：没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）、日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2015年3月26日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司6名关联董事回避了该项议案的表决，由其他3名非关联董事进行表决，3票同意，0票反对，0票弃权，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

　2、公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可：2015年度发生的日常关联交易均为公司正常经营活动之需，交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　3、公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　（二）、2014年度日常关联交易预计和执行情况

　■

　注释：北京首采联合电子商务有限责任公司（简称“首采联合”）；北京紫金世纪置业有限责任公司（简称“紫金世纪”）；北京燕莎中心有限公司（简称“燕莎中心”）；北京西单友谊集团（简称“西友集团”）；北京首都旅游集团财务有限公司（简称“首旅财务公司”）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、北京首采联合电子商务有限责任公司

　住所：北京市朝阳区雅宝路10号5层506A；法人代表：丁同欣；注册资本：10,200万元；经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；预付卡发行与受理（仅限北京市）、互联网支付（全国）（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2016年12月21日）。销售计算机软件及辅助设备、通讯设备等。

　与上市公司的关联关系：北京首采联合电子商务有限责任公司（以下简称“首采联合”）为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的全资子公司。

　2、北京紫金世纪置业有限责任公司

　住所：北京市东城区东长安街33号北京饭店D座三层；法定代表人：白凡；注册资本：250,000万元；主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口。

　与上市公司的关联关系：北京紫金世纪置业有限责任公司由公司控股股东首旅集团所属北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司与新华人寿股份有限公司三方共同出资设立。

　3、北京燕莎中心有限公司

　住所：北京市朝阳区亮马桥路50号；法人代表：赵国清；注册资本：德国马克14,000 万元；经营范围：许可经营项目：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅。一般经营项目：经营会议室、康乐服务设施；提供收费停车服务。

　与上市公司的关联关系：北京燕莎中心有限公司（以下简称“燕莎中心”）为公司控股股东首旅集团的下属子公司，首旅集团持有其40.64%的股份。

　4、北京西单友谊集团

　住所：北京市西城区西单北大街120号；法人代表：庄晓为；注册资本：25,450万元；经营范围：许可经营项目：文化娱乐服务；饮食服务；住宿；零售中外文书刊；洗染；印刷；工艺美术品。一般经营项目：国内商业、销售机械电器设备，经营本系统商品的进出口业务等。

　与上市公司的关联关系：北京西单友谊集团为公司控股股东首旅集团的直属企业，并持有本公司20.03%（截止披露日）的股份。

　5、北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅财务公司”）

　住所：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层；法定代表人：白凡；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等。截止2014年12月31日，该公司总资产 471,510.81 万元，净资产109,391.99 万元；2014年实现营业收入 12,926.40 万元，净利润 6,807.11 万元。

　与上市公司的关联关系：首旅财务公司为公司控股股东首旅集团的全资子公司。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　1、北京首采联合电子商务有限责任公司

　首采联合与公司下属各企业签订了“首付通首旅卡商户合作协议”。续签协议日期为：2015年1月1日，有效期至2016年12月31日。如双方未提出终止，则此协议自动延续1年。公司下属合作企业向首采联合支付首付通卡刷卡消费金额的0.5-0.9%作为首采联合的服务费。

　2、北京紫金世纪置业有限责任公司

　公司于2012年11月19日与北京紫金世纪置业有限责任公司（以下简称“紫金世纪公司”）签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》，其后签订相关补充协议，紫金世纪公司将位于王府井大街南端、与北京饭店A座相邻、地下两层、地面七层，建筑面积78,495㎡的北京饭店二期商业项目出租给北京新燕莎金街购物广场有限公司（为公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的全资子公司），由北京新燕莎金街购物广场有限公司实际履行合同并缴纳租金，租赁期限至2021年12月31日。

　3、北京燕莎中心有限公司

　1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金，租赁期限至2022年6月28日。

　4、北京西单友谊集团

　北京西单友谊集团继续承租北京首商集团股份有限公司西单商场位于北京市西单北大街120号地上建筑物主楼五层北侧，建筑面积750平方米的办公区，2015年度租金预计165万元。

　5、北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅财务公司”）

　公司与首旅财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定接受首旅财务公司向公司提供的存款服务；结算服务；信贷服务（贷款、委托贷款、票据承兑、担保等）；及其他金融服务。本协议有效期三年（自2014年5月19日始）。自本协议生效之日以后有效期之内，公司及下属子公司在首旅财务公司年日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；首旅财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格依据市场价格确定，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　特此公告。

　北京首商集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日

　证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2015-012

　北京首商集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》(中国证监会公告[2014]20号) 、中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改情况如下：

　■

　本次修订尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　北京首商集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月26日