一 、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
（二）公司简介
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二 、主要财务数据和股东情况
（一）公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，受下游行业需求不旺、煤焦市场波动加剧影响，公司盈利水平持续下滑。面对严峻复杂的经济形势，公司充分发挥一体化经营和循环经济优势，加大“提质、降本、增效”工作力度，努力保持生产经营的基本平稳运行。报告期内，实现营业收入1,429,616.55万元，较上年下降16.77%；利润总额23,453.46 万元，较上年下降41.52%；归属于母公司股东的净利润9,887.44万元，较上年下降60.73%。
在煤炭业务方面，公司坚持合理组织生产，不断优化采掘衔接，突出强化原煤质量管控和精煤配洗，实现了煤炭产业安全生产形势的持续稳定。报告期内，公司生产原煤841.82 万吨，与上年相比下降3.83%；生产精煤318.72万吨，与上年相比下降11.40%；对外销售精煤197.48 万吨，与上年相比下降17.90%。本报告期，三个生产矿井共完成掘进进尺45,737米、开拓进尺8,834米；煤炭业务实现营业收入208,732.50万元，占公司年度营业收入的14.60%；外购原煤11.49万吨，平均采购价格为521.78元/吨，洗煤产品平均销售价格为682.04元/吨。
在煤化工业务方面，公司充分利用区域交通运输优势，狠抓炼焦配煤、焦油等大宗原料成本控制，有效提升了煤化工产业的整体盈利水平。同时，公司稳步推进新能源、新材料项目进度，聚甲醛和己二酸项目成功投料试车；甲醇燃料项目完成硬件设施建设；焦油加工项目主装置区安装竣工，具备了联合试运转条件。报告期内，公司生产焦炭752.67 万吨，与上年相比增长1.04%，销售焦炭751.10 万吨，与上年相比增长0.43%；生产甲醇26.19 万吨，与上年相比增长2.83%，销售甲醇24.67万吨，与上年相比下降3.10%；生产纯苯22.51万吨，销售纯苯20.87万吨，与上年相比分别增长26.82%和19.80%。
在安全生产方面，公司坚持“以人为本，依法治企，科技兴安，预防为主”的主动安全战略，持续加强安全基础建设，不断完善安全生产长效机制。以生产过程中的安全管理为主线，落实责任前置与过程管控，做实隐患排查与治理的闭环管理，主动排查治理各类安全隐患。全面推进公司安全标准化提档升级工作，积极打造煤化工单位无尘化车间，创新安全质量标准化检查验收方式，实现了安全环境的升级。突出强化安全生产红线管理，紧抓重点，有效遏制了重大事故的发生，提升了安全管控水平，确保了公司生产经营的稳健运营。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期取得借款收到的现金增加及发行2012年公司债券（第二期）所致。
2、主营业务分产品情况
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（三）核心竞争力分析
1、肥煤资源优势
公司唐山区域煤炭资源地处开平煤田东南翼，井田面积71.48平方公里，属距今2～3亿年前的石炭二叠纪成煤，矿产变质程度较高，煤种为肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种。公司唐山区域矿井的煤炭品种分类都属于低灰、中高挥发分、特高发热量、特强粘结性的优质肥煤，是享誉国内外的名优煤种。在中国煤炭分类标准中，把开滦肥煤作为分类标准的典型范例。截至2014年12月31日，公司唐山区域矿井保有储量61,492.30万吨，开采区域地质条件无大的变化。公司所属两矿业分公司原煤生产全部采用综合机械化生产工艺，形成了综采一次采全高和综合机械化放顶煤并存的综合机械化生产格局，采用了与高产综采工作面相配套的大功率电牵引采煤机、重型刮板运输机、大流量强力液压支架、长距离强力带式输送机等国内先进设备。同时，公司通过投资盖森煤田和山西倡源公司，进一步增加了公司煤炭资源储备。
2、上下游产业一体化经营优势
公司已经形成从煤炭开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的产业链。目前，两矿业分公司具有810万吨的原煤生产能力，每年生产精煤340万吨左右，为公司下游煤化工建设提供原料保障。公司煤化工产业已形成一定规模，下一步将继续延伸煤化工产业链，实现产业的有效扩张。公司采取上下游一体化发展模式，通过利用自身的资源优势，向下游延伸至焦炭，最终发展精细化工产品，提高资源的利用效率，大幅提升产品附加值。
3、煤化工园区规模化循环经济优势
公司煤化工产业按园区化发展，形成了独特的煤化工产业集群和规模优势。煤化工产业炼焦肥煤由公司自给，焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工，焦油加工产品洗油用于焦炉气洗苯，甲醇项目驰放气制氢用于苯加氢精制，干熄焦回收焦炭显热用于产生蒸汽及发电。园区统一配套公辅工程，各生产装置水、电、蒸汽统一平衡，最大限度合理利用，实现节能最大化。通过园区内各项目的有序衔接，形成循环经济发展链条，实现资源的优化配置，降低运行成本，实现了园区的多联产，有助于降低行业周期性风险。
（四）关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
近年来，我国经济结构调整工作稳步推进，煤炭行业资源整合力度不断加大，国有重点及地方重点煤矿的产量占比持续提高。随着“十二五”期间国家对优质炼焦煤和无烟煤的保护性开发，以及国有煤矿对安全生产的更加重视和小煤矿落后产能的逐步淘汰，煤炭新增产能的释放在一定程度上得到了缓解，有利于促进煤炭行业的供需平衡。为进一步提高行业集中度，煤炭行业将重点推进煤矿企业兼并重组、大型煤炭基地和大型现代化煤矿建设。同时，加快转变煤炭行业发展方式，形成以煤为主，煤电路港化和装备制造、煤炭物流等相关产业联营或一体化发展格局，拥有资金、技术、地理优势的企业将获得更多的政策支持。
目前，我国煤化工行业发展较快，产业结构调整和技术研发创新成为可持续发展动力，但下游行业需求疲弱、节能减排及环保压力加剧了行业竞争，独立焦化企业生存和盈利能力仍面临考验。随着国家一系列调控政策的出台，煤化工行业结构调整和转型升级的步伐不断加快，通过提高行业准入门槛、推动技术装备升级、加强环保监管等手段，促进行业循环经济发展和工业园区建设，引导煤化工企业由传统向新型化工企业转变，拥有资源优势和完善产业链条的企业市场竞争力将进一步提高。
2、公司发展战略
煤炭产业：通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量。通过产品结构调整和科技创新，安全发展，做强做大做精煤炭产业。
煤化工产业：以“调结构、转方式”为主线，围绕构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局，推进重点项目建设，加强煤化工子公司的经营管控，促进煤化工产业的持续健康发展。
3、经营计划
2015年，面对我国经济发展进入新常态，公司将继续发挥一体化经营和循环经济优势，推进煤炭产业集约内涵发展，提升优化煤化工产业，加快转型升级步伐，深入开展提质降本增效工作，提升公司治理水平，努力打造安全高效、绿色低碳的新型能源化工企业。2015年，公司计划生产原煤900万吨，自产精煤322万吨，生产焦炭718万吨，营业收入132亿元。
该经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于煤炭和煤化工市场情况、管理层的经营决策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
一是确保安全持续稳定。认真学习贯彻新《安全生产法》，强化安全生产法治意识，严格依法依规组织生产，依法健全完善安全生产责任体系和长效机制，确保企业安全形势稳定。持续加强重大隐患排查治理，搞好常态化的隐蔽致灾因素分析，加强各类重大事故防范，全面提升煤矿事故预防和精细化工安全管控水平。从抓基层、打基础入手，加强安全高效、质量标准化、安全班组和安全文化建设，全面提升安全保障能力。
二是加强公司经营管控。突出“保质、保量、保利、降本”的关键点，把握好稳增长与调结构的平衡点，努力实现产能最大化、指标最优化和效益最佳化。强化质量效益，实施煤焦化三大业态主产品提质提效工程。把握优化产品结构、降低配合煤成本和减人提效等降本增效重点，提升增盈创效能力。
三是深化产业转型升级。全面落实公司能源化工发展战略，积极推进煤炭产业结构调整，优化采掘衔接，稳定原煤产量，提高精煤洗选效率和综合回收率。加快聚甲醛、己二酸、焦油加工、甲醇汽油等新项目商业运营步伐，壮大化产品规模和效益，实现产品由黑到白，原料到材料和燃料的升级。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目
为完成公司2015年度经营计划及保证在建项目的投产运营，公司将综合考虑国家信贷政策、市场利率趋势和资金配置等因素，继续通过自有资金和外部融资等多种方式筹集资金，加强银企合作，提升内部资金管理规范，加快资金周转速度，促进公司的可持续发展。
5、可能面对的风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的煤炭及煤化工行业与宏观经济关联度较强。目前，我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走势的不确定性给公司的发展战略和经营目标带来一定的影响。
为最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风险，公司将密切关注宏观经济走势和关联产业市场情况，积极研究公司经营范围不断扩展、产品及主营业务结构不断变化等新形势，努力保持经济持续稳健运行。一是应对市场变化，加强产销平衡管理。充分发挥供应重组整合的优势，坚持抓好煤炭、焦炭的市场调研和分析，科学研判市场变化，及时调整产品结构和营销策略，努力保持煤炭、焦炭产销平衡局面，积极谋划公司煤化工产品的销售模式和途径；二是充分发挥公司经营管理和资源优势，积极寻求国内外煤炭资源，不断扩大产业规模，降低公司生产经营成本；大力发展精细化工产业，不断完善煤化工产业链条，进一步提高产品附加值，充分发挥循环经济和一体化经营优势。
（2）安全生产的风险
作为一家能源化工企业，公司安全生产的风险除煤炭企业共同面临的顶板、沼气、矿井水、火灾和煤尘五大自然灾害外，还存在煤化工企业存在的高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。
为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司始终坚持依法生产，积极倡导保护环境、保障员工安全健康的“绿色生产”模式，以建立本质安全型企业为目标，贯彻落实“安全第一、生产第二”的安全理念，积极推进矿井和煤化工园区的质量标准化建设，确保公司实现持续安全发展目标。一是完善安全长效机制，进一步提升持续安全管控能力。公司将继续完善公司安全管理架构，健全安全责任保障体系，推进自主安全监督、检查、验收、考核等职能的落实。二是健全零目标管理体系，进一步提升安全考核管理水平。根据公司安全生产发展状况，公司进一步拓展零目标期值考核体系，实现对自主强化安全管理的科学激励。三是做实质量标准化，进一步提升安全环境创建水平。公司将继续以“按规范设计、按设计施工、按标准检查”为切入点，细化安全质量标准，坚持把安全质量达标作为一项重点安全基础工作进行动态考核，稳步推进公司整体质量标准化工作，提升公司生产环境的本质安全度。四是切实保证安全投入，进一步提升公司防灾抗灾能力。公司将以防范矿井一通三防、水灾和煤化工火灾、爆炸、环保等重特大事故为重点，科学合理使用安全专项资金，完善各安全生产系统，加快更新安全监控手段。
（3）节能环保监管风险
“十二五”期间，国家将继续加强节能环保和生态建设。公司的煤炭产业和煤化工产业都是环保要求较高的行业，国家新的环保政策的出台，将增加公司的资本性支出和生产成本。
为顺应国家产业政策和节能、环保等法规要求，公司2015年将继续加强节能减排工作。加强技术改造项目的落实，实现节能减排，重点对矿井的排水系统、供电系统、通风系统、运输系统进行改造，实现各系统设备的无人值守，降低各系统的能源消耗，实现节能减排的目的；公司继续发展新型煤化工项目，在立项、建设和运营过程中，严格遵循循环经济要求，积极打造绿色工业园区，继续做精做细煤化工产业，对园区资源精细加工、充分利用，提高产品附加值。
四 涉及财务报告的相关事项
（一） 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，新会计准则自2014年7月1日起施行。
2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本公司执行上述企业会计准则对公司财务报表未构成实质性影响，仅将原在其他非流动负债项目列报的递延收益按照修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》在新增的递延收益报表项目单独列示。 本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
报告期内，公司无会计估计变更事项。
（二） 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内未发生重大会计差错更正事项。
（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本期合并报表范围
本期合并报表范围包括母公司以及12家子公司或孙公司，12家子公司具体包括：迁安中化煤化工有限责任公司、唐山中润煤化工有限公司、唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司、山西中通投资有限公司、山西介休义棠倡源煤业有限公司（孙公司）、加拿大中和投资有限责任公司、加拿大开滦德华矿业有限公司（孙公司）、加拿大布尔默斯矿业有限公司（孙公司）、唐山中浩化工有限公司、唐山中泓炭素化工有限公司、承德中滦煤化工有限公司、唐山中阳新能源有限公司。
（2）合并范围发生变化情况
与上年度相比，本期合并报表范围未发生变化。
（四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司未涉及该事项。
董事长： 张文学
开滦能源化工股份有限公司
2015年3月26日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-006
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16 日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议通知。会议于2015年3月26日上午8:30在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人。公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2014年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2014年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2014年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润38,426,286.09元的10%提取法定盈余公积3,842,628.61元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积1,921,314.30元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2014年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发30,866,000.00元。
（五）公司关于2014年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2014年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2014年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2014年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2014年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2014年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-008）和《开滦能源化工股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）公司关于调整董事会成员的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.同意提名赵瑞麟先生、郝常安先生、吴克斌先生为公司第五届董事会董事候选人。
（十五）公司关于调整高级管理人员及证券事务代表的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
3.同意聘任王连灵女士、王发良先生、梁希峰先生为公司副总经理，同意聘任张嘉颖女士为公司总会计师，同意聘任马文奎先生为公司第五届董事会证券事务代表。
（十六）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：
1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（十七）公司关于预计2015年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张文学先生在开滦集团担任董事长、党委书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间2015年预计日常关联交易如下：采购商品247,007万元、销售货物20,676万元、财务公司存款及利息等449,580万元、综合服务21,260万元、工程施工17,866万元。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-009”。
（十八）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2015年，根据国内外经济形势及货币政策趋向，考虑资金筹划，经测算，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过10亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权总会计师在2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（十九）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司组织所属子公司详细分析了2015年生产经营和项目建设资金需求。经测算，拟申请续贷资金323,000万元，新增贷款174,000万元。所属子公司办理贷款事宜时，拟向唐山中润公司提供不超过120,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过87,630万元、拟向炭素化工公司提供不超过27,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过16,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过39,780万元、拟向唐山中泓公司提供不超过2,500万元、拟向唐山中浩公司提供不超过80,000万元、拟向唐山中阳公司提供不超过8,000万元的贷款担保或委托贷款。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权公司总经理在2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
（二十）公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的事项决策程序合法，符合公司实际情况，可以更好地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和股东利益。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-010”。
（二十一）公司关于2015年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2015年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。
（二十二）公司关于召开2014年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2015年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2015-011”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）等十三项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司章程
（二）公司股东大会议事规则
（三）公司第五届董事会新提名董事候选人简历
（四）公司新聘任高级管理人员及证券事务代表简历
（五）独立董事意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-007
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第二次会议通知。会议于2015年3月26日上午11：00在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2014年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2014年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2014年度利润分配的预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司关于2014年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2014年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
1.公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5.监事会认为，2014年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
（五）公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）公司关于2014年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司关于2014年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）公司关于2014年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）公司关于调整高级管理人员及证券事务代表的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）公司关于预计2015年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）公司关于2015年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）公司关于召开2014年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）等十二项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-008
开滦能源化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告［2014］47号）等有关文件规定，结合开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改完善。
具体内容如下：
一、原《公司章程》第二条的第二款“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，以发起方式设立。公司于2001年6月30日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1300001001934。”
修改为：
“公司经河北省人民政府冀股办[2001]68号文批准，于2001年6月30日以发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为130000000022087。”
二、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。”
修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书。”
三、原《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：对能源化工的投资；煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。”
四、原《公司章程》第三十九条第三款中的“（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；”
修改为：
“（三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、总会计师、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；”
五、原《公司章程》第三十九条第四款（二）中的“公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。”
修改为：
“公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、总会计师协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。”
六、原《公司章程》第四十四条“公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、原《公司章程》第七十九条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
八、原《公司章程》第八十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
九、原《公司章程》第一百一十六条中的“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
修改为：
“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
十、原《公司章程》第一百三十四条“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：
“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。”
十一、原《公司章程》第一百三十八条“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
修改为：
“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
十二、原《公司章程》第一百七十一条（四）中的第二款“公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。”
修改为：
“公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。”
以上内容已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，需提请公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-009
开滦能源化工股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年3月26日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事郑玮先生因公出差未能出席会议，书面委托董事房承宣先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2015年日常关联交易的议案》。
2.独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
3.审计委员会意见
公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
4.该等关联交易议案尚须获得公司2014年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：1,149,306.9504万人民币
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。
2. 唐山开滦林西矿业有限公司
住 所：唐山古冶区林西矿内
法定代表人：卢宝祥
注册资本：18,930.0万人民币
经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2018年1月26日）
3.秦皇岛滦兴煤业管理有限公司
住 所：秦皇岛市海港区汇宾饭店七楼
法定代表人：孙广春
注册资本：1,000.0万人民币
经营范围：对煤矿业的投资；企业管理；采矿技术咨询；煤炭、焦炭、金属材料、铁矿石、铁粉、矿山专用设备、五金产品、仪器仪表、其他机械设备及配件的销售；仓储服务；陆路货运代理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.河北省国和投资集团有限公司
住 所：石家庄市自强路37号
法定代表人：杨永君
注册资本：20,000.0万人民币
经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、机械设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；以下限分支机构在许可证有效期内经营：批发兼零售预包装食品。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.上海开滦贸易公司
住 所：漕溪路251弄3号
法定代表人：苗雨成
注册资本：50.0万人民币
经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6.开滦吕家坨矿劳动服务公司
住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：赵世强
注册资本：502.0万人民币
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造：皮带运输机、0.5至３吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网、金属顶梁、室内保洁；水泥砖、水泥沟盖板制造、矿用设备配件、经销煤炭、煤炭制品、劈柴、普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月13日）、矿内装卸、劳务出工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.开滦范各庄矿劳动服务公司
住 所：古冶区南范各庄工业广场一号小区
法定代表人：李刚
注册资本：658.0万人民币
经营范围：制造、加工、代销：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工（煤炭经营许可证有效期至2016年5月26日）；金属钢窗、针织布、服装；劳务出工；塑料丝及编织制品、塑料机械配件、注塑圈、一般货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.唐山开滦清源水处理有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：于占生
注册资本：98.86万人民币
经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）（涉及行政许可项目除外）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球；水处理设备及配件批发、零售；硫酸、盐酸、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氢氧化钠溶液、水合肼：脱硫剂的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.唐山开滦广汇设备制造有限公司
住 所：唐山开平区荆各庄矿内
法定代表人：张志
注册资本：1,109.2866万人民币
经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造（国家特殊规定的项目除外）、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械、仪器仪表维修；五金、润滑油、通信设备及配件、建筑材料、汽车配件、钢材、陶瓷制品、办公机械、家用电器、日用品、针织品、纺织品批发、零售；矿用锚索、锚杆生产、销售；家政服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
10.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：1,2150.0万人民币
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉、有色金属矿产品销售；（以上涉及行政许可项目除外）；以下限分支经营：普通货运；货物进出口销售（凭许可证经营）、建材（木材、石灰除外）、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、铜、五金交电、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售；带式输送机、刮板输送机制造、修理**
11.中滦科技有限公司
住 所：唐山开平区越河镇东刘屯村东
法定代表人：刘向昕
注册资本：10,000.0万人民币
经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、矿山机械、通信系统设备、冶金专用设备制造、销售（以上范围国家法律法规禁止和限制的项目除外）；电子工程施工、电信工程施工、建筑智能化工程施工（以上三项取得资质后凭资质经营）；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金、交电批发、零售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：赵晓平
注册资本：22,975.0万人民币
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运（期限至2016年5月30日）、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务；粉煤灰销售、建材销售、耐火材料批发零售；清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：100,000.0万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***
14.唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住 所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王政斌
注册资本：10,000.0万人民币
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；送变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；特种专业工程专业承包（限岩土冻结工程）；固体矿产勘查甲级(至2018年4月21日）；地质钻探甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级，地球物理勘查：丙级（有效期至2019年01月02日）；电力设施业务四级承装、承修、承试（有效期至2019年8月12日）；地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装（期限至2015年12月21日)、维修（期限至2015年9月23日）；起重机械安装、改造、维修（期限至2016年1月14日）；电梯安装、改造、维修（期限至2015年5月22日）；压力管道安装（期限至2017年12月30日）；普通货运（期限至2015年01月24日）；以下限分支经营：建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品（不含危险品）批发、零售；钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务****
15.唐山开滦大方电热工程有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西
法定代表人：段贵明
注册资本：200.55万人民币
经营范围：锅炉维修（1级）（期限至2018年6月24日）；设备清洗、五金、交电、化工产品（危险品及化肥、农药、农用薄膜除外）、钢材、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ２，ＧＣ３）（期限至2017年12月30日）；润滑油、建材（木材、石灰除外）、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备修理；设备租赁****
16.开滦集团国际物流有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文
注册资本：116,982.0万人民币
经营范围：普通货运、货运站（场）经营（货运代办、仓储服务）（至2014年8月26日）；煤炭批发（至2016年05月26日）；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、化肥、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品（除文物）、铜材、铝材、专用化学产品（许可项目除外）批发零售；设备租赁；货物的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）以下限分公司经营：地方铁路运输，铁路货车、机车中修（限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分）；京唐港货物装卸、仓储经营；生产性废旧金属回收***
17.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
住 所：唐山路南区新华道70号
法定代表人：高焕民
注册资本：390.0万人民币
经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验（乙级至2014年12月30日）*批发
18.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司
住 所：唐山路南区新华西道76号
法定代表人：鲍荔
注册资本：30.0万人民币
经营范围：国内旅游、入境旅游业务；旅游咨询服务***
（二）与上市公司的关联关系
开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700,384,912股，持股比例56.73%，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2014年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为7,415,260.47万元，净资产为2,192,815.69万元，2014年度未经审计的营业收入10,060,439.69万元，利润总额为-299,591.88万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易价格的确定原则和方法
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1.综合服务合同
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
2.煤炭买卖合同
根据公司与唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）、唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司（以下简称“开滦铁拓”）?和开滦（集团）有限责任公司范吕社区服务中心（以下简称“范吕社区”）、开滦范各庄矿劳动服务公司分别签署了2015年煤炭买卖（购销）合同。公司2015年拟向开滦热电供应洗末29万吨，向开滦铁拓供应洗末0.5万吨，向范吕社区供应洗末和洗块4.33万吨，供应价格288.18元/吨（含税），如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥30万吨，供应价格65元/吨（含税），如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为18,891万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部、开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司、唐山开滦林西矿业有限公司和开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司分别签署了2015年煤炭买卖（购销）合同。2015年，唐山中润拟向开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部采购焦煤和1/3焦煤共计69万吨，向开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司采购焦煤20万吨，向唐山开滦林西矿业有限公司采购焦煤10万吨，向开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司采购动力煤25万吨。价格按照12级焦煤830元/吨、15级焦煤782元/吨、1/3焦煤760元/吨、动力煤240元/吨（均含税）执行，如遇市场价格调整，另行签订补充协议。当期货款月结月清。上述2015年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为86,010万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部、开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司分别签署了2015年煤炭买卖（购销）合同。2015年，迁安中化拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计94万吨，向开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部采购焦煤和1/3焦煤67万吨，向开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司采购焦煤12万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2015年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为122,812万元。
公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）与开滦（集团）有限责任公司签署了2015年煤炭买卖（购销）合同。2015年唐山中浩拟向开滦（集团）有限责任公司采购原煤45万吨。交货前购方以现汇方式预付全额货款，款到发货。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为11,538万元。
公司子公司承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦”）与秦皇岛滦兴煤业管理有限公司签署了2015年煤炭买卖（购销）合同。2015年承德中滦拟向秦皇岛滦兴煤业管理有限公司采购主焦煤0.6万吨。货到后，购方以承兑方式付全额货款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为507万元。
3.金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3.销售货物
关联销售主要是向范吕社区销售取暖用煤，向开滦集团子公司开滦热电销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司发生了部分煤炭销售关联交易。
4.采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
5.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
6.存贷款
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2015-010
开滦能源化工股份有限公司
关于应收款项坏账准备计提比例变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更将预计增加公司2015年度净利润6,000万元。
一、会计估计变更情况概述
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年3月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，拟调整应收款项坏账准备计提比例。从2015年1月1日起，公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。上述事项尚需要提交公司2014年度股东大会批准。
二、具体情况及对公司的影响
（一）应收款项坏账准备计提比例变更的具体情况
为更加客观反映公司财务状况和经营成果，考虑应收款项的构成，结合近年来应收款项的回收情况，参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，本着会计谨慎性原则，从2015年1月1日起，公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。公司应收款项账龄分段及其计提比率变更前后的相关情况如下：
■
（二）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。按照2014年末公司应收款项规模测算，此项会计估计变更将预计增加公司2015年度净利润6,000万元。
三、独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了《公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的事项决策程序合法，符合公司实际情况，可以更好地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和股东利益。
四、监事会关于本次变更的意见
本次公司应收款项坏账准备计提比例变更符合公司实际和相关会计制度的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次应收款项坏账准备计提比例变更。
五、会计师事务所关于本次变更的专项说明
公司自成立以来，账龄在1年以内和1-2年的应收款项从未出现过坏账；且由于近年来公司生产规模的扩大，1年以内和1-2年的应收款项规模逐渐增加，为了更加客观反映公司财务状况和经营成果,结合近年来应收款项的回收情况，参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，公司拟调整账龄在1年以内和1-2年的应收款项坏账准备的计提比例，同时本着会计谨慎性原则，账龄在2年以上的应收款项计提的坏账准备比例保持不变。
公司对上述会计变更采用未来适用法，对2014年度及以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。按照2014年末公司应收款项规模测算，此项会计估计变更预计将增加公司2015年度净利润约6,000万元。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会意见；
（三）会计师事务所的专项说明。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：2015-011
开滦能源化工股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 14点00 分
召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2014年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2015年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告“临2015-006”
2、 特别决议议案：议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案9、议案12、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。
（二）登记时间：2015年4月24日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系人：侯树忠、马文奎
联系电话：（0315）2812013、3027380
联系传真：（0315）3026507
电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2015年3月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
公司第五届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
开滦能源化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事3名，董事候选人有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
公司召开股东大会采用累积投票制对3名董事进行选举，应选董事3名，董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案14.00“关于选举董事的议案”就有300票的表决权。
该投资者可以以300票为限，对议案14.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?
如表所示：
■
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会新提名董事候选人简历
赵瑞麟先生，中国公民，54岁，研究生学历，高级政工师。1978年12月参加工作，2002年3月至2005年5月任开滦能源化工股份有限公司综合办公室主任，2005年5月至2010年12月先后任开滦集团东欢坨矿业公司党委副书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记，2010年12月至2014年11月任开滦能源化工股份有限公司吕家坨矿业分公司党委书记，2014年11月至今任开滦能源化工股份有限公司党工委书记、工会主席、纪工委书记。
郝常安先生，中国公民，53岁，工商管理硕士，正高级会计师。1981年7月参加工作，1997年4月至1998年10月任开滦矿务局马家沟矿经营副矿长，1998年10月至2000年2月任开滦矿务局财务处副处长、副处长（牵头），2000年2月至2005年5月任开滦集团公司财务部主任，2005年5月至2006年11月任开滦集团公司财务部主任、结算中心主任，2006年11月至2011年8月任开滦集团公司业务总监、财务部主任、结算中心主任，2011年8月至2012年12月任开滦集团公司业务总监、财务部主任，2012年12月至今任开滦集团公司副总会计师、财务部主任。
吴克斌先生，中国公民，53岁，本科学历。1985年7月参加工作，曾任宝钢冷轧厂助理工程师，宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理，宝钢发展湛江公司副总经理，2012年1月至今任上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理。
开滦能源化工股份有限公司
新聘任高级管理人员及证券事务代表简历
王连灵女士，中国公民，52岁，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。1981年7月参加工作，1995年4月至1999年12月任开滦矿务局财务处副处长，1999年12 月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司财务部副主任兼投融资部副主任，2001年6月至2004年7月任开滦能源化工股份有限公司总会计师、财务部部长，2004年7月至今任开滦能源化工股份有限公司总会计师。
王发良先生，中国公民，45岁，工商管理硕士。1991年7月参加工作，2006年5月至2007年8月任河北省国资委规划发展处助理调研员、驻京联络处副主任，2007年8月至2009年12月任河北省国资委宣传外联处助理调研员、驻京联络处副主任，2009年12月任至2010年9月任河北省国资委宣传外联处副处长、驻京联络处副主任，2010年9月至2013年6月任加拿大中和投资公司副总经理，2013年6月至2014年11月任加拿大中和投资公司副总经理、加拿大开滦德华矿业公司副总经理（主持工作），2014年11月至今任加拿大中和投资有限公司总经理、加拿大开滦德华矿业公司总经理。
梁希峰先生，中国公民，44岁，工程硕士，高级工程师。1993年7月参加工作，2006年9月至2009年4月任开滦能源化工股份有限公司生产技术部部长，2009年4月至2010年3月任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司总工程师，2010年3月至今任开滦能源化工股份有限公司范各庄矿业分公司生产副经理。
张嘉颖，中国公民，女，42岁，工商管理硕士，高级会计师。1993年7月参加工作，2001年6月至2009年2月任开滦能源化工股份有限公司证券部副部长、部长，2009年2月至2010年5月任开滦能源化工股份有限公司总会计师助理，2010年5月至2011年9月任开滦能源化工股份有限公司总会计师助理兼唐山中浩化工有限公司副总经理、总会计师，2011年9月至2015年2月任开滦能源化工股份有限公司总经理助理、副总会计师、证券部部长，2015年2月至今任开滦能源化工股份有限公司总经理助理、副总会计师。2004年10月至今兼任开滦能源化工股份有限公司董事会证券事务代表。
马文奎先生，中国公民，37岁，工商管理硕士，高级经济师。2000年7月参加工作，2001年8月至2011年1月任开滦能源化工股份有限公司证券部干事，2011年1月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司证券部业务主管，2014年1月至2015年2月任开滦能源化工股份有限公司证券部副部长，2015年2月至今任开滦能源化工股份有限公司证券部副部长（主持工作）。
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