1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，面对宏观经济环境波动、纺织行业增速放缓、要素成本上升、多重矛盾交织的复杂局面，公司董事会和管理层紧紧围绕“整合优化、提高效率、内拓外联、双轮驱动”的经营思路，坚持“运作三资、调整三产、提升三效、追求三率”，积极推进资本运作及产品结构调整、升级提效工作，取得了较好的经营业绩。2014年，公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润实现2037.8万元，同比增长105.18％；顺利完成2013年度非公开增发事宜，归属于上市公司股东的净资产增长至98778万元，同比增长711.79％。

　公司是我国较早的人造纤维生产企业，拥有近50年丰富的粘胶纤维生产、研发和销售经验，深刻领会行业发展趋势。近年来，公司充分发挥比较优势，从传统外延发展方式向内涵发展方式转型，立足于保护公司与中小股东利益，积极利用“产品市场”与“资本市场”两个市场，深化企业产业结构调整，不断降低公司经营风险，提升公司盈利水平。2014年公司完成了非公开增发，并处置了部分低效资产，资产负债率得到一定的降低，经营业绩有所改善，核心竞争力有所提升。2015年，公司仍然存在较大的产业结构调整的压力，主要由于：受国内外经济形势更为复杂，粘胶短纤、浆粕市场没有出现预期的复苏，持续低迷；四川天竹新厂区2014年9月末主体达到预定可使用状态，停止了利息资本化，增加了公司的折旧、财务费用，同时经过2014年四季度的整厂调试，短纤、浆粕市场行情持续低迷，四川天竹老厂区土地处置晚于预期尚无明确时间计划，四川天竹新厂区尚未正式全面投产。

　2015年，公司将迎难而上，在吉林省市两级党委、政府的支持下，继续充分运用“产品、资本”两个市场，加快公司产业结构调整的步伐，不断提升公司盈利水平、核心竞争力，降低公司负债水平、处置低效资产，有效维护上市公司和中小股东利益。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年3月7日公司第七届十四次董事会决议通过将公司持有的河北吉藁化纤有限责任公司（以下简称河北吉藁）98.645%的股权、湖南拓普竹麻产业开发有限公司（以下简称湖南拓普）50.33%的股权转让给吉林市铁路投资开发有限公司（以下简称吉林铁投）；2014年3月7日公司与吉林铁投签署两家公司股权转让协议；2014年3月10日吉林市国资委批复同意吉林化纤股份有限公司转让河北吉藁、湖南拓普子公司股权事宜；2014年3月24日公司2014年第三次临时股东大会决议通过《关于出售河北吉藁、湖南拓普股权的议案》；此次股权转让收益为160,347,954.07元；河北吉藁、湖南拓普公司分别于2014年3月29日、3月27日办理工商营业执照变更手续，由于股权变更手续履行完毕，因此本期不再合并前述两公司资产负债表，由此所致财务报表附注中部分项目期初、期末数据不存在可比性。

　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-12

　吉林化纤股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况：

　1、第七届董事会第二十二次会议通知于2015年3月16日以书面或传真形式发出。

　2、第七届董事会第二十二次会议于2015年3月26日上午10：0在公司二楼会议室召开。

　3、应到会董事11人，实际到会11人。

　4、会议由董事长宋德武先生主持。监事和高管人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过《2014年利润分配预案》；

　2014年度吉林化纤股份有限公司实现净利润20,378,185.75元，加年初未分配利润-912,065,318.94元，可供分配利润-891,687,133.19元。

　公司在2014年度受国际和国内市场影响，除粘胶长丝的市场情况较好，其它产品毛利情况均不理想，粘胶短纤的市场价格始终处于低价状态，公司的常规粘胶短纤亏损，2014年公司虽实现盈利，但公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》；

　公司董事会认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、审议通过《2014年日常关联交易的确认和预计2015年日常关联交易的议案》；

　由于本议案涉及关联交易，关联董事宋德武、刘宏伟、马俊、姜俊周予以回避表决。保荐机构将对公司2015年日常关联交易的事项出具核查意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计中介机构,聘期为2015年一年，年度费用为人民币48万元。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、审议通过《募集资金存放与使用情况报告（截至2014年12月31日）》；

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　11、审议通过《修改公司章程的议案》；

　为维护公司、股东合法权益，根据中国《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】19号）的相关要求，对《公司章程》中第七十八条、八十条、一百零五条进行修订。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　12、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》；

　公司将于2014年4月24日召开2014年度股东大会，审议上述1、3-11项议案。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　吉林化纤股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-13

　吉林化纤股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况：

　1、第七届监事会第十五次会议通知于2015年3月16日以书面或传真形式发出。

　2、第七届监事会第十五次会议于2015年3月26日下午15：30在公司二楼会议室召开。

　3、应到会监事5人，实际到会5人。

　4、会议由监事会主席刘凤久主持。全体董事和高管人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》，同意将《2014年度监事会工作报告》提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；

　全体监事一致认为：吉林化纤股份有限公司2014年年度报告内容及财务数据真实、准确和完整；没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过《2014年利润分配预案》；

　2014年度吉林化纤股份有限公司实现净利润20,378,185.75元，加年初未分配利润-912,065,318.94元，可供分配利润-891,687,133.19元。

　公司在2014年度受国际和国内市场影响，除粘胶长丝的市场情况较好，其它产品毛利情况均不理想，粘胶短纤的市场价格始终处于低价状态，公司的常规粘胶短纤亏损，2014年公司虽实现盈利。考虑到粘胶化纤市场下一步不确定性，并且公司未分配利润为负数，故考虑今年暂不做分配。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过《2014年内部控制自我评价报告》；

　公司董事会认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过《2014年日常关联交易的确认和预计2015年日常关联交易的议案》；

　由于本议案涉及关联交易，关联董事宋德武、刘宏伟、马俊、姜俊周予以回避表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、审议通过《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计中介机构,聘期为2015年一年，年度费用为人民币48万元。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》；

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　9、审议通过《募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）》；

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、审议通过《修改公司章程的议案》；

　为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步规范上市公司现金分红，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】19号）的相关要求，对《公司章程》中第七十八条、八十条、一百零五条进行修订。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　吉林化纤股份有限公司监事会

　2015年3月26日

　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-14

　吉林化纤股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：吉林化纤股份有限公司第七届董事会二十二次会议审议通过提请召开2014年年度股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《吉林化纤股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　4、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年4月24日（星期五）下午13:30，会议签到时间：13:00-13:20。

　网络投票时间：

　其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2015年4月23日下午15:00至2015年4月23日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开。

　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　6、出席会议的对象：

　①截至2015年4月20日（星期一）15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

　②公司董事、监事及高级管理人员；

　③本公司聘请的律师事务所的律师。

　7、会议地点：公司六楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；

　4、审议《2014年财务决算报告》；

　5、审议《2014年利润分配预案》；

　6、审计《2014年内部控制自我评价报》；

　7、审议《2014年的日常关联交易的确认和预计2015年日常关联交易的议案》；

　8、审议《关于2015年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　9、审议《公司独立董事2014年度述职报告》；

　10、审议《募集资金存放和使用情况报告（截至2014年12月31日）》；

　11、审议通过《修改公司章程的议案》；

　三、股东大会登记方法

　（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年4月24日下午13：00分到下午13：30分之前。

　（三）登记地点：公司六楼会议室。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式是的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　六、其他事项

　（一）联系方式及联系人

　电话：0432-63502452，0432-63502331

　传真：0432-63502329

　联系地点：吉林化纤股份有限公司证券办公室

　邮编：132115

　联系人：徐建国、王秋红

　（二）会议费用

　与会者食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告

　吉林化纤股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人 （公司）出席吉林化纤股份有限公司定于2015年4月24日召开的2014年年度股东大会，并代为行使对本次股东大会各项议案的表决权。

　委托人姓名： 身份证号：

　持股数： 股东帐号：

　被委托人姓名： 身份证号：

　委托权限： 委托日期：

　附件2：

　吉林化纤股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360420。

　2、投票简称：“吉纤投票”。

　3、投票时间：2015年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“吉纤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月23日下午3：00，结束时间为2015年4月24日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-16

　确认2014年日常关联交易和

　预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、确认2014年日常关联交易

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　二、预计2015年日常关联交易

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　三、关联方介绍和关联关系

　吉林奇峰化纤股份有限公司――注册资本86,625万元，法定代表人：宋德武，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤福润德纺织有限公司――注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。该公司为本公司的关联法人。

　吉林市拓普纺织产业开发有限公司――注册资本7500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。该公司为本公司的关联法人。

　吉林市惠东化工有限责任公司――注册资本540万元，法定代表人：杨雪峰，经营范围：亚硫酸氢钠、亚硫酸钠、硫酸铝、聚合氯化铝制造。该公司为本公司的关联法人。

　吉林吉盟睛纶有限公司――注册资本45000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤建筑安装工程公司――注册资本710万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。该公司为本公司的关联法人。

　吉林碳谷碳纤维有限公司――注册资本19000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：研究、开发、生产和经营碳纤维原丝及碳纤维纺织制品。该公司为本公司的关联法人。

　吉林化纤集团有限责任公司――注册资本80,906.58 万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。该公司为本公司的关联法人。

　三、定价政策和定价依据

　1、交易的定价政策和定价依据：上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　2、关联交易产生的利益转移方向（不适用）

　3、因交易标的特殊性，需要说明与定价有关的其他事项: 无

　4、履约能力分析：上述关联交易各方都能够按照相关合同或协议执行，不存在坏帐可能。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

　2、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

　五、审议程序

　1、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司确认2014年日常关联交易和预计2015年日常关联交易的议案提交公司董事会审议；

　2、董事会通过，同意提交2014年年度股东大会审议；

　吉林化纤股份有限公司

　二○一五年三月二十六日

　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-17

　吉林化纤股份有限公司董事会

　关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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　吉林化纤股份有限公司董事会

　2015年3月26日

　独立董事对公司2014年度

　相关事项发表的独立意见

　一、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见。

　2014年，公司进一步完善了《公司内控手册》和《内控自我评价制度》，并对公司内部控制设计的有效性和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

　独立董事认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　二、关于公司2014年度利润 不分配的独立意见。

　独立董事认为：2014年，公司虽然实现了扭亏的目标，但累计未分配利润仍未负，故今年暂不做分配，符合公司及监管部门对利润分配的相关规范性文件，符合公司实际经营情况。

　三、对公司预计2015年度日常关联交易的独立意见。

　独立董事认为：对照2014年制定的2015年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。

　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　四、对公司续聘会计师事务所的独立意见

　独立董事认为：公司上市以来一直聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。?

　五、对资金占用和对外担保发表的独立意见

　独立董事认为：报告期内，2014年度，公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120?号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，公司没有对控股股东和其他关联方提供担保，全部对外担保均履行了必要的审批程序和信息披露义务。

　公司2014年度,控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情况。

　六、对募集资金存放和使用的独立意见

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　经核查，公司未变更募集资金投资项目，公司信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

　七、修改《公司章程》的独立意见

　独立董事意见：本次《公司章程》的修改符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况。

　独立董事：李光民、徐铁君、年志远、严建华

　吉林化纤股份有限公司

　二○一五年三月二十六日

　中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　Zhongzhun Certified Public Accountants

　关于吉林化纤股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的

　鉴证报告

　中准专字[2015]1007号

　吉林化纤股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤公司”）截至2014年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证。

　一、管理层的责任

　按照 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》(或者《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引）的要求编制《募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是吉林化纤公司董事会的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合吉林化纤公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　三、鉴证意见

　我们认为，吉林化纤公司的《募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》(或者《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引）的要求编制，在所有重大方面公允反映了吉林化纤公司2014年度募集资金的存放和使用情况。

　四、报告使用范围说明

　本报告仅供吉林化纤公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为吉林化纤公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　附件：吉林化纤股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　■

　主题词： 吉林化纤股份有限公司 专项报告

　地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层 邮编：100044 电话：010-88356126

　Add: 4th Floor，No.22，Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126

　关于2014年募集资金存放和使用情况的专项报告

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2014年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　一、募集资金金额和到位时间

　（一）、金额和到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]805号文），核准公司非公开发行338,345,864股人民币普通股且募集资金总额为人民币899,999,998.24元，每股面值人民币1元,溢价发行,每股发行价格为人民币2.66元,委托华融证券股份有限公司承销，截至2014年11月18日，公司实际募集资金总额899,999,998.24元，扣除券商承销费及保荐费人民币38,999,999.93元后，主承销商华融证券股份有限公司将860,999,998.31元划入公司在中国工商银行哈达支行开立的人民币存款账户0802210629200069118账号内。另扣除与发行相关的中介机构费和其它发行费人民币4,575,045.87元后,公司实际募集资金净额为856,424,952.44元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2014年11月19日出具中准验字[2014]1058号《验资报告》。截至2014年11月19日，公司募集资金分别存放于以下账户中：

　单位：元

　■

　注：含4,575,045.87元发行相关的中介机构费和其它发行费。

　（二）、本年度使用金额及当前余额

　截止2014年12月31日，公司本年累计使用募集资金657,426,951.94元，具体情况如下：

　■

　其中：偿还银行分别为建行哈达支行（22001616338055001762）106,000,000.00元；农行江北支行（281001040006734）188,000,000.00元；浦发银行长春分行营业部（61010154500000309）15,000,000.00元；商行营业部（60501201050087936）10,000,000.00元；中行开发区支行（160406106046）80,000,000.00元，工行哈达支行（0802210609000002126）2,000,000.00元。以及发生银行手续费2,119.5元。

　截止2014年12月31日，公司募集资金专户剩余资金为199,097,273.73元（其中募集资金结息99,273.23元），分别存放于以下募集资金专户中：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）、募集资金专户情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》并结合实际情况，2014年在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

　1、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国工行银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：0802210629200069118）

　2、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国建设银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：22001616338055005799）

　为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与中国工行银行吉林市分行哈达湾支行、中国建设银行吉林市分行哈达湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　截至2014年12月31日募集资金的存储情况如下：

　■

　三、变更募集投资项目的资金使用情况

　公司未变更募集资金投资项目。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告需经公司第七届二十二次董事会批准报出。

　吉林化纤股份有限公司

　二○一五年三月二十六日