一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，是福成五丰继续走资本运营之路积极探索、坚定实施多元化经营突破的开局之年，也是公司上下紧张、忙碌的一年。在这一年里，公司围绕既定的战略目标，积极抓好现有产业产品的生产和产品的升级换代，完成跨行业资产重组，将大股东旗下的三河灵山宝塔陵园有限公司并购到本公司，实现了公司从食品行业向传统产业的新跨越，公司的各项工作取得了实质性成效。

　报告期内，公司董事会按照立足畜牧养殖业及加工业，积极发展相关产业，做大做强产业链条，丰富城市菜篮子，做好城市的后厨房的整体发展思路，紧紧围绕"规范运作、科学发展、保障安全"指导指导思想，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，以推进内控建设为支撑，积极开展工作。在全球经济整体下滑的背景下，公司全体员工勤奋进取，努力工作，在大家的共同努力下，2014年公司实现营业收入110,024.30万元,与去年同期相比增长 7.17%；实现利润总额9,109.96万元,去年同期相比下降22.93%；实现净利润7,128.99万元,与去年同期相比减少了21.34%；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为6,859.36万元，与去年同期相比减少6.30%。

　报告期内，公司董事会积极探索和研究通过资本运作方式实现公司多元化发展。年初公司启动了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产的方式，将大股东旗下控制的三河灵山宝塔陵园有限公司的资产和业务全部装入上市公司。公司重大资产重组事项自2014年6月10日停牌开始进入工作程序，到本报告发布之日，公司重大资产重组事项已经取得了证监会的核准批复，正在办理股东变更、工商变更及股权登记等手续。跨行业的重组，使公司的总股本和总资产规模大幅增加，公司将成为A股市场上第一只含有殡葬业股票，公司在资本市场上的形象也有了很大的提升。

　报告期内，公司董事会坚持把食品安全生产作为企业的头等大事来抓，牢固树立关爱生命、关爱健康、关爱安全、关爱质量的理念，坚持不懈地抓食品安全、保食品安全。在逐步完善内部控制制度建设的基础上，进一步强化责任目标分解、落实，针对公司生产车间面广、线长、分散等特点，以区域、班组、责任人为目标，将安全责任落实到位，实施领导干部包点制，班组长包片制，全员问责制。使公司的食品安全生产制度日趋完善，员工对食品安全生产的意识不断增强，公司产品在市场上知名度和信誉度在不断提高。

　3.1主营业务分析

　3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2收入

　3.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司实现营业收入110,024.30万元，较去年同期的102,667.31万元增长了7.17%，其中畜牧业增加1,236.16万元，餐饮业增加5,026.44万元。畜牧业收入增长的主要原因在于公司深加工产品销量的增加所导致；餐饮业收入增长的原因在于销售门店的增加所导致。

　3.1.2.2主要销售客户的情况

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　3.1.3成本

　3.1.3.1成本分析表

　单位：元

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　3.1.3.2主要供应商情况

　供应商主要采购情况：

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　3.1.4费用

　报告期内公司销售费用23,864.46万元，较去年同期增长12.63%，主要系子公司福成餐饮门店装修费用的摊销增加，公司超市费用及促销费用的增加所致；

　报告期内公司管理费用4,583.37万元，较去年同期增长30.61%，主要系公司职工工资和办公费用增加所致；

　报告期内公司财务费用756.89万元，较去年同期减少4.89%，主要系本期银行贷款利率及手续费降低所致。

　3.1.5现金流

　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额19,012.12万元，较去年同期增长12,466.27万元，主要系本期销售商品收到的增加和往来款的增加所致。

　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-12,955.36万元，较去年同期减少7,110.45万元，主要系本期购建固定资产和无形资产支付的增加和去年处置房产设备及土地收回净额增加所导致。

　报告期内公司筹资活动现金流量净额-2,769.52万元，较去年同期减少552.16万元，主要系本期分配股利所导致。

　3.1.6其他

　3.1.6.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化，而随着公司在年度内实施的重大资产重组事项的完成，公司原有的肉牛养殖、屠宰加工、食品生产及餐饮服务等业务在公司业务总量中的所占比例，因新注入经营性墓地业务的增加而降低，未来公司的利润构成和利润来源将有重大变化。

　3.1.6.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司启动了发行股份购买资产重大资产重组事项，将大股东旗下的三河灵山宝塔陵园有限公司注入到本公司。该事项自2014年6月10日停牌，2015年1月28日获得证监会重组委审核通过，2015年3月2日收到证监会批复。截止到本报告发布之日，正在逐项实施标的资产的股东变更、产权变更登记、工商变更登记、股权登记等事项，预计2015年6月30日前完成。

　3.1.6.3发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司继续秉承“立足食品加工产业，发展相关产业’的总体发展战略，通过迁建、技改等不断夯实现有的肉牛养殖、屠宰加工、食品加工产业，同时以经营性墓地为切入点，积极拓展养老产业。

　3.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.3资产、负债情况分析

　3.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　本期期末余额较上期期末变动较大的情况说明：

　应收票据：银行承兑汇票期末到期兑付；

　应收账款：主要系销售货物外欠款增加所致；

　预付账款：主要系预付育肥牛和奶牛采购预付款减少所致；

　其他应收款：主要系往来借款及备用金等年末收回所致；；

　一年内到期的非流动资产：主要系福成餐饮公司装修费转到长期待摊费用所致；

　其他流动资产：主要系乳制品其他流动资产增加和餐饮公司上期期末的理财产品到期赎回所致；

　固定资产：主要系本期在建工程转入固定资产增加所致；

　在建工程：主要系本期乳制品、速食品在建工程完工转入固定资产和餐饮门店装修费用转入长期待摊费用所致；

　生产性生物资产：主要系奶牛养殖分公司生产性生物资产增加所致；

　长期待摊费用：主要系餐饮门店增加导致摊销装修费用增加所致；

　其他非流动资产：主要系预付设备款增加所致；

　预收账款：主要系期末预收的销售货款增加所致；

　应交税费：主要系本期期末应交增值税和企业所得税增加所致；

　3.4核心竞争力分析

　①专业的技术团队，质量上乘的品质

　本公司牛肉及肉制品的生产加工汇集了国内专业技术人员和专家团队，从肉牛饲养的饲料配方、疫病防治、宰杀前的检验、排酸控制、产品分割、肉制品加工到餐桌都有专业指导和十几年工作经历的人员上岗操作，确保公司的产品品质安全。

　②精诚打造的品牌，一流的售后服务

　本公司的"福成"商标，从普通商标、著名商标、驰名商标是经过近三十年和一代人的精心维护，一步一步走过来的，一流的品质，一流的服务，倾注了一代人的心血，赢得了市场的信任。

　③优越的地理位置，高效的物流配送

　本公司地处河北省三河市燕郊高新技术园区，距北京市中心地带35公里，公司产品主要销往北京地区，北京市中心地带送货不超过3小时，优越的地理位置使公司产品能够在产品出厂后在最短的时间里送达客户，保持了产品品质。

　3.5投资状况分析

　3.5.1非募集资金项目情况

　√适用 □不适用 　 

　单位:元 币种:人民币

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　四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　4.1行业竞争格局和发展趋势

　科学把握和研究新的一年国内外的经济形势，进一步统一思想，积极应对各项挑战，才能确保各项指标的顺利完成。

　一是公司所从事的肉牛养殖及屠宰加工业，未来市场对牛肉的品质需求将会进一步提高，而企业的核心指标将是经济效益。因此，肉牛养殖及屠宰加工业将成为我国国民经济中一个新兴的强势产业，未来优势区域的综合生产能力将得到明显提升，牛肉产量有所提高，满足国内牛肉需求的40%以上，形成肉牛生产核心区和优质牛肉供应基地；肉牛产业结构和布局更加合理，区域优势更加突出，肉牛养殖组织化和规模化程度将显著提高。但进口和走私国外牛肉对国内市场的冲击在所难免。因此，公司在行业发展的大背景下，要抓好公司肉牛养殖基地建设和布局。

　二是公司所从事的食品加工业，虽然市场前景广阔，需求潜力巨大。但是在未来一段时间，中国食品产业将面临三大挑战:一是人工、原材料、土地等生产成本持续上升，制约食品企业的盈利能力；二是中国食品产业必须面对大众对功能食品缺乏安全信心的考验；三是中国食品企业面临国内外多种通胀因素的交织冲击。因此，公司食品加工业，首要出路是加大产品研发力度，争取产品品种新突破，其次是在夹缝中求生存，找准市场定位做出品牌。

　三是公司所从事的餐饮服务业，第一，近几年由于物价迅速上涨和用工成本增加，，造成餐饮企业之间对原料和用工的争夺，质量上乘的原料和素质较高的餐饮行业的员工的价格会长期攀升，短时间内难以解决，餐饮企业之间的资源竞争长期内会十分激烈。第二，消费者可供选择的餐饮公司大量增加，资源投入集中，产品可替代性强，直接导致餐饮企业间竞争，而提高服务水平，优化服务环境，导致成本增加，利润减少，竞争会日趋激烈。 第三，餐饮行业是典型的劳动密集型的服务业。因门槛很低，每年餐饮企业数量的增长率都以15％以上的速率递增，市场份额有限，竞争自然会愈加激烈。第四，行业竞争呈现多层次多阶段 多品类多业态的竞争格局。根本原因是由于中国的经济发展处于多层次、多阶段、多地域特点、多阶层性格的时期，餐饮行业的竞争是优胜劣汰的过程，一方面有助于激发企业的活力，提高生产效率，加速产业升级，另一方面也会在优化产业结构过程中造成资源浪费。行业竞争加剧是整合期的产业必然的特征，竞争加剧是必然趋势。第五，抑制三公消费对公司餐饮业会有负面影响，因此，调结构、面向大众消费，将是公司餐饮业未来的发展方向。

　因此，公司董事会和经营管理班子在新的一年里将进一步解放思想、拓展思路、大胆创新、抓住机遇加快解决公司所面临的问题和市场压力，确保各项目标的顺利完成。

　4.2公司发展战略

　公司在全力打造从肉牛和奶牛养殖、屠宰加工、食品加工、餐饮服务的产业链，全面开展绿色、健康、安全的食品体系建设，推进实施肉牛生态养殖、奶牛生态养殖建设，建立健全屠宰加工和食品加工追朔体系的同时，积极通过并购重组相关产业实施多元化经营。在未来的五年内，通过科技创新、资本运营、品牌经营、人力资源开发、内控建设、企业文化建设等方面的战略措施，稳步实现公司的整体战略目标。

　4.3经营计划

　随着国内京津冀一体化进程的不断推进，公司所处的京津冀周边地区经济发展的大环境将面临更大的机遇和挑战。而国内肉牛养殖和屠宰加工业，正面临的资源短缺、物价上扬的困难时期，国内食品加工行业正处于竞争的初级阶段，产品的竞争环境没有形成，消费者对产品的需求远远未被满足使公司的业务发展面临着新的抉择。因此，面对复杂多变的国际、国内形势及行业竞争形势，公司董事会2015年将做好以下工作：

　①继续推进重大资产重组后续工作，将重组方案落实到位。

　公司2014年度实施的重大资产重组事项还有些后续工作尚未完成，需要在2015年度继续落实。同时，由于标的资产相对公司现有行业来讲是个新鲜事物，公司要在未来的整体谋划、具体实施、未来发展等方面做好未来几年的战略规划。特别是通过切入经营性墓地后，进行逐步实现延伸产业链条的探索和尝试。

　②抓住京津冀一体化进程的有利时机，寻求公司发展的助推力。

　2015年公司要以畜产品工程技术研究中心建设为契机，积极探索校企联合，筑巢引凤，加速组建公司科研队伍，全面提升公司自主研发能力，争取年内与有关院校建立更加紧密的合作关系，争取将该中心建设为京东区域的食品检测中心、有关院校实习工作站。

　③肉牛养殖业要继续夯实主业，加大对传统产业的技术改造。

　2015年公司将投资近2000万元对部分牛舍进行改扩建，改扩建后的肉牛养殖场东区规划占地面积99034.55平方米，建筑面积23724.00平方米，建开放式牛舍4栋及配套设施，设计肉牛存栏规模5500头，工程预计总投资1934.29万元，工期4个月，预计2015年7月底以前完工。改扩建完成后的牛舍南北走向，主要分机械上料区、采食区、运动场等区域。未来的肉牛养殖将采用自由采食、散养的模式，增加肉牛的自由活动空间，提高肉牛的福利，改善牛肉品质。

　④食品加工业要继续坚持做好城市的后厨房，做好差异化配餐。

　公司2015年要在继续做好城市的后厨房的经营思路下，通过校企联合、引进人才等方式，加大企业的研发力度。根据老年人、儿童、孕妇、糖尿病人、高血压病人、体重超重、特殊工种等不同的消费人群，实施差异化配餐，为广大消费者提供时尚、健康、营养的食品。

　⑤乳业要继续内引、外联，加大产品的市场推广力度。

　2015年，公司乳业要抓紧落实好与新希望乳业的合资企业合同，按照合作意向条款落实好我们的责任和义务。同时要继续加大低温乳品的市场推广力度和市场营销队伍的建设力度，力争年内覆盖北京及周边地区市场。

　⑥继续加大适用型人才的引进力度，全面提升全员素质。

　2015年，公司要继续抓好人力资源管理。一是要积极引进和储备适用型人才，全面提升公司人员的整体素质；二是要加大现有人员的培训工作，全面提升现有人员的文化水平和专业技能；三是加大考核力度，全面落实能者上，庸者下的竞争机制。

　4.4可能面对的风险

　①疫病风险

　肉牛疫病风险：肉牛饲养在向规模化发展的同时，也在向资源丰富、养殖基础好的地区集中，一些经济发达地区和大中城市逐渐减少或退出畜牧业，畜牧业的区域化特色十分明显。在这种情况下，分工更加明确有利于畜牧业的进一步发展，另一方面，肉牛养殖规模化比率增加、集中化程度提高、养殖密度增加，使养殖业面临的疫病风险加大，一旦发生疫情造成的损失更大。同时，区域之间调运畜禽数量的增加，也加大了疫病发生流行的可能性，特别是现在交通方便，畜禽贩运范围广，疫病防控难度加大。近年来，国内先后暴发多起高致病性禽流感、牲畜口蹄疫、高致病性猪蓝耳病疫情就充分证明这一点。这些疫情的发生，不仅造成巨大的经济损失，而且还严重威胁畜牧业发展和人们的身心健康。

　②肉牛资源短缺风险

　由于肉牛养殖成本大、周期长、风险高、效益低，近年来越来越多的养牛户不得不选择放弃，大量宰杀母牛导致市场上牛源紧张，犊牛价格上涨，养殖成本不断攀升。由于行业整体不景气，更导致饲养户补栏积极性降至谷底，整个产业形成恶性循环，基础母牛数量明显减少，肉牛养殖环节出现严重萎缩迹象。

　③食品安全风险

　尽管公司已经建立了较为规范的内控制度及管理制度，生产经营运营良好，但公司的食品加工、餐饮服务涉及的战线较长，最有效降低风险的途径就是在食品生产、加工、销售和终端服务链条中遵循预防性原则，一旦出现问题，如果处理不当，就会给消费者造成重大损失。

　④市场价格变动风险

　由于本公司的肉牛来源于广大的牧区和农户，农产品的价格波动对公司的影响最直接。因此，农产品市场价格的波动会直接影响本公司的收益，而且，不论是上扬还是下降，对本公司都会影响很大。

　⑤大股东控制风险

　福成投资集团有限公司为本公司的控股股东，截止2014年12月31日持有本公司股份100,473,647股，占本公司总股本的19.03%，为第一大股东，处于相对控股地位。该公司有可能凭借其控股地位，对本公司的生产经营、财务分配、高管人员的任免施加影响，或者利用关联交易进行利益输送，从而给本公司的生产经营和中小股东的权益造成不利影响。

　公司将进一步完善法人治理结构，切实维护中小股东的利益。

　⑥多元化经营带来的管理风险

　公司通过并购重组后新增经营性公墓业务与传统的食品行业有着较大的区别，给公司未来的经营管理层提出了新课题。对此，公司将积极引进专业技术人才，加大内控管理，防范可能带来的风险。

　五 利润分配或资本公积金转增预案

　5.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　本公司已于2012年10月10日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中的利润分配部分条款进行的修订，本次修订补充完善了现金分红的内容，对利润分配政策的调整程序等方面内容做出了硬性规定。同时还制定了公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》。

　报告期内，公司执行了2013年度利润分配方案，公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案为：以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配；以截止2013年12月31日公司总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。上述利润分配实施公告刊登于2014年7月7日的上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报，并于2014年7月11日实施完毕。

　未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。

　5.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　六 积极履行社会责任的工作情况

　6.1社会责任工作情况

　①本报告期内公司不披露社会责任报告。

　②关于公司环保设施情况的说明：

　本公司所处的行业为畜牧养殖、屠宰加工、食品加工行业，也是污染比较严重的行业之一，报告期内公司无环境污染事故发生，无环境污染纠纷，未受到环保部门的行政处罚。

　公司近几年十分重视环境污染治理工作，先后投资2000多万元建立了日处理4500吨污水处理站，日处理90吨牛粪、150吨污水的沼气站，每天可向周边居民提供4000立方米沼气。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期财务报表合并范围内的主体包括：?

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　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　董事长：李高生

　河北福成五丰食品股份有限公司

　2015年3月28日

　证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015—011

　河北福成五丰食品股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　河北福成五丰食品股份有限公司董事会于2015年3月16日以书面和电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，2015年3月26日上午9:30，河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会第六次会议在河北省三河市燕郊高新技术园区公司五楼会议室如期召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议以现场表决的方式对本次会议的议案进行了表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并一致通过了如下决议：

　1、审议公司2014年度报告及摘要

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2014年年度报告》及摘要。

　2、审议2014年度董事会工作报告

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　3、审议公司2014年度财务决算报告

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　2014年公司实现营业收入110,024.30万元,与去年同期相比增长 7.17%；实现利润总额9,109.96万元,去年同期相比下降22.93%；实现净利润7,128.99万元,与去年同期相比减少了21.34%；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为6,859.36万元，与去年同期相比减少6.30%。

　截止2014年12月31日公司总资产:123,918.23万元,净资产93,049.68万元。

　4、审议公司2014年度利润分配预案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　根据北京永拓会计师事务所出具的《2014年度审计报告》，确认公司2014年度归属于上市公司股东的净利润71,427,615.67元，提取盈余公积金1,382,529.10元，加期初未分配利润211,379,467.89元，扣除本年度内公司分配2013年度现金红利28,430,945.90元，截止到2014年12月31日，累计可供股东分配利润为252,993,608.56元。

　公司拟以2014年度末总股本528,003,281股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利36,960,229.67元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　本年度无资本公积金转增股本方案。

　5、审议2014年度独立董事述职报告

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn《2014年独立董事述职报告》。

　6、审议2014年度董事会审计委员会履职情况报告

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2014年董事会审计委员会履职情况报告》。

　7、审议2014年度内部控制自我评价报告

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2014年内部控制自我评价报告》。

　8、审议关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的公告。

　9、审议2015年度公司向银行申请授信额度的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　10、审议聘请2015年度审计师及内控审计师事务所的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　11、审议公司肉牛养殖分公司东区牛舍改扩建项目的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　改扩建后的肉牛养殖场东区规划占地面积99034.55平方米，建筑面积23724.00平方米，建开放式牛舍4栋及配套设施，设计肉牛存栏规模5500头，工程预计总投资1934.29万元，工期4个月，预计2015年7月份完工。

　改扩建完成后的牛舍南北走向，主要分机械上料区、采食区、运动场等区域。未来的肉牛养殖将采用自由采食、散养的模式，增加肉牛的自由活动空间，提高肉牛的福利。

　12、审议关于增加公司经营范围的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　变更前经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　变更后的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食加工品（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　13、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程和股东大会议事规则》的公告。

　14、审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修订公司章程和股东大会议事规则》的公告。

　15、审议关于召开公司2014年度股东大会的议案

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

　以上1、2、3、4、5、8、9、10、12、13、14项议案需提交2014年年度股东大会表决。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015—012

　河北福成五丰食品股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年3月17日以书面和电子邮件的方式发出通知，根据通知要求，公司第五届监事会第十次会议于2015年3月27日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司四楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席赵文智主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　一、审议通过公司2014年度报告及摘要；

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　根据《证券法》、上市公司信息披露的有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2014年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：

　1、《2014年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《2014年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；

　3、在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过公司2014年度财务决算报告；

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过公司2014年度利润分配预案；

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议通过公司日常关联交易的议案；

　公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审议2014年度内部控制自我评价报告

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证卷交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，建立了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，有利于保护公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构较为完整，能够保证公司内部控制重点活动的执行和监督。

　3、2014年度公司未发生违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形。

　监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　七、审议聘请2015年度审计师及内控审计师事务所并确定其费用的议案

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司监事会

　2015年3月28日

　股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2015—013

　河北福成五丰食品股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　●本次日常关联交易已经由第五届董事会第十一次会议审议，尚需提交2014年度股东大会审议。

　●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。

　●公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李福成、李高生回避了表决。

　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2014年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2015年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　一、2014年度公司日常关联交易执行情况

　1、公司向关联方采购商品情况表

　■

　2、公司向关联方销售商品情况表

　■

　3、公司向关联方租赁情况表

　■

　二、预计2015年公司日常关联交易情况

　1、公司向关联方预计采购商品情况表

　■

　2、公司向关联方预计销售商品情况表

　■

　3、公司向关联方预计租赁情况表

　■

　三、关联方介绍及关联关系

　1、三河福成酿酒有限公司

　法定代表人：李旭

　注册资本：800万元

　注册地址：三河市高楼镇兴隆庄

　主营业务：白酒酿造、销售

　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人子女控制的公司

　2、河北福成房地产开发有限公司

　法定代表人：李福成

　注册资本：14050万元

　注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北

　主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。

　与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。

　3、福成国际大酒店有限公司

　法定代表人：李福成

　注册资本：伍亿元

　注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧

　主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。

　与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。

　4、三河市福英投资有限公司

　法定代表人：刘书英

　注册资本：10902.8万元

　注册地址：三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期68号

　主营业务：以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资。

　与上市公司的关联关系：上市公司法人李福成配偶控制的企业。

　5、三河福成商贸有限公司

　法定代表人：李雪莲

　注册资本：19871.5970万元

　注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧

　主营业务：蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。

　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李高生配偶控制的企业。

　6、李高生

　■

　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。

　四、定价原则和依据

　本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。

　五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况

　1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。

　2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。

　3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。

　六、独立董事的意见

　公司独立董事认为：

　2014年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　2015年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2014年度执行情况和2015年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，同意公司预计的2015年度日常关联交易内容和关联交易额度，同意将2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易提交2014年度股东大会审议。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事对2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的独立意见。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-014

　河北福成五丰食品股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月20日 14点00 分

　召开地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号公司五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月20日

　至2015年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　各项议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：议案11

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1—12

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：李福成、李高生、福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　五、

　会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月13日至2015年4月17日

　上午8:30-12:00 下午14:00-17:30

　2、登记方式

　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信封上请注明“股东大会”字样。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年4月17日下午17:30）

　3、登记地点：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号四楼公司证券部

　电话：0316-3316590 传真：010-61595618

　邮编：065201 联系人：李娟

　六、

　其他事项

　1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。

　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。

　3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河北福成五丰食品股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-015

　河北福成五丰食品股份有限公司

　关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会【2014】47号文发布的《上市公司章程指引（2014修订）》及公司2013年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，经河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订。同时根据第五届董事会第十一次会议审议通过的关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，对《公司股东大会议事规则》进行修订，并提交2014年年度股东大会审议，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》修订前后的相关条款公告如下：

　一、《公司章程》修订情况

　■

　二、《公司股东大会议事规则》修订情况

　■

　除上述部分条款修订外，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。

　特此公告。

　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　2015年3月28日