一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：百万元 币种：人民币

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　说明：(1) 本公司2014年度开始实施企业年金计划，在职人员原有退休后福利计划同时废止。该事项导致长期应付职工薪酬金额下降，具体影响请参见2014年度财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释：（33）长期应付职工薪酬”；

　(2) 公司2014年每股收益是按母公司发行在外普通股的加权平均数，即126.74269亿股计算，而2013年同类财务数据是按照母公司发行在外普通股的加权平均数，即120.91881亿股计算。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　（一）运营数据摘要

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　*注：在计算单位收益指标时相应的收入包含合作航线收入。

　（二）机队结构

　近年来，本公司持续优化机队结构。二零一四年，本公司围绕B777系列、B737系列、A330系列和A320系列四种主力机型共引进飞机合计75架，退出A300系列、CRJ200等多种机型飞机合计43架。随着B777系列飞机的引进以及A300系列和CRJ200机型的全部退出，本公司机队的机型种类进一步精简，机队结构更趋年轻化。

　截至二零一四年十二月三十一日，本公司共运营515架飞机，其中客机485架、货机12架、托管公务机18架。

　截至二零一四年十二月三十一日机队情况

　单位：架

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　注：A340–600、B737-300、B757系列、EMB–145LR 等机型也即将退出本公司机队。

　（6）业务回顾

　二零一四年，世界经济曲折复苏，主要经济体经济运行分化加剧。全球航空运输市场受世界经济发展不均衡的影响也出现分化。受益于中国经济的持续增长、国内消费结构升级、居民旅游消费需求旺盛等因素，国内航空市场需求仍然保持增长，但行业运力快速增加、核心市场竞争加剧。面对复杂的经营环境，公司在确保安全的前提下，不断加强客货运营销，持续提升服务品质，严格控制成本，稳步推进转型发展各项工作，取得了较好的经营业绩。

　二零一四年，本公司实现营业收入人民币897.46亿元，同比上升1.86%，归属于上市公司的净利润为人民币34.17亿元，同比上升44.91%。

　●安全运营

　本公司高度重视持续安全运营。二零一四年，本公司继续推进安全管理体系（SMS）的建设和应用，严格做好风险防控工作；加大安全监督检查的力度，强化安全责任的落实；加强飞行技术训练管理，开展飞行管理人员、B777-300ER飞机转机型等专项培训，夯实飞行安全基础；注重科技运用，成立了飞行安全技术应用研究院，为公司持续安全运营提供智力支撑。二零一四年，本公司共飞行1,625,140小时，71.35万架次，同比分别增长5.50%、3.90%。

　●客运营销

　面对国际地缘政治不稳定、高端商务旅客需求减弱以及高铁网络化等不利因素，本公司积极应对，客运业务保持增长，实现客运收入人民币747.38亿元，同比增加2.79%。

　二零一四年，本公司根据淡旺季以及市场变化，科学编排航班计划，灵活调整运力投放；强化销售管控平台建设，优化舱位组合，加强销售人员权限监控，提高收益水平；调整优化国际航线机型，进一步提升海外团队营销能力；加强产品研发，丰富和推广两舱产品及增值产品；利用移动网络平台和数字化营销，拓宽销售渠道，提升直销比例。2014年全年移动端新增注册用户425,245人，同比增长3.2倍，直销收入占比同比上升5.4个百分点。积极发展集团客户和常旅客会员，优化客户结构。截至二零一四年底，本公司集团客户总数达到5550多家，集团客户数量同比上升11.24%；常旅客会员总量达2,284万人。

　●枢纽建设

　本公司以上海为核心枢纽、昆明和西安为区域枢纽，不断拓展航线网络，增加联程中转机会，巩固本公司在三大枢纽的市场影响力。上海浦东枢纽新开浦东至多伦多、奥克兰航线，加密纽约、洛杉矶、伦敦、巴黎等国际航线，增加上海枢纽网络的覆盖宽度。昆明枢纽新开云南省第一条洲际航线—昆明至巴黎航线，持续优化昆明至“东亚、东南亚、西亚”的航线网络和航班时刻。西安枢纽通航点已增至70个，积极利用高原机型拓展高高原航线网络。

　二零一四年，以航班起降架次统计，本公司在上海虹桥机场、上海浦东机场、昆明机场和西安机场的市场份额分别为48.9%、37.3%、41.3%与30.7%，以旅客吞吐量统计，本公司在上海虹桥机场、上海浦东机场、昆明机场和西安机场的市场份额分别为47.3%、34.7%、37.6%与30.3%。本公司在上海核心枢纽、昆明和西安区域枢纽市场继续保持较强的市场影响力。以上两种统计口径产生的市场份额差异主要受机型结构、航班密度等因素的影响。

　本公司积极拓展联盟内外的各层次国际合作，拓展公司航线网络，提升公司品牌知名度。在上海浦东机场实现与中华航空、达美及法荷航在不同候机楼之间的中转服务合作；优化与达美的航班衔接，推进联合销售；通过加密代码共享航班，加强与法航的合作；与澳洲航空建立了联营合作关系，全面深化中澳航线的合作。

　●服务品质

　本公司秉持“以客为尊、倾心服务”的服务理念，强化服务基础管理，制定了三年服务规划，完善公司服务手册，持续完善服务质量评估体系。

　以客户需求为中心，持续提升服务品质。利用信息技术打造便捷的在线服务平台，大力推广自助值机服务，国内航班自助值机率达到40%；推出官网、微信、微博智能客服，拓宽与旅客的沟通联络渠道。实施不正常航班服务、行李运输服务专项提升计划，不正常航班信息通知率和行李运输品质稳步提升，改善了客户体验。

　二零一四年九月，本公司引进配备先进客舱设施的B777飞机，围绕B777飞机，从旅客体验出发，对服务流程、旅客餐食、机上用品、娱乐系统进行全方位的精心设计，展示东航新一代服务水准；同时推进对其他中远程航线飞机客舱配置的升级改造，进一步优化客舱环境。本公司不断增加服务投入，推进贵宾室升级改造，建设改造了上海、北京、成都、兰州、济南、南京等地的两舱旅客休息室，为旅客提供更舒适的体验。

　●货运物流

　二零一四年，全球航空货运业务缓慢复苏。本公司通过控制运力投入，加强市场营销，取得了较为明显的业绩改善。本公司进一步精简全货机机队，退租两架老旧货机，降低运营成本；通过提高货机利用率和灵活外购运力，稳定欧美市场份额；开通郑州至阿姆斯特丹和芝加哥的货运航线，建立以郑州为中心覆盖国内28个点的监管卡车配送网络，打造郑州货运区域枢纽；加强对舱位资源及运价的监控，精细舱位管控。

　同时，本公司积极推进货运物流业务转型，拓展物流集成、快递等增值业务。公司建立包含510家供应商的物流资源库，国内供应商网络基本覆盖全国，并完成了上海、欧洲、美洲和东南亚四大区域的国际供应商网络布局。积极参与跨境电商业务，为跨境电商提供物流解决方案，完成“跨境电商物流业务系统”自主开发。深入开展全球贸易采购，将北美、南美等地最新鲜的时令产品引入国内。

　●成本控制

　本公司不断深化全面预算管理，加强预算项目后续跟踪，提高预算控制的精确性；持续优化机队和航线航路，减少航油消耗，降低航油成本支出；加强飞机退租及发动机送修管理，努力降低机务维修成本；严控新进人员人数，完善人员退出机制，提高人工效率，加强人工成本管理；强化资金管控，提高资金使用效率，重点加强对子公司和海外营业部资金的管控；拓宽融资渠道，降低融资成本，二零一四年，本公司以较低成本发行了33亿元的境外人民币债券以及40亿元人民币的超短期融资券。

　●改革转型

　二零一四年，本公司不断推进深化改革和转型发展各项工作。积极顺应国内外低成本航空快速发展的形势，二零一四年七月，下属全资子公司中联航向低成本航空公司转型，开启了公司全服务、低成本双模式运行的创新之路。创新资产管理模式，成立东航技术有限公司，探索将保障性资产转变为经营性资产。尝试空地互联建设，二零一四年七月，公司完成了中国大陆首次搭载旅客的空中WIFI商业航班试飞。二零一四年十二月，成立电子商务公司，筹划整合各类产品及服务资源，为用户提供出行相关一站式集成产品和服务解决方案。

　●品牌与社会责任

　本公司在追求企业自身可持续发展的同时，将社会责任理念融入企业决策和生产经营的中，追求企业发展与社会责任的统一。

　二零一四年，本公司全面启用了东航新标识，4架涂装新标识的B777飞机投入运营，展示了全新的企业形象。本公司“精准、精致、精细、精彩”的服务越来越受到旅客的认可。本公司完成了亚信峰会、青奥会、APEC会议和西非包机等重大运输保障任务，获得社会公众一致好评。

　本公司“爱在东航”公益活动荣获首届中国青年志愿者服务项目大赛金奖。二零一四年，“爱在东航”主题公益活动开展了走进福利院、敬老院，资助希望小学、城市农民工子弟学校，关爱聋哑学校孩子，义务献血，绿色环保，文明出行等系列活动，共组织各类活动项目4,649 个，参与员工248,860 人次，关爱人数193,187 人。通过与社会的互动，树立了“传递爱心、服务社会”的公益品牌形象。

　二零一四年，本公司被全球品牌传播机构WPP评为“中国最具价值品牌50强”；连续第三年荣膺香港《大公报》中国证券最具品牌价值上市公司“金紫荆奖”，荣登“最佳上市公司”榜首；进入第五届世界航空公司竞争力排行榜“2014亚洲最具竞争力航空公司”和 “2014亚洲最受欢迎航空公司”前10名。

　（四）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：百万元 币种:人民币

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　2、收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　二零一四年，本公司航空运输收入为人民币831.47亿元，同比增长2.4%，占公司二零一四年营业收入的92.65%；其他业务收入为人民币65.99亿元，同比减少4.56%，占公司二零一四年营业收入的7.35%。

　二零一四年，本公司客运收入为人民币747.38亿元，同比增长2.79%，占本公司航空运输收入的89.89%；旅客运输周转量为127,749.87百万客公里，同比增长6.05%。

　二零一四年，本公司货邮运输收入为人民币73.02亿元，同比减少3.72%，占本公司航空运输收入的8.78%。货邮载运周转量为4802.43百万吨公里，同比减少1.13%。

　二零一四年，本公司其他收入为11.07亿元，同比增长23%，占本公司航空运输收入的1.33%。

　国内航线旅客运输周转量为88191.5百万客公里，同比增长6.5%；收入为人民币514.51亿元，同比增长1.75%，占客运收入的68.84%。

　国际航线旅客运输周转量为35191.49百万客公里，同比增长4.74%；收入为人民币199.74亿元，同比增长6.72%，占客运收入的26.73%。

　地区航线旅客运输周转量为4366.89百万客公里，同比增长7.85%；收入为人民币33.13亿元，同比减少3.33%，占客运收入的4.43%。

　（2）主要销售客户的情况

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　3、成本

　（1）成本分析表

　单位：百万元 币种：人民币

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　航油成本是本公司最大的运营成本。二零一四年，平均油价同比降低 4.73%，本公司航油消耗量约475.74万吨，同比增长3.45%，本公司的飞机燃料支出达到人民币302.38亿元，较去年同期减少了1.44%。餐食及供应品增长主要是由于运输旅客人数增加所致。

　空勤、机务和地服人员工资及津贴减少主要是由于公司员工退休福利政策改变所致。

　飞发及高周件折旧增长主要是由于公司飞机和发动机数量增加所致。

　社会保险费增长主要是由于公司于2014年起执行年金计划，增加补充养老费用所致。

　其他营运成本增长主要是由于公司机队规模扩大，间接营运成本支出增加所致。

　（2）主要供应商情况

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　4、税金

　二零一四年，本公司营业税费为人民币1.07亿元，去年同期为人民币3.05元，同比减少64.92%。主要是由于公司部分子公司从二零一三年下半年起执行“营业税改增值税”政策所致。

　5、费用

　二零一四年，本公司销售费用为人民币57.88亿元，去年同期为人民币59.09亿元，同比减少2.05%。主要是由于公司员工退休福利政策改变所致。扣除员工退休福利政策变化影响，销售费用同比增加2.98%。

　二零一四年，本公司管理费用为人民币24.51亿元，去年同期为人民币28.38亿元，同比减少13.64%。主要是由于公司员工退休福利政策改变所致。扣除员工退休福利政策变化影响，管理费用同比减少5.43%，主要是由于公司严格控制可控费用支出所致。

　二零一四年，本公司财务费用为人民币22.86亿元，去年同期为人民币-4.4亿元，同比增加人民币27.26亿元。主要是由于本公司2014年度出现汇兑净损失（去年同期为汇兑净收益），导致本期财务费用同比大幅增加。二零一四年本公司汇兑损失为人民币2.02亿元，二零一三年本公司汇兑收益为人民币19.76亿元。

　6、资产减值损失

　二零一四年，本公司资产减值损失为人民币0.22亿元，去年同期为人民币1.84亿元，同比减少人民币1.62亿元。主要是由于去年部分子公司长期待摊费用发生减值所致。

　7、投资收益

　二零一四年，本公司投资收益为人民币1.42亿元，去年同期为人民币0.68亿元，同比增加人民币0.74亿元。主要是由于收到投资分红及本公司的联营公司盈利增加所致。

　8、营业利润

　二零一四年，本公司营业利润为人民币-4亿元，去年同期为人民币-10.56亿元，同比增加人民币6.56亿元。主要是由于本公司经营能力持续提升，同时受益于航空燃油价格的下降，以及公司员工福利政策调整等所致。

　9、营业外收入

　二零一四年，本公司营业外收入为人民币46.09亿元，去年同期为人民币33.19亿元，同比增加12.90亿元，主要是由于合作航线收入增加所致。

　10、营业外支出

　二零一四年，本公司营业外支出为人民币0.89亿元，去年同期为人民币0.58亿元，同比增加0.31亿元，主要是由于本公司固定资产处置损失所致。

　11、现金流

　本公司通常通过营运业务和银行短期贷款满足营运资金的需求。于二零一三年和二零一四年度，本公司经营现金净流入分别为人民币107.75亿元和122.52亿元。本公司购买飞机等资本性开支所需资金除部分来源于自有资金外，剩余部分主要通过长短期贷款、融资租赁等方式筹措。于二零一三年和二零一四年度，本公司投资活动所产生的现金流出净额分别为人民币170.20亿元和240.33亿元。二零一三年本公司筹资活动流入现金净额为人民币57.14亿元，二零一四年本公司筹资活动流入现金净额为人民币111.12亿元。

　(五) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位：百万元 币种：人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：百万元 币种：人民币

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　(六) 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位:百万元 币种：人民币

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　2、科目变动幅度分析

　货币资金减少主要是由于公司进一步加强资金管控，提高资金使用效率。

　持有待售的非流动资产增加主要是由于公司增加持有待售飞机及发动机所致。

　其他流动资产增加主要是公司进项税大于销项税所致。

　固定资产增加主要是新增飞机及发动机所致。

　在建工程增加主要是由于本年度飞机预付款增加所致。

　短期借款增加主要是由于公司业务发展对营运资金需求增加所致。

　应付利息增加主要是由于公司债务规模增加所致。

　应付债券增加主要是由于公司本期新发行长期债券所致。

　长期应付款增加主要是由于公司本期新增融资租赁飞机所致。

　长期应付职工薪酬减少主要是由于公司退休福利政策改变所致。

　3、资本结构

　本公司利用资产负债率来监察资本，比率按照总负债除以总资产计算。截至二零一四年十二月三十一日，公司资产负债率为81.97%。

　本公司有流动净负债。于二零一四年十二月三十一日，本公司流动债务超过流动资产达人民币428.84亿元。本公司过去一直通过而且相信将来继续有能力通过银行贷款、债券等多种融资工具满足营运资金的需要。

　截至二零一三年和二零一四年十二月三十一日，本公司一年内到期的借款分别为人民币167.95亿元和人民币246.76亿元。截至二零一三年十二月三十一日，本公司一至两年到期、三至五年到期以及五年以上到期的借款分别为人民币66.06亿元、人民币77.55亿元以及人民币59.69亿元，而截至二零一四年十二月三十一日的这些借款分别为人民币66.03亿元、人民币75.72亿元以及人民币60.53亿元。

　截至二零一三年十二月三十一日，本公司的借款中，美元借款为57.76亿美元，人民币借款为人民币19.10亿。固定利率借款占总借款的比例为2.36%，浮动利率借款占总借款的比例为97.64%。截至二零一四年十二月三十一日，本公司的借款中，美元借款为70.25亿美元，人民币借款为人民币19.20亿。固定利率借款占总借款的比例为16.93%，浮动利率借款占总借款的比例为83.07%

　截至二零一三年和二零一四年，本公司融资租赁债务分别为人民币231.35亿元和人民币386.95亿元。截至二零一三年十二月三十一日，本公司两年之内到期、三到五年到期以及五年以上到期的租赁债务分别为人民币59.45亿元、人民币86.51亿元以及人民币85.39亿元，而截至二零一四年十二月三十一日的这些租赁债务分别为人民币90.07亿元、人民币114.82亿元以及人民币182.06亿元。本公司融资租赁债务均为浮动利率。截至二零一三年十二月三十一日，融资租赁债务中，美元债务为30.76亿元，新加坡币债务为2.24亿新元，港币债务为13.36亿港币，日元债务为82.22亿日元。截至二零一四年十二月三十一日，融资租赁债务中，美元债务为59.54亿元，新加坡币债务为2.01亿新元，港币债务为12.03亿港币，日元债务为73.09亿日元。

　4、资产抵押及或有负债

　本公司一般以资产为担保，以融资租赁及银行贷款的方式购入飞机。截至二零一三年十二月三十一日，本公司部分银行贷款对应的抵押资产值为人民币243.06亿元，而截至二零一四年十二月三十一日，本公司部分银行贷款对应的抵押资产值为人民币231.17亿元，同比减少4.89%。

　5、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　单位：千元 币种：人民币

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　（6）利率变动

　截至二零一三年和二零一四年十二月三十一日，本公司带息债务总额为人民币737.45亿元和人民币978.84亿元（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券），其中短期债务的比例分别为35.63%及33.99%，长期带息债务中大部分为浮动利率债务，上述两部分债务均受现行市场利率波动影响。

　本公司带息债务以美元及人民币债务为主。截至二零一三年和二零一四年十二月三十一日，本公司美元债务占债务总额的比例分别为75.61%和81.14%，人民币债务占债务总额的比例分别为20.88%和16.56%。美元以及人民币利率的变化对公司财务成本的影响较大。截至二零一三年十二月三十一日，本公司持有的尚未交割的利率互换合约的名义金额约为美元8.44亿元，截至二零一四年十二月三十一日为美元8.01亿元，将于二零一五年至二零二四年间期满。

　（2）汇率波动

　截至二零一四年十二月三十一日，本公司外币带息债务总额折合人民币为816.79亿元，其中美元负债的比例为97.24%。因此在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大，从而会影响本公司的盈利状况和发展。通常本公司以外汇套期合约来降低因机票销售外汇收入及需以外汇支付的费用而导致的汇率风险。截至二零一三年十二月三十一日，本公司持有尚未平仓的外汇套期合约的名义金额为美元0.38亿元，截至二零一四年十二月三十一日为美元0.39亿元，并将于二零一五年至二零一七年间期满。

　（3）航油价格波动

　在其他变量保持不变的情况下，二零一四年度，倘若平均航油价格上升或下降5%，本公司航油成本将上升或下降人民币15.12亿元。

　二零一四年，本公司没有进行航油套期保值业务。

　(七) 核心竞争力分析

　1、地处上海及长三角经济发达带的区位优势

　本公司具有较强的区域优势和规模优势。本公司为国内三大骨干航空公司之一，总部位于上海，在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大的市场份额，旗下江苏公司和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。依托国家实施长江经济带战略和对中国（上海）自由贸易区的政策支持、上海推进“国际经济、金融、航运、贸易”四个中心建设，以及上海迪斯尼即将投入运营等良机，本公司积极打造上海核心枢纽，进一步巩固在上海市场的控制力和影响力。2014年，上海市的城镇居民人均可支配收入排名全国第一，江苏、浙江两省的城镇居民人均可支配收入也位居全国前列。“长三角”区域经济近年来总体保持平稳较快增长，后续发展潜力较大。

　2、合理均衡的枢纽与网络布局

　本公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家战略“丝绸之路经济带”的西北门户西安为区域枢纽，同时积极布局北京市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络，加强联盟内外合作以增加联程中转机会，积极巩固和提升三大枢纽及北京地区的市场影响力。

　本公司为天合联盟的主要成员之一，同时与联盟外航空公司建立了代码共享、积分累积、联营等多层次合作。通过与联盟内外成员航线网络的对接，本公司的航线网络可通达177个国家的1,052个目的地，借助旅游经济大发展的契机，本公司成为国内承运出境旅客最多的航空公司。本公司不断拓展和联盟内外成员之间的业务合作，“东方万里行”会员可享受天合联盟20家成员公司的积分里程计划、会员权益，精英会员可享受全球516间机场贵宾休息室，同时可享受日本航空、澳洲航空等公司的积分里程计划。

　3、持续优化的机队结构

　近几年来，本公司一直努力通过引进新飞机、淘汰老旧机型，致力于机队结构的更新优化。二零一四年，波音交付本公司4架全新 B777-300ER飞机。未来四年内，本公司将陆续接收合计16架B777-300ER飞机。未来公司机队的机型种类将进一步精简、机队结构更趋年轻化，公司机队的运行效率将进一步提升、维护成本将进一步降低。本公司将远程B777系列投入跨太平洋航线、中远程A330系列投入欧洲和澳洲航线、中短程A320系列和B737NG系列投入国内及周边国家、地区，形成以四种机型为主力机型的精简高效的机队结构，提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。

　4、持续提升的经营管理能力

　本公司以能力提升为核心，品牌建设为载体，转型发展为路径，积极把握市场和行业发展机遇，稳步推进改革和转型各项工作，经营管理能力持续提升。

　本公司改革创新能力持续提升，坚持创新驱动发展，在体制机制变革和商业模式创新上不断探索，顺应市场需求，推动中联航转型低成本航空，开启“全服务，低成本”双模式运行的创新之路；成立电商公司，筹划整合资源，延伸服务范围；成立东航技术有限公司，探索将保障性资产转变为经营性资产。本公司市场掌控能力持续提升，不断巩固和提升上海、昆明、西安三大枢纽的市场影响力，积极布局北京市场，增强国内主干航线竞争力，提升市场掌控力。本公司成本控制能力持续提升，通过持续优化机队机型和航线航路，降低航油成本支出；通过提高机务维修能力，降低机务维修成本；通过严控新进员工人数，完善人员退出机制，运控客舱等系统一体化运作，严格控制人工成本的增长；通过强化资金管控、拓宽融资渠道，降低财务成本。

　5、具有浓郁东方特色的品牌优势

　本公司“世界品位，东方魅力”的品牌核心价值获得了广大旅客和社会各界的认可。本公司不断致力于推进品牌形象管理、传播推广、品牌维护等相关工作。2013年，本公司客舱服务系统统一更换了具有浓郁东方特色的“青花瓷”新制服，具有较高的企业辨识度，给社会各界留下了深刻的印象。2014年，本公司发布新的VIS（视觉识别系统），更换了新logo，机队更新涂装，社会反响积极正面。

　通过多年的努力，本公司在市场上树立了优质的品牌形象，先后荣获新浪财经2013年度“最佳主板蓝筹公司”，第五届世界航空公司竞争力排行榜“2014亚洲最具竞争力航空公司”和“2014亚洲最受欢迎航空公司”前10名，WPP2014中国最具价值品牌50强等奖项，连续第三年荣膺金紫荆奖，荣登“最佳上市公司”榜首。

　6、持续增长和优化的客户群体

　本公司秉持“以客为尊、倾心服务”的服务理念，以客户需求为中心，以客户体验为出发点，持续提升服务品质，培养了忠实可靠的客户群体。本公司悉心经营客户群体，深挖集团客户和常旅客会员价值，吸引直销渠道旅客，优化客户结构。二零一四年，本公司共承运旅客8381万人次，同比增加5.96%。截至二零一四年底，本公司集团客户总数达到5550多家，常旅客会员总量达2284万人。

　7、信息化引领公司发展

　本公司致力于打造“信息化东航”，积极推进信息化建设，发挥信息化的支撑和引领作用。本公司通过推进营销、服务、运行、机务、管控、物流等九大业务领域信息化建设，将业务自动化覆盖率提升至90%以上，有效提高了公司的运行效率。公司升级打造“指尖上的东航”，提高了办公效率和便利性；全面推广自助值机服务，已覆盖142个国内外城市；积极推广不正常航班信息平台，有效通知率显著提升；优化东航移动E和M网站，实现不正常航班自助改期功能；以大数据云计算为抓手，依托技术手段提高分析决策能力。

　（八）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

　■

　(2) 持有非上市金融企业股权情况

　单位：千元 币种：人民币

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√ 不适用

　(2) 委托贷款情况

　√ 不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　√ 不适用

　3、募集资金使用情况

　报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：百万元 币种：人民币

　■

　5、非募集资金项目情况

　报告期内，本公司无非募集资金项目。

　6、公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内，不存在本公司控制的特殊目的的主体。

　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　本公司在此提醒各位读者，公司在本报告中包括一些预期性描述，例如对国际和国内经济形势及航空市场的某些预期性描述，对本公司二零一五年乃至未来的工作计划的描述。这些预期性描述受限于诸多不确定因素和风险，实际发生的情况可能与公司的预期性描述存在较大差异。

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　伴随着我国经济发展进入新常态，国家积极培育新增长点，优化经济发展空间格局，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，为民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放；随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度。随着国内民航运输市场的逐步开放，国内各航空公司在航线及时刻、服务及产品、价格及渠道、枢纽及合作等方面的竞争日趋激烈；亚洲低成本航空公司及国际航空运输巨头抓紧布局中国市场则进一步加剧了行业竞争。

　在面临巨大发展机遇且竞争日趋激烈的格局下，行业发展呈现出五大趋势：一是从发展规模上看，国际航空巨头的优势地位不断加强，联盟合作和联合经营不断扩大，打造了更多的全球化产品。二是从商业模式上看，低成本航空保持快速增长的发展势头，传统的全服务型航空公司不断涉足低成本航空领域，混合经营模式成为大型航空企业发展的新趋势。三是从产业分布上看，传统货运航空的发展受到较大冲击，存在被物流、快递企业整合的可能，跨境电子商务的兴起为传统航空货运转型提供了难得的机遇。四是从盈利模式上看，非航收入正成为航空公司利润的重要来源。行李托运、机上食品销售、升舱等增值服务拓宽了航空公司的收入来源。五是从经营方式来看，数字化业态正在改变传统商业模式。航空公司信息化建设，主要是为了重新获得渠道控制权，不仅要与传统代理商竞争，还要与在线旅游服务商等第三方服务平台竞争。随着移动互联快速发展，推广移动应用正成为提高直销、完善服务、优化体验的重要手段。

　(二) 公司发展战略

　本公司围绕“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，巩固强化“安全发展、转型发展、内涵发展、借力发展、和谐发展”五大发展理念，深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，聚焦核心市场和关键市场，以转型发展、能力提升、品牌建设为抓手，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，加快实现 “向航空服务集成商和现代物流服务商转型”。

　●枢纽网络战略

　公司持续推进“枢纽网络运营”战略，立足上海核心枢纽，打造西安、昆明区域枢纽，持续优化航线网络，在上海、昆明、西安等核心市场保持了较强的影响力，北京市场的竞争力也不断增强。公司通过巩固核心市场，控制关键市场，加强重点市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络；随着2012年6月起公司加入天合联盟，几年来不断加强与联盟航空公司的网络衔接，目前航线已延伸至全球范围内的177个国家、地区的1,052个目的地城市。

　●成本控制战略

　公司持续改善成本结构，通过强化全面预算管理，严格控制各项成本支出；结合新飞机引进和老旧机型退役，精简机队种类，优化机队结构与配置；严控新进员工人数，完善人员退出机制，严格控制人工成本；聚焦核心和关键市场，优化运力资源的布局结构，提高资源使用效率；完善运控客舱等系统一体化管理机制，提高人员工作效率；通过推广运用资产管理平台，有效盘活现有资产。

　●品牌经营战略

　通过实施品牌经营战略，本公司“世界品位，东方魅力”的品牌价值获得了旅客和社会各界的认可。作为一家现代航空企业，公司不断追求服务品质的提升，为顾客提供安全、舒适、便捷的航空运输服务和精准、精致、精细的个性化服务，与顾客共同创造“世界品位、东方魅力”的品牌核心价值。借助2013年全新制服换装、2014年东航LOGO换标契机和新一代远程宽体飞机B777-300ER引进，公司全面展示东航新一代服务体系，加大品牌推广力度，东航品牌知名度、美誉度进一步提升。此外，公司主动承担社会责任，在急难险重的任务面前，积极响应，迅速行动，彰显了中央企业的责任和担当。

　●精细化管理战略

　公司秉持“以客为尊、倾心服务”的理念，从客户需求出发，建立整体一致的服务制度和流程，为广大旅客提供精细化的服务；通过大数据、云计算等技术手段提升市场预测能力，科学编排航班计划，不断优化运力投放，强化航线收益分析，实施精细化的收益管理；通过推行战略解码、优化绩效与薪酬管理、梳理和优化业务流程以及基础管理提升，改进公司绩效管控体系，实施精细化的管控。通过在市场营销、飞行资源、运行控制、客舱服务等方面推行一体化管理，统一调配关键生产要素，提升公司整体资源使用效率。

　●信息化战略

　本公司致力于打造“信息化东航”，发挥信息化的支撑和引领作用。通过实施信息化战略，不断提升IT项目建设和管控能力，目前已经建成了营销、服务、运控、机务和管控等主要业务系统的信息化体系，搭建起信息、保障、管控三大信息系统网。公司主要业务领域自动化覆盖率已提升至90%以上，有效提高了公司的运行效率。高度集成化的移动端办公软件掌上东航3.0上线，提高了办公效率。全面推广自助值机，国内自助值机率达到40%，极大地方便了旅客出行。

　(三) 经营计划

　二零一五年，世界经济复苏基本面巩固，但世界经济复苏疲弱，总体需求不足，中国经济保持增长但增速放缓。面对复杂的经营环境，本公司将把握国内行业监管放松以及旅游经济发展等契机，重点做好以下工作，力争取得较好的经营业绩：1、强化安全责任体系，加强安全文化建设，增强安全责任意识，保持持续安全运营；2、巩固枢纽份额，优化联程中转，加强国际航线经营能力，提升客货运收益水平；3、提升服务品质，加强线上服务集成，完善服务标准和流程，强化服务管控；4、加强成本控制，强化资金管控，改善债务结构，实现降本增效；5、深入推动转型，发挥IT引领作用，注重大数据、移动互联网等技术应用，加快推进电商平台建设和运营，深入推进中联航转型运行效率，持续推动物流“快递+电商+贸易”商业转型模式。

　●机队规划

　本公司将持续优化机队结构，机队将以远程B777系列、中远程A330系列、中短程A320系列和B737NG系列四种机型为主力机型，并积极退出高耗能的老旧机型。

　二零一五年至二零一六年飞机引进及退出计划

　单位：架

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　注：1、截至2014年12月31日，根据已确认的订单，公司在2017年及以后年度计划引进166架飞机，退出54架飞机；

　2、根据市场情况和公司运力规划，上述飞机的引进和退出计划在数量和时间上可能会有所调整。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司未来可预见的资金需求主要来源于维持公司日常运营，购买飞机、发动机及航材，以及实施固定资产投资项目等方面，其中固定资产投资项目主要包括上海虹桥国际机场扩建工程东航基地（西区）二期配套项目、北京新机场东航基地项目等基本建设项目。

　公司资金需求可能因新签署飞机、发动机及航材采购合同，原有合同变更以及物价指数变化等因素而变化。

　根据已签订的飞机、发动机及航材协议，截至二零一四年十二月三十一日，本公司预计未来飞机、发动机及飞行设备的资本开支总额约为人民币1050.11亿元，其中二零一五年预计资本开支约人民币258.30亿元。

　二零一五年，本公司计划通过营运收入、现有银行信贷额度、银行贷款、租赁安排及其他外部融资方式来满足上述资金需求，保障公司的生产经营正常进行。

　(五) 需要关注的风险

　1、宏观经济风险

　航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客、货运需求。如果未来宏观经济景气度下降，可能会对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　2、政策法规风险

　航空运输业是受政策法规影响较大的行业，而且随着国内外经济环境的变化、民航业的不断发展，相关的法律法规和产业政策可能会进行相应的调整，这些变化对公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。

　3、飞行安全风险

　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。

　4、人力资源风险

　随着各航空公司运力投放持续扩张，以及新成立航空公司投入运营，造成了国内航空公司在飞行员、机务、运行控制等核心技术人员以及重要管理人员上的竞争。若公司核心技术人力资源储备不足以应对核心人才流失或无法匹配公司经营规模扩大的速度，将可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　5、竞争风险

　随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空巨头优势地位增强，未来国内外航空运输业的竞争将更趋激烈，可能对公司的经营业绩和盈利水平造成影响。

　铁路、公路运输与航空运输在中短途运输方面存在一定的替代性。随着铁路、公路运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势，本公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。

　6、航油价格波动风险

　航油成本是航空公司最主要的成本支出。本公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响。

　7、利率变动风险

　本公司主要负债是由于引进飞机和发动机等所致的美元负债和人民币负债，因此，美元以及人民币利率的变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本上升，影响公司飞机引进等重大经营计划的实施和日常经营业绩表现。

　8、汇率波动风险

　人民币汇率波动可能造成由公司美元等外币负债折算产生的汇兑损益以及境外采购成本上升，对本公司的业绩造成较大的影响。

　9、信息安全风险

　公司网络信息系统覆盖从前端服务到后台保障的公司运营全过程，对公司传统的管理方式和工作流程提出了新的要求。如公司网络信息系统存在设计缺陷、运行故障或者中断，以及遭遇外部网络攻击等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据泄露，对公司品牌形象产生不利影响。未来信息技术的更新换代将考验公司现有系统的可靠性。

　10、发展及转型风险

　公司开拓国际新市场或对外实施投资并购，可能面临包括决策、法律、管控等在内的一系列风险，对公司发展战略的实施效果造成影响。

　本公司在转型过程中开拓电子商务市场，探索低成本航空经营，创新资产管理模式，对公司经营管理整体能力提出了新的要求，公司未来可能存在转型未能达到预期目标的风险。

　11、供应商风险

　航空运输业具有高技术要求和高运营成本的特点。包括飞机、发动机、航材、航油及信息技术服务等关键运营资源的可选供应商有限，同时航空公司为降低运营成本，通常采取集中采购的方式获取运营资源。如本公司主要供应商出现经营异常，可能对本公司的生产经营造成不利影响。

　12、其他不可抗力及不可预见风险

　航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　√ 不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　√ 不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司下属全资公司上海航空国际旅游（集团）有限公司与东航旅业投资（集团）有限公司签署《产权交易合同》，同意以人民币3214.77万元购买东航旅业所持有的上海东美航空旅游有限公司72.84%的股权。此次收购完成后，上海东美航空旅游有限公司成为本公司的下属全资公司，纳入合并财务报表的合并范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　√ 不适用

　五、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定情况

　根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），本公司2012年第一次临时股东大会于2012年11月9日审议通过了《关于修订〈公司章程〉中利润分配条款的议案》，及时修改和完善了《公司章程》关于利润分配尤其是现金分红的相关条款。详情请参见本公司2012年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　为体现公司进一步强化对股东的回报意识，本公司2013年年度股东大会于2014年6月26日审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，并载明现金分红的期间间隔。详情请参见本公司2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　2、现金分红政策的执行情况

　（1）公司2013年度利润分配执行情况

　本公司2013年度母公司累计未分配利润为负，之前年度的亏损尚未弥补完成，因此本公司不具备分配利润条件，该利润分配预案经2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过。详情请参见本公司2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。

　为征询股东对公司2013年分红预案的意见和建议，公司与境内外部分法人、机构和个人股东进行了沟通，股东对于公司法定不能分红表示理解，同时也希望公司在未来具备分红条件时能实施分红。

　（2）公司2014年度利润分配预案

　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2014年度财务报告进行审计，确认本公司经审计的中国企业会计准则下，2014年度母公司净利润为人民币22.79亿元，截至2014年12月31日止的母公司累计未分配利润为人民币0.21亿元；经安永会计师事务所对本公司2014年度财务报告进行审计，确认经审计的国际财务报告准则下，2014年度母公司净利润为人民币21.73亿元，截至2014年12月31日止的母公司累计亏损为人民币3.85亿元。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。本公司的利润分配以母公司的可供分配利润为分配依据，并应以根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报表中的税后利润较少者为准。

　虽然本公司近几年都保持了较好的盈利水平，但是国际会计准则下，截至2014年12月31日，母公司累计未分配利润度的亏损尚未弥补完成，因此本公司董事会同意公司2014年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　本公司独立董事认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。本预案需提交本公司2014年度股东大会审议。详情请参见本公司2014年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的董事会决议公告和独立董事意见。

　（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：百万元 币种：人民币

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　中国东方航空股份有限公司

　二零一五年三月二十七日