一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

　（一）2014年房地产市场回顾

　2014年，中国经济步入新常态，作为国民经济支柱产业之一的房地产进入调整期，各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。从宏观政策看，调控的市场化与金融调节的软刺激相互作用，使房地产市场经历了下跌、筑底、企稳三部曲。从土地市场看，受供应影响，土地成交量大幅下降，但出让金却依然不低，地块单价一直维持在高位，土地获取成本进一步提高。从市场形势看，房地产投资增幅创五年来新低，新开面积缩小，多渠道营销、去库存成为房地产企业主旋律，各主流房企纷纷采取了降价促销、以价换量等多种营销手段。

　（二）报告期内总体经营情况

　截至报告期末，公司总资产503.52亿元，归属母公司股东的权益156.66亿元。报告期，公司实现营业收入100.11亿元，同比减少3.22%；归属母公司股东净利润13.73亿元，同比增长3.88%。

　1.土地拓展成效显著。成功摘得青岛李沧、三亚红塘湾旅游度假区、北京门头沟永定镇三个项目，取得动感花园项目二级开发资格，总规划建筑面积55.63万平方米。望坛项目被列为北京市棚户区改造重点项目。平各庄、马池口项目一级开发和雪花项目收储的各项工作顺利推进。

　2.融资工作取得突破。通过非公开发行股票成功从资本市场获得39亿元资金。公司取得银行借款46.49亿元，信托资金26亿元，总计筹措金融机构资金72.49亿元，有效保证了公司开发所需资金。

　3.股权投资收益初显。完成了三亚樾城、乐健医疗的股权转让和新城公司、成都公司的股权收购，启动了对江苏航科的股权收购和增资工作。国信证券成功上市并正式在深交所挂牌后，公司股价一路飙升，市值最高达到了近400亿元。目前公司对外投资企业9家，总投资额12.45亿元，2014年取得现金分红1.49亿元。

　4.做产品能力逐步增强。全过程成本管理和目标成本管理已由试点阶段向所有在手项目推广。集采平台建设取得重大进展，电缆、涂料和电梯三项主材实现了集中采购。产品级配标准和标准化售楼处开始在动感花园项目试点实施。全年入住7222户，入住面积66.48万平方米。

　5.房屋销售全力突围。面对房地产市场的深度调整，在公司层面采取了签订销售责任状、开展促销售专项劳动竞赛多种形式，加强销售管理力度，理顺销售流程，强化营销推广。销售系统推出了电商、团购、房展会、文化营销等多种促销手段，持续推广项目和公司品牌。

　6.商业地产整合提速。公司现有经营性物业面积19.23万平方米，其中，小区配套商业63%，写字楼21%，公租房16%。一方面继续加大了现有商业业态的升级改造，另一方面更注重新商业项目品质提升，探讨商业地产模式。

　7.管理提升稳步推进。重点在业绩导向的绩效考核和项目全过程考核、对标管理、项目后评估、信息化建设、内部审计等方面进行了强化提升，各项基础管理工作落实到位。

　（三）经营中的困难和问题

　1.政策和市场研究力度仍需加强。总体来说，对市场的研判和反应速度不够快，对行业发展的把握需进一步增强。

　2.标准化运营尚需提速。对二级项目标准化执行尚需强化，须对项目进行深耕细作，加强产品系列化、业务流程的精细化建设，推动基于产品细节和操作规范的标准化建设。

　3.能力建设亟待提高。公司运营管控能力、资源配置能力、产品研发能力、成本管控能力仍需继续强化和提升。

　（四）主营业务分析

　1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2.收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司营业收入比上年减少3.22%。报告期房地产行业营业收入比上年减少4.22%，主要是因为报告期公司发生同一控制下企业合并，新城公司上一年度营业收入纳入合并范围。

　（2）主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五名客户合计的营业收入11,151.54万元，占全年营业收入1.11%。

　3.成本

　（1）成本分析表

　单位：元

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　（2）主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商合计采购金额为184,980.41万元，占全年采购金额的27.54%。

　4.费用

　单位：元

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　5.现金流

　单位：元

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　（五）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]397号），核准公司非公开发行股票。

　2014年8月8日，公司向包括控股股东北京城建集团有限责任公司在内的8家投资者发行股份50,000万股（其中北京城建集团有限责任公司认购5,000万股，锁定期三年；其他7家投资者认购45,000万股，锁定期一年），发行价格为7.80元/股，募集资金总额为39.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为38.208亿元，已于2014年8月15日到达公司募集资金专用账户。2014年8月20日，公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管相关事宜，公司总股本由1,067,040,000股变更为1,567,040,000股。

　（六）发展战略和经营计划进展说明

　2010年，《公司2010年-2014年发展战略规划纲要》正式颁布实施。五年来，公司经营额成功突破百亿元大关，总资产突破500亿元，利润总额连续几年保持在接近20亿元的较高水平，净资产收益率始终维持在行业较好水平，成功打造了“一体两翼”协调发展的三大业务板块，圆满实现了上一版发展战略规划提出的总体目标。

　2014年，公司完成企业经营额93.50亿元，开复工面积447.85万平方米，新开工面积142.25万平方米，竣工面积117.36万平方米，土地购置投资47.61亿元，其中开复工面积、竣工面积均创历年之最。

　（七）行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2.主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（八）资产、负债情况分析

　1.资产负债情况分析表

　单位：元

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　（九）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 (单位:元)

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　（十）核心竞争力分析

　1.管理优势继续凸显。经过连续两年的管理提升，公司的管理流程继续优化，管理程序持续完善，管理手段和管理水平均得到了提高，逐步形成了目标管理明确、职能分配合理、分级授权有效、系统管理到位的流程化管理体系。

　2.运营效率持续提高。健全的法人治理结构、明确的业务流程、科学的管理手段，保证了公司决策的快速高效和经营计划的有效实施。公司在保障房建设速度、建设周期、入市节奏和销售回款等方面优势突出，运营速度明显优于同行业水平。

　3.战略运营逐步增强。公司战略管理得到贯彻和落实，全面超额完成了第一个五年发展规划，战略管控和战略运营效果明显。同时，内部控制体系进一步完善，经营管理思路进一步明确，业务板块进一步优化。

　4.品牌效应持续提升。荣获2014年“中国房地产开发企业稳健经营10强”、“中国房地产开发企业发展潜力10强”、“中国房地产开发企业责任地产10强”、“中国房地产上市公司综合实力50强”、“中国房地产上市公司资本运营5强”、“房地产品牌价值TOP10”、“年度优秀董事局”、“全国党建工作先进单位”等荣誉称号。

　（十一）投资状况分析

　1.对外股权投资总体分析

　报告期内公司股权投资额为63,337万元，比上年增加57,087万元，增加的比例为913.39%。

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　2.持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　3.持有非上市金融企业股权情况

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　（十二）募集资金使用情况

　1.募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　2.募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（十三）非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　2015年，伴随着中国改革的继续深化，经济发展仍存在较大压力，增长速度近期内仍将放缓。房地产市场将逐步进入平稳、理性增长的新时期。政策上，房地产调控逐步回归市场化。市场上，楼市结构性过剩继续存在，去库存依然是房地产市场的主旋律，土地开发的利润空间逐渐缩小，新常态下必须适应由“规模和价格竞争”向“品质与服务竞争”的转变。同时，随着自住型商品房和保障房建设力度的进一步加大以及房源的持续释放，商品房的刚性需求不断被分流。顺应市场、提炼内功、积极应对，将是房地产企业面临的重要课题。

　（二）公司发展战略

　2015年，是中国房地产业从黄金时代走向白银时代的转折之年，也是公司新一个发展战略规划期的开局之年，更是公司谋划未来发展、探索战略转型、迈向更高台阶的关键之年。公司将继续围绕房地产开发高效化这一目标，深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。

　（三）经营计划

　2015年，公司将贯彻落实董事会工作部署，充分发挥经营班子的带头作用，全面完成2015年度各项工作任务。重点做好以下几方面的工作：

　1.提升开发能力，做强做大房地产主业。

　在房地产主业上，坚持“两手抓、两手硬”的思路。一手抓开发能力建设,一手抓业务平台建设，不断提高工作效率，提升开发能力。

　多渠道获取土地资源。坚持既定的拿地策略，立足北京，辐射外埠重点区域。在加快现有一级开发的基础上，继续拓展有价值的一级开发项目。积极寻求以棚户区改造为重点的一二级联动项目，积极探索合作开发、股权收购、PPP模式等拿地渠道。

　多措并举促进销售。各项目均树立现金为王的理念，以实现销售回款为第一要务。保障房项目要体现效率优先，加强与政府部门沟通，提前谋划、主动联系。新开项目要做好充分的市场分析、开盘预热、客户积累等工作，加快入市步伐。已开项目要加大营销力度，加快销售节奏，提高去化率，加速回款。商业项目要提前布局，加大招商和销售力度。

　继续加大过程管控。继续强化建设过程管控，做好开发建设组织总设计，抓好工程业务流程的编制和推行，加大分户验收力度，严格落实竣工计划，推动项目管理流程化、标准化，保证精细化管理落到实处。

　加大产品研发力度。继续深化北京地区住宅产品分级配置标准和售楼处标准化方案，开展公司保障房产品线梳理和整合工作。进一步完善现有研发成果，推广园林景观示范区建造标准。加强对子公司设计研发的指导、交流和监督，加强内部专家队伍建设。加强对绿色建筑、住宅产业化建设的研究力度。

　持续增强成本管控。进一步加大对目标成本的审核和控制，确保目标成本落到实处。继续完善和规范集采平台建设，扩大集采范围，将更多材料、设备、技术和服务纳入集采，充分发挥集采对降低成本、提高运营效率的作用。出台集采管理办法和操作流程，规范和指导各子公司实现集采。

　全面提升服务水平。进一步强化全过程服务理念，关注客户诉求，加强客户引导，提升专业服务能力。全面提高物业服务品质，注重物业的前期介入和销售配合，不断提升管理水平，提高服务能力和服务质量，使物业品牌成为地产品牌的有力支撑。

　2.加强资本运作，谋求企业高效运行。

　加大股权投资力度。加大股权投资的研究力度，重点关注新能源、新产业、民生产业、模块化公司，选择那些管理好、成长性高的投资对象，作为今后的战略投资储备，推动公司投资实现多元化、跨行业的战略布局。加快推进江苏航科股权收购和增资工作进度，关注国信证券市场表现，密切关注国奥公司股权转让或受让工作进展。

　强化融资和资金管理能力。加大力度做好公司债发行，深入研究可转债、公司债融资，提前谋划、适时启动。推进地产基金融资，筹措资金改善公司负债结构。探索资产证券化这一新的融资方式，盘活现有经营性物业资产，补充公司流动资金。利用保障房项目国家扶持政策，积极争取政府融资平台支持。坚持资金统一管理，合理筹划资金使用。

　规划商业发展模式。加强现有商业管理，加大对外招商和商业地产整合力度，推动现有商业实现统一委托、统一管理。加强品质提升及价值管理，推动商业资产升级，重点推进红塘湾酒店项目。按照招商先行、定制开发、设计跟进和运营一体化运作的思路，加大对新开发商业项目的运营指导，降低项目风险，保证公司商业资产的保值增值。

　3.强化管理提升，推动企业创新发展。

　继续强化战略管控能力，从战略的高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化总部职能定位，打造总部平台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年10月29日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　（1） 长期股权投资

　本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　■

　（2） 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期，公司纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加五户，减少一户，其中：

　（1）本期新纳入合并范围的子公司

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　（2）本期不再纳入合并范围的子公司

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　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无股票代码：600266　　 　　  股票名称：北京城建　　   编号：2015－09

　北京城建投资发展股份有限公司

　第五届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月26日，公司第五届董事会第四十六次会议在公司六楼会议室召开，会议应到董事10名，实到董事10名。副董事长陈代华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、2014年董事会工作报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、2014年总经理工作报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、2014年年度报告及摘要

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　四、2014年财务决算报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、2014年度利润分配方案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为329,561,074.55元，加上年初未分配利润2,809,745,161.74元，减去本年分配现金股利391,248,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积32,956,107.46元，年末可供股东分配的利润为2,715,102,128.83元。

　本年度拟以总股数156,704万股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），预计支付红利42,310.08万元。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、2014年度社会责任报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、2014年度内部控制评价报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、关于公司符合发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、关于公开发行公司债券的议案

　为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案，具体方案如下：

　1、发行规模及发行方式

　本次发行公司债券票面总额不超过58亿元（含58亿元）人民币，发行方式为分期发行，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、债券品种及期限

　本次发行公司债券为固定利率债券，期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、募集资金用途

　本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、债券利率

　本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象与配售规则

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不安排向原有股东优先配售。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、担保安排

　本次发行公司债券无担保。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在中国证券监督管理委员会核准发行后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、决议的有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，具体授权事项为：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、办理本次公司债券发行及申请上市事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　4、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案

　根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，拟提请股东大会授权董事会与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、关于北京世纪鸿城置业有限公司向北京农商银行申请伍亿元贷款并由公司为其提供担保的议案

　同意公司的全资子公司北京世纪鸿城置业有限公司向北京农商银行四季青支行申请5亿元开发贷款，期限36个月，利率为同期银行贷款基准利率上浮5%，同意公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。

　根据公司2015年对外担保授权，以上担保已经股东大会授权董事会批准。截至目前，公司累计为子公司提供贷款担保余额为100.57亿元，无其他形式的担保。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、关于公司向西藏信托有限公司申请伍亿元信托贷款的议案

　同意公司向西藏信托有限公司申请信托贷款，贷款方式为信用担保贷款，该信托贷款规模为人民币5亿元整，期限为2年，年综合成本为8.0%，并由公司的全资子公司北京城建兴华地产有限公司提供连带责任保证担保。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　独立董事发表如下意见：同意公司制定的未来三年股东回报规划。回报规划制定的考虑因素、原则和决策机制合理，未来三年的股东回报规划基于公司的实际情况，能适应投资者的合理投资回报和公司可持续发展要求，规划有助于提高公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。

　十五、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十六、关于召开2014年年度股东大会的议案

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上议案一、四、五、八、九、十、十一、十四尚需提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2015-11号公告。

　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　股票代码：600266　　　  　 股票简称：北京城建　  　   　编号：2015－10

　北京城建投资发展股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　2015年3月26日，公司第五届监事会第十三次会议在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。监事会主席姚广红主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　1、2014年年度报告及摘要

　监事会认为：公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年经营管理和财务状况等事项；未发现公司2014年年度报告的编制和审议有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、2014年监事会工作报告

　监事会对公司2014年度工作的意见如下：

　（1）2014年公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，未发现执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（2）监事会认真检查了2014年公司的财务状况，认为公司出具的财务报告符合公司实际，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（3）监事会审阅了2014年度内部控制评价报告，认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好。

　（4）报告期内，公司完成非公开发行股票，并以募集资金2,034,930,845.26元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、暂时使用闲置募集资金40,000万元补充公司流动资金，符合有关规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及用途的行为，保证了公司全体股东的利益。

　（5）报告期内，公司挂牌转让所持三亚樾城投资有限公司和北京乐健医疗投资有限公司股权，并收购北京城建成都地产有限公司股权，转让及收购价格公允，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　（6）报告期内，公司与控股股东北京城建集团有限责任公司签署了《股权转让协议》，以49,057万元收购北京城建集团有限责任公司所持北京城建新城投资开发有限公司100%股权，构成关联交易，收购价格客观、公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、2014年度内部控制评价报告

　监事会认为公司2014年度内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、2014年度利润分配方案

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为329,561,074.55元，加上年初未分配利润2,809,745,161.74元，减去本年分配现金股利391,248,000.00元，减去按照《公司章程》规定，以净利润10%提取法定盈余公积32,956,107.46元，年末可供股东分配的利润为2,715,102,128.83元。

　本年度拟以总股数156,704万股为基数，每10股派发现金股利2.7元（含税），预计支付红利42,310.08万元。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　监事会认为公司募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司《募集资金管理办法》的要求。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　议案2、4尚需提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间详见公司2015-11号公告。

　北京城建投资发展股份有限公司监事会

　2015年3月28日

　证券代码：600266 证券简称：北京城建 公告编号：2015- 11

　北京城建投资发展股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月24日 14点 30分

　召开地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月24日

　至2015年4月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015-09和2015-10号公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；

　委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。

　2、登记时间：2015年4月20日上午9:00—11:00，下午1:00—4:00。

　3、登记地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部。

　4、登记联系方式：

　（1）联系电话：010-82275566转893、627

　（2）传真：010-82275598

　（3）联系人：夏冉、吕家辉

　六、其他事项

　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　特此公告。

　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　1、北京城建投资发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议

　2、北京城建投资发展股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京城建投资发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。