根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　本次会议审议之议案7，关联股东郑戎、董斌、杜鹃需要回避表决。

　本次会议审议之议案11和议案13采取累积投票制，议案11分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。

　本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十八会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容可查阅2015年3月28日刊载于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十八次会议决议的公告》和《第二届监事会第二十三次会议决议的公告》。各议案的提出、审议程序合法，资料完备。

　三、会议登记方式

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2015年4月15日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认；本次股东大会不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　4、登记时间：2015年4月14日至4月15日(上午9:30—11:30，下午13:30—17:00)

　5、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票操作流程

　1、投票代码：362497

　2、投票简称：“雅化投票”。

　3、投票时间：2015年4月20日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　4、在投票当日，“雅化投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入；

　（2）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案（不含累积投票议案）对应申报价格为100.00元。

　（3）对于选举董事、监事的议案，如议案13为选举董事，则 13.01 元代表第一位候选人，13.02 元代表第二位候选人，依此类推；

　每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下：

　议案 13《关于董事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 6 票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3 票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

　议案14《关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有2 票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

　6、计票规则

　（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　7、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　8、投票举例

　（1） 股权登记日持有“雅化集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00的任意时间。

　2、 股东获取身份认证的具体流程:

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　（3）服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。

　（4）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川雅化实业集团股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　3、联系方法：

　（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　（2）联系人：翟雄鹰、郑璐

　（3）联系电话：028-85325315

　（4）传真：028-85325316

　（5）邮政编码：610041

　4、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　特此通知。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　附件一

　四川雅化实业集团股份有限公司

　2014年年度股东大会参会回执

　致：四川雅化实业集团股份有限公司

　本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2015年4月20日（星期一）下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司3楼大会议室召开的2014年年度股东大会。

　■

　个人股东签字：

　法人股东签章：

　日期： 年 月 日

　说明：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件二)。

　附件二

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

　表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　■

　备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

　4、对议案13、14实行累积投票制，具体操作办法如下：

　（1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×6，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

　（2）选举独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×3，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

　（3）选举非职工代表监事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在监事候选人中任意分配；

　（4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

　（5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

　（6）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人持股数：

　委托人股票账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。因此，雅化集团首次公开发行股票并上市的保荐工作由申万宏源承销保荐公司承接。申万宏源承销保荐公司对雅化集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　一、保荐机构进行的核查工作

　申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了相关文件和会议记录，对其使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　为降低公司的财务费用、提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据公司《募集资金管理控制办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司于2015年3月27日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司及下属子公司使用额度不超过12,600万元补充流动性资金，本次补充流动资金时间不超过十二个月；其中：雅安炸药生产线高效节能改造项目暂时补充流动资金12,000万元；信息化建设项目（爆破公司）暂时补充流动资金600万元，前述两项目闲置募集资金暂时补充流动资金后预计每年可为公司及下属子公司节省财务费用327.6余万元。本次募集资金暂时补充流动资金，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。同日，监事会审议通过上述议案，独立董事发表了同意意见。

　经核查，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公司过去十二个月内未进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第一节所界定的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。如果因项目建设加速推进需提前使用募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

　三、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，监事会、独立董事均发表了同意意见，公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。

　保荐机构对雅化集团本次使用闲置募集资金 12,600万元暂时补充流动资金事项无异议。

　保荐代表人签字：

　崔勇 罗捷

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2015年3月27日

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　关于四川雅化实业集团股份有限公司使用部分募集资金项目

　节余资金永久补充流动资金的核查意见

　申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对雅化集团拟使用部分募集资金投资项目节余资金（包括利息收入，下同）永久补充项目实施公司流动资金事项进行核查，发表核查意见如下：

　一、雅化集团首次公开发行股票募集资金情况及2014年度募集资金使用情况

　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准，向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，募集资金总额共计人民币1,220,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,220,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。该项募集资金已于2010年11月1日全部到位，经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告（XYZH/2010CDA2001-5）。

　（二）2014年度使用金额及报告期末余额

　■

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金1,150,630,166.95元(其中含以募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元)，募集资金专户余额为58,948,316.51元，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为41,798,483.46元，全部系募集资金专户截至2014年12月31日累计实现的利息净收入。

　二、 公司本次拟以募投项目节余资金永久补充流动资金的项目情况

　（一）科技研发中心建设项目

　1、资金使用及节余情况

　“科技研发中心建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为6,830万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。

　2014年公司完成了该项目的建设，并于 2014年 12月24日通过了项目验收。工程通过验收后，公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金36,524,336.52 元，占项目计划投入资金的53.48%，节余项目资金31,775,663.48元，加上专户利息收入5,521,492.92元，该项目募集资金专户余额为37,297,156.40元。

　2、资金节余原因

　(1)公司在项目准备期间，充分进行调研论证、优化技术方案，在项目实施过程中，严格执行预结算、招投标、项目物质采购、工程现场管理等环节的控制，有效地降低了工程造价；

　(2)公司充分利用国家级企业技术中心平台，自主研发的实验检测设备，并在其他可替代设备方面，充分采用国产设备替代部分进口设备，大大节约了设备购置成本；

　(3)公司与科研院所等单位进行广泛的产学研合作，共享实验室和检测设备，节约了项目投资。

　（二）信息化建设项目（三台公司）

　1、资金使用及节余情况

　“信息化建设项目（三台公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为350万元，资金存储于募集资金专户中。

　2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金2,295,000.00 元，占项目计划投入资金的65.43%，节余资金1,205，000.00元，加专户利息收入120,832.13元，该项目募集资金专户余额为1,325,832.13元。

　2、资金节余的原因

　（1）公司全面开展技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；

　（2）公司通过引进专业人员，积极培养内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效减少了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。

　（三）信息化建设项目（旺苍公司）

　1、资金使用及节余情况

　“信息化建设项目（旺苍公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为400万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。

　2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金1,572,075.00元，占项目计划投入资金的39.3%，节余资金2,427,925.00元，加上利息收入57,065.35元，该项目募集资金专户余额为2,484,990.35元。

　2、资金节余的原因

　（1）公司从技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；

　（2）公司通过引进专业人员，积极启用内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效降低了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。

　三、永久补充流动资金的使用计划安排

　本次以募投项目资金节余额永久补充项目实施公司的流动资金，主要用于项目实施主体公司的日常经营活动支出。前述三个募集资金项目节余资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　四、申万宏源承销保荐公司核查意见

　申万宏源承销保荐公司经核查后认为，前述三个募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要；募集资金到帐已超过一年；将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；该事项已由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司最近十二个月内未进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第一节所界定的风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；同时，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　综上所述，申万宏源承销保荐公司同意雅化集团将前述三个募集资金项目节余资金永久补充流动资金。本事项待公司股东大会审议批准后予以实施。

　保荐代表人签字：

　崔勇 罗捷

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2015年 3月27日

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　关于四川雅化实业集团股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对雅化集团2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准，雅化集团由主承销商申银万国采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A)股4000万股，每股面值1元，每股发行价人民币30.50元，共计募集资金122,000万元，扣除保荐承销费用及其他相关发行费用总计5,222万元后的募集资金净额为116,778万元，并经北京市信永中和会计事务所有限责任公司出具的XYZH/2010CDA2001-5号《验资报告》审验确认，该募集资金已于2010年11月分别转入雅化集团（含子公司）相应的募投专户。截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：

　单位：元

　■

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金1,150,630,166.95元(其中含以募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元)，募集资金专户余额为58,948,316.51元，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为41,798,483.46元，全部系募集资金专户截至2014年12月31日累计实现的利息净收入。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关文件的要求，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《募集资金管理控制制度》，对募集资金实行专户存储。截至2014年12月31日，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　2010年11月，公司及募投项目所属子公司雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称雅化绵阳）、雅化集团三台化工有限公司（以下简称“雅化三台”）、雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“雅化旺苍”）连同申银万国与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）、绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”）、中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）、雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）四家募集资金存放机构签署《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　根据企业发展需要，经公司第一届董事会第九次会议决议及2010年度股东大会批准，将“爆破工程一体化项目”实施主体变更为公司下属全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“雅化爆破”），公司及雅化爆破连同申银万国与浦发银行成都分行于2011年5月17日签订了《募集资金四方监管协议》；因公司使用超募资金投资 “信息化建设项目”需要，公司连同申银万国与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）于2011年5月17日签订了《募集资金三方监管协议》。

　经公司第一届董事会第十九次会议审议通过、2011年年度股东大会批准，将“信息化建设项目”实施主体变更为公司及雅化绵阳、雅化三台、雅化旺苍和雅化爆破，公司将以增资各子公司的方式实施，并分别设立专户予以储存。2012年5月2日，公司与雅化绵阳连同申银万国与兴业银行股份有限公司绵阳支行（以下简称“兴业银行绵阳支行”），与雅化三台连同申银万国与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称“绵阳商行游仙支行”），与雅化旺苍连同申银万国与中国工商银行股份有限公司旺苍支行（以下简称“工行旺苍支行”），与雅化爆破连同申银万国与交通银行股份有限公司成都新城支行（以下简称“交行成都新城支行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。

　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日，实际募集资金账户余额为58,948,316.51元，具体存放情况如下：

　单位：（人民币）元

　■

　注1、根据公司2010年年度股东大会决议，“爆破工程一体化项目”实施主体由“四川雅化实业集团股份有限公司”变更为“四川雅化实业集团工程爆破有限公司”，原募集资金专户（账号为73010154500006848）资金全部转入新设专户（账号为73110155100000245）内存储，公司于2012年2月将原募集资金专户（账号为73010154500006848）进行了销户，原与申银万国及浦发银行成都分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。

　注2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，批准公司使用“新型乳化剂项目建设专户”（账号为004012000000059756）存储资金（含利息）和使用“超募资金专户”（账号为121218475225）资金（含利息）收购凯达化工股权。截至2012年9月，上述两个募集资金专户中的资金（含利息）全部用于支付收购凯达化工股权款，公司于当月办理了上述两个募集资金专户销户手续，原与申银万国及雅安市商业银行股份有限公司新民街支行、中国银行雅安分行签订的《募集资金三方监管协议》同时废止。

　注3、根据公司2012年年度股东大会决议，同意将“三台炸药生产线高效节能改造项目”（账号为07040140900000990）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及绵阳市商业银行游仙支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　注4、根据公司2013年第二次临时股东决议，同意将“爆破工程一体化项目”（账号为73110155100000245 ）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2013年11月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及浦发银行成都分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　注5、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“旺苍炸药生产线高效节能改造项目”（账号为121211332737）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及中国银行成都蜀都大道支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　注6、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“高精度延期雷管建设项目”（账号为0705014900000187）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及绵阳市商业银行开元支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　注7、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（股份公司）”（账号为115813726417）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年5月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及中国银行雅安分行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　注8、根据公司2013年年度股东大会决议，同意将“信息化建设项目（绵阳公司）”（账号为431130100100113147）结余募集资金及该专户利息收入永久补充流动资金，公司于2014年4月办理了该募集资金专户销户手续，原与申银万国及兴业银行绵阳支行签订的《募集资金四方监管协议》同时废止。

　三、本年度募集资金实际使用情况

　单位：人民币万元

　■

　注：“补充流动资金”系本报告期“高精度延期雷管建设项目”节余资金补充流动资金3,522.5万元、“信息化建设项目（股份公司）”节余资金补充流动资金694.87万元和“信息化建设项目（雅化绵阳）”节余资金补充流动资金461.55万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　单位：人民币万元

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，雅化集团已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关文件的规定披露了募集资金的存储及使用的情况。

　六、保荐机构核查意见

　本保荐机构认为：雅化集团2014年度募集资金的存储及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，雅化集团已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，其董事会编制的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　保荐代表人签字：

　崔 勇 罗 捷

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2015 年3月27日

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

　四川雅化实业集团股份有限公司部分募投项目

　延期达到使用状态的核查意见

　申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对雅化集团部分募投项目延期达到使用状态的相关事项进行了审慎调查，并发表如下核查意见：

　一、拟调整部分募集资金投资项目情况

　雅化集团首次公开发行股票募集资金总额为122,000万元，扣除保荐、承销费用4,890万元以及其他相关发行费用332万元总计5,222万元，本次募集资金净额为116,778万元，较原36,060万元的募集资金计划超额募集80,718万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2010CDA2001-5号《验资报告》审验确认。

　上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，雅化集团与其所有全资子公司已分别与存储银行、申银万国签署了募集资金三方或四方监管协议。

　截至2014年12月31日，公司拟延期达到使用状态的募集资金项目实际使用情况如下：

　■

　二、调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的原因

　“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为：1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约，从而影响了项目进度。2、根据行业发展变化，炸药的生产装备、工艺路线的确定将对企业今后的生存产生重大影响，因而对项目的技术选型带来新的更高要求，为了防范技术风险，必须在保证技术可靠性的基础上，同时结合市场的需求等适当安排项目进度。基于以上原因，经公司研究决定，将该项目达到预定可使用状态日期由2015年9月延期至2017年6月，项目其他内容不变。

　“信息化建设项目(爆破公司)”未按期达到使用状态的原因为：雅化集团管理模式和管理要求发生了变化，为保证项目建设更有效和适用，雅化集团对信息化规划进行了适应性调整，进一步论证和评估了爆破公司信息化建设计划，并重新调整了实施方案，报告期内已确定了调整后的实施方案并已正式启动。基于以上原因，经公司研究决定，拟该本项目达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。

　三、调整上述募投项目达到预定可使用状态日期对公司业务的影响

　上述项目延期达到可使用状态，是公司经过科学论证后作出的调整，不会对生产经营和募集资金的使用效益产生负面影响。上述项目延期达到可使用状态，在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展。上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　四、保荐机构的核查意见

　公司将“雅安炸药生产线高效节能改造项目”和“信息化建设项目(爆破公司)”延期，符合项目建设的实际情况，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本保荐机构对上述事项无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

　保荐代表人签字：

　崔勇 罗捷

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2015年 3月27日

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　关于四川雅化实业集团股份有限公司

　2014年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

　申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为四川雅化集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定对雅化集团2014年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

　一、公司内部控制基本情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：公司及纳入合并报表范围的下属全资子公司、控股子公司57家（其中第一层次合并主体19家），纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和主要事项包括：公司及子公司在民用爆破器材研发、生产、专营、爆破服务、运输等主要业务所涉及的内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查等；重点关注了影响公司经营效率效益、财务信息真实性以及可能导致出现内控缺陷和实质性漏洞等高风险领域，主要包括信息系统控制、资产风险控制、工程项目建设风险控制、财务信息真实性和完整性风险控制、物资采购风险控制、安全风险控制等。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二）内部控制自我评价工作组织

　公司成立了以审计监察部牵头部门、各职能部门及各区域主体公司参与的评价领导小组，按以下两种形式开展了评价工作：

　1、集团总部以职能部门为主，对各职能部门负责的职能工作从总部、区域主体公司以及其管理的下属公司等进行自上而下的评价。

　2、以各区域主体公司为主，对本公司及其管理公司所涉及的主要业务从内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查等进行了较为全面的评价。

　（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制体系建设指南》、《内部控制测试与自我评价管理办法》、《风险管理制度》、《风险评估办法》、《风险控制办法》、《内部控制测试与自我评价管理办法》等规定，组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，本年度未发生变化和调整。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　⑴重大缺陷认定标准

　财务报表的错报金额在如下区间认定为重大缺陷：错报≥利润总额的8%；错报≥资产总额的3%；错报≥经营收入总额的5%；

　⑵重要缺陷认定标准

　财务报表的错报金额在如下区间认定为重要缺陷：利润总额的3%≤错报＜利润总额的8%；资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%；经营收入总额的1%≤错报＜经营收入总额的5%；

　⑶除重大和重要缺陷以外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　⑴重大缺陷认定标准

　公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　⑵重要缺陷认定标准：

　未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；公司更正已公布的财务报告；对于期末财务报告过程的控制存在多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　⑶除以上重大和重要缺陷以外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　⑴重大缺陷认定标准

　内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额大于或等于上年度经审计的净资产的3%，认定为重大缺陷；

　⑵重要缺陷认定标准

　内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额大于或等于上年度经审计的净资产的1%，但小于上年度经审计的净资产的3%，认定为重要缺陷；

　⑶内部控制缺陷导致公司财产或经营目标受损，其损失金额小于上年度经审计的净资产的1%，认定为一般缺陷；

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　⑴重大缺陷认定标准

　缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；严重违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

　⑵重要缺陷认定标准

　民主决策程序不够完善；决策程序导致出现较大失误；关键岗位业务人员流失严重；媒体频繁出现负面新闻，涉及面广；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

　⑶除重大和重要缺陷以外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。

　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　二、雅化集团对内部控制的自我评价

　雅化集团董事会认为：

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，在内部控制评价报告基准日，公司的财务报告内部控制不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求，在企业所有重大经营管理工作方面均保持了严密而有效的财务报告内部控制措施。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素或事件。

　三、保荐机构核查意见

　通过对雅化集团内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：雅化集团已建立了较为完善的法人治理结构以及较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并进行了有效地实施。雅化集团的2014年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度建立及执行的情况。

　保荐代表人签字：

　崔 勇 罗 捷

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2015年 3月27日

　独立董事关于公司关联交易的事前认可函

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会：

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司日常关联交易进行了初步审查，我们认为：公司2014年度日常关联交易的实际发生额未超出股东大会授权，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2015年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第二十八次会议进行审议。

　独立董事签字：

　汪旭光 易德鹤 周友苏

　独立董事关于收购金奥博公司所持红牛公司股权的事前认可函

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会：

　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司收购金奥博公司所持红牛公司股权事宜进行了初步审查，我们认为：公司再次对红牛公司进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力和持续保持企业的核心竞争能力，因此，我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第二十八次会议进行审议。

　独立董事签字：

　汪旭光 易德鹤 周友苏

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团

　内部控制规则落实自查表

　■

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年03月27日