1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）公司总体经营情况及财务状况

　2014年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，公司经营业绩持续提升，有效维护了股东的利益。

　2014年，中国经济步入新常态。国家宏观经济增长转向中高速，传统产业持续低迷；行业市场化进程加快，民爆产品直供直销加速推进，市场竞争更加激烈；行业重组整合及产业升级的要求，使企业运行成本和投入不断攀升；民爆产品价格放开管制，行业盈利能力收窄；诸多困难使公司承受了巨大的经营压力。

　2014年，公司坚持“以市场为抓手、以利润为目标，坚持创新，抢抓机遇，调整机制，逆势求进”的经营方针，通过调整集团管控机制，强化业务主体独立发展能力，积极应对市场变化，现有业务实现持续增长，市场资源协调整合能力得到提升；公司稳步推进并购重组，收购内蒙古佳成爆破，扩展内蒙古及其辐射区域民爆市场，推动区域内爆破一体化服务发展；公司构建多产业发展新格局，收购国理公司剩余股份和兴晟锂业，进入“民爆”与“锂业”双主业运行新阶段，努力寻找新的利润增长点；公司顺应“一带一路”发展战略，牵手西色国际，进军澳洲矿山，拓展国际民爆市场；与深圳正威集团强强联手，继续深耕锂产业链。这一年，公司实现了经营业绩逆势增长，企业向海外扩张的步伐进一步加快。

　2014年度，公司实现营业收入145,486.76万元，比2013年度增长13.28%；实现利润总额30,477.26万元，比2013年度增长3.47%；实现归属于上市公司股东的净利润22,748.32万元，比2013年度增长2.45%；实现每股收益0.4739元，比2013年度增长2.44%。

　报告期末，公司资产总额为291,093.92万元，比上年末增长4.03%；归属于上市公司股东的所有者权益为216086.6万元，比上年同期增长4.95%；每股净资产为4.5元，比上年同期增加4.9%。

　（2）财务数据及指标分析

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　2014年，公司面对国家宏观经济增速放缓、民爆行业市场化进程加快等诸多变化，不断通过调整经营机制，巩固传统销售市场，同时积极推进终端市场开发工作，公司的经营业绩实现逆势增长。

　1、2014年度，公司实现营业收入145,486.76万元，较2013年度增加17,054.88万元，增长13.28%。营业收入增加的主要原因是公司面对国家宏观经济增速放缓的新常态，及时调整营销模式和策略，积极推进终端用户市场开发，民爆产品销售实现逆势增长。

　2、2014年度，公司营业成本为76,802.30万元，较2013年度增加10,343.06万元，增长15.56%。

　3、2014年度，期间费用38,993.97万元，较2013年度增加7,670.42万元，增长24.45%，期间费用增加的主要原因是：一方面，公司进一步并购、扩张后管理幅度、难度增加，导致管理费用有所上升；另一方面，募集资金存款利息收入减少，同时通过银行借款等方式筹集部分企业对外并购、锂业经营所需资金导致财务费用增加；第三，业务量增加及民爆产品直供后运输距离加大所带来产品运费的增加。

　4、2014年度，净利润24,893.70万元，较2013年度增加342.16万元，增长1.39%，净利润增长的主要原因是：公司经营收入增加带来净利润的增长；另外公司对外投资逐步体现收益。

　5、2014年度，公司研发费用投入4,733.87万元，较2013年度增加202.26万元，增长4.46%。研发费用投入增加的主要原因是：公司根据民爆行业技术发展趋势和行业要求，持续不断加大技术研发，同时结合公司国家级技术中心建设，以通过技术创新，提升公司技术水平和竞争能力。

　6、2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额19，751.29万元，较上年减少4,635.92万元，降低19.01%，主要原因是：公司报告期缴纳了2013年度税务机关批准的缓交税费；另一方面，公司提高职工工资水平及支付各项保险增加导致现金流出增加。

　7、2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额-7，826.10万元，较上年增加76,099.15万元，增长90.67%。投资活动产生的现金净流量增加的主要原因是：公司本年度对外投资项目大部分处于商谈阶段，暂未实质性支付投资款，从而使对外投资支付的现金较上年度有较大幅度的减少。

　8、2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-28，062.73万元，较上年减少41,460.10万，降低309.46%。筹资活动产生的现金净流量减少的主要原因是：

　（1）公司本年度归还了2013年度取得的中国建设银行伦敦支行借入的短期借款2,450万美元及全资子公司兴晟锂业归还3,100万元短期借款；

　（2）公司本年度现金股利分配较去年增加。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、 2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。在2014年以前，本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资11,751,675.23元，调增可供出售金融资产11,751,675.23元，资产总额无影响。在2014年以前，本公司应付职工薪酬科目核算包含短期职工薪酬和辞退福利；根据修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则引入了离职后福利和其他长期辞退福利，充实和明确了短期薪酬和辞退福利的有关规定，修订后的准则将适用于短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，涵盖了除以股份为基础的薪酬以外的各类职工薪酬。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减应付职工薪酬7,881,931.47元，调增长期应付职工薪酬7,881,931.47元，负债总额无影响。

　2、重要会计估计变更

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　受重要影响的报表项目名称和金额如下：

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　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度新纳入合并范围的公司情况

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　注1、雅化集团攀枝花鑫祥化工有限公司（以下简称：鑫祥化工）系本公司与盐边县化工建材有限公司（以下简称：盐边化建）共同出资设立的有限责任公司。公司注册地为四川攀枝花，注册资本为2,325.00万元，其中：本公司以实物出资1,488.00万元，占注册资本的64.00%；盐边化建以现金出资837.00万元，占注册资本的36.00%，营业执照号：510422000013031；

　注2、上海奥兴投资发展有限公司（以下简称：上海奥兴）系本公司于2014年1月7日以货币资金设立的全资子公司，公司注册地位上海自贸区，初始注册资本为100.00万元，截止2014年12月31日本公司实际认缴5.00万元，营业执照号：310141000037322；

　注3、内蒙古柯达昌盛化工有限公司（以下简称：昌盛化工）系雅化柯达与内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（以下简称：生力资源）共同出资设立的有限责任公司。公司注册地为内蒙古伊金霍洛旗，注册资本750.00万元 ，其中雅化柯达以货币资金出资103.00万元，实物出资422.00万元，占注册资本的70.00%，生力资源以货币资金出资225.00万元，占注册资本的30.00%，营业执照号：150627000037834；

　注4、内蒙古柯达运输有限公司（以下简称：柯达运输）系雅化柯达于2014年9月15日设立的全资子公司，公司注册地为内蒙古包头，注册资本200.00万元，其中货币资金出资238,754.81元，实物出资1,761,245.19元,营业执照号：150205000007891；

　注5、星辰控股有限公司（以下简称：星辰控股）系红牛火药于2014年8月1日设立的全资子公司，公司注册地新西兰；

　注6、上述各公司“本期净利润”为设立日或合并日至年末期间实现的净利润。

　2、本年度不再纳入合并范围的公司情况

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　注1、2014年4月19日，雅化爆破与自然人王韬签订股权转让协议，将其持有的中瑞爆破51.00%的股权转让给王韬，转让后雅化爆破持有中瑞爆破9.00%的股权，雅化控股子公司盛达民爆持有中瑞爆破40.00%的股权，本集团合计持有中瑞爆破49.00%，不具有实质控制权，故采用权益法核算，不再纳入合并报表范围。

　四川雅化实业集团股份有限公司

　法定代表人:高欣

　2015年3月27日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-13

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2015年3月16日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2015年3月27日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事及公司总经理列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

　一、审议通过《董事会2014年年度工作报告》

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会2014年年度工作报告》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议批准。

　公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、周友苏先生分别向董事会提交了《独立董事2014年年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事2014年年度述职报告》。

　《董事会2014年年度工作报告》全文详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度报告》。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议批准。

　《2014年年度报告》全文详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2014年年度报告》；《2014年年度报告摘要》登载于2015年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《公司2014年年度财务决算报告》

　公司2014年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计证（XYZH/2014CDA2033-1），并出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2014CDA2033-1）。2014年主要经济指标如下（合并报表口径）：营业收入145,486.76万元，较上年增长13.28%；归属于上市公司股东的净利润22,748.32万元，较上年增长2.45%；归属于上市公司股东的所有者权益216,086.60万元，较上年增长4.95%。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2014年年度财务决算报告》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议批准。

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所审计，2014年本集团实现归属于上市公司股东净利润22，748.32万元，加年初未分配利润59,519.53万元，扣除2014年按净利润10%提取法定公积金1835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，归属于上市公司股东可分配的净利润额为68,432.10万元；母公司实现净利润18,357.52万元，加年初未分配利润26,214.57万元，扣除2014年按净利润10%提取法定公积金1,835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，可向股东分配的净利润额为30,736.34万元。在兼顾股东利益和企业发展的前提下，按照母公司报表与合并报表中可供分配利润孰低原则，可向股东分配的净利润额为30,736.34万元。

　2014年年度利润分配预案如下：以2014年12月31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　本预案由公司控股股东、实际控制人郑戎女士提出，并于2015年1月22日进行了预披露（详见公司于2015年1月22日在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网上发布的《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，公告编号：2015-05）。提出该分配预案的目的是为了响应证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2013]37号）的相关精神，公司控股股东认为：公司2014年度经营情况良好，业绩稳步增长，资本公积金充足，考虑公司所处民爆行业和多元化发展的要求，为做大做强企业，在结合公司成长性、业务发展需要及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果。公司本次向股东分配现金红利后，不会对公司流动资金造成较大影响。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2015年度公司审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与信永中和会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议批准。

　六、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　由于公司委派董事或高级管理人员担任关联企业的董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，四川雅安盛达民爆物资有限公司（简称“盛达民爆”）、深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅公司”）、四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”）等四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：2015年，公司及下属子公司与盛达民爆发生的关联交易金额不超过2,500万元；公司及下属子公司与金奥博公司发生的关联交易金额不超过2,000万元；公司及下属子公司与金雅公司发生的关联交易金额不超过2,500万元；公司及下属子公司与四川国理发生的关联交易金额为：销售产品不超过6,000万元、购买产品不超过15,000万元。

　该关联交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿等原则，具体的交易价格参照市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　本议案表决时，关联董事郑戎、董斌、杜鹃回避表决。经其他董事表决，以六票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2015年度日常关联交易的公告》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　七、审议通过了《关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案》

　独立董事2015年度津贴标准为5万元人民币（含税）；因公司事务出差所产生的费用，按公司差旅费报销标准据实报销。

　本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》

　因项目所使用的园区土地受外部相关手续办理进度的制约，以及为了防范技术风险，该项目必须在保证在技术可靠性的基础上，同时结合市场的需求等适当安排项目进度，因此，“雅安炸药生产线高效节能改造项目”拟将达到预定可使用状态日期调整至2017年6月，项目其他内容不变；

　因集团管理模式和管理要求发生了变化，为保证项目建设更有效和适用，集团对信息化规划进行了适应性调整，进一步论证和评估了爆破公司信息化建设计划，并重新调整了实施方案，报告期内已确定了调整后的实施方案并已正式启动。因此，“信息化建设项目(爆破公司)” 达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。

　上述项目延期达到可使用状态，是公司经过科学论证后作出的调整，不会对生产经营和募集资金的使用效益产生负面影响。上述项目延期达到预定使用状态未改变募投项目的内容，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于 2015 年 3 月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届

　董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于部分募投项目延期达到使用状态的公告》。

　本议案还需提交本公司 2014 年年度股东大会审议。

　九、审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》

　“科技研发中心建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为6,830万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2014年，公司完成了该项目的建设，并于 2014年 12月24日通过了项目验收并投入使用。工程通过验收后，公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金36,524,336.52 元，占项目计划投入资金的53.48%，节余项目资金31,775,663.48元，加上专户利息收入5,521,492.92元，该项目募集资金专户余额为37,297,156.40元。为充分发挥募集资金的使用效益，公司拟将“科技研发中心建设项目”专户结余资金31,775,663.48元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　“信息化建设项目（三台公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为350万元，资金存储于募集资金专户中。2014年12月，公司已完成该项目建设并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金2,295,000.00 元，占项目计划投入资金的65.43%，节余资金1,205，000.00元，加专户利息收入120,832.13元，该项目募集资金专户余额为1,325,832.13元。为充分发挥募集资金的使用效益，公司拟将“信息化建设项目（三台公司）”专户结余资金1,205，000.00元及该专户全部利息收入永久补充三台公司流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　“信息化建设项目（旺苍公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为400万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。2014年12月，公司已完成该项目建设并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金1,572,075.00元，占项目计划投入资金的39.3%，节余资金2,427,925.00元，加上利息收入57,065.35元，该项目募集资金专户余额为2,484,990.35元。为充分发挥募集资金的使用效益，拟将“信息化建设项目（旺苍公司）”专户结余资金2,427,925.00元及该专户全部利息收入永久补充旺苍公司流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　议案具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的公告》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司结合实际情况，拟将部分闲置募集资金暂时用于补充公司及项目所在公司的生产经营所需流动资金，使用额度不超过12,600万元,其中：雅安炸药生产线高效节能改造项目12,000万元，信息化建设项目（爆破公司）600万元，预计每年可使公司及下属子公司节省财务费用327.6余万元。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进使募集资金需求提前，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目顺利进行。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　议案具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的公告》。

　十一、审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案》

　公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准为：董事长100万元/年、总经理兼总工程师70万元/年、副总经理兼董事会秘书40万元/年、副总经理36万元/年、营销总监36万元/年、财务总监36万元/年、安全质量总监28万元/年、人力资源总监28万元/年。薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下20%范围内予以兑现。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》的议案

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　十三、审议通过了《内部控制自我评价报告》的议案

　会议认为：公司内部控制体系健全，符合有关法律法规规定，并能够有效地贯彻执行，在经营管理中发挥了较好的管理和控制作用，不存在对公司财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　十四、审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　十五、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》

　公司及下属子公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，拟使用不超过5亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　十六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　经全体董事讨论，推荐郑戎、刘平凯、杜鹃、董斌、高欣、梁元强为公司第三届董事会非独立董事候选人，推荐周友苏、蔡美峰、干胜道为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。根据有关规定，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2014年度股东大会审议批准。上述董事候选人的简历详见附件。

　公司第二届非独立董事王崇盛先生、樊建民先生，以及独立董事汪旭光先生、易德鹤先生因任期届满不再担任公司董事职务，本公司及董事会对即将离任的上述董事在担任公司董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。同时公司声明，公司第三届董事会候选名单中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　鉴于公司第二届董事会将于2015年6月8日任期届满，本次新任聘任董事的任职期自股东大会审议通过且第二届董事会任期届满之日起三年，即从2015年6月9日至2018年6月8日止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》）。

　十七、审议通过了《关于收购金奥博公司所持新西兰公司股权的议案》

　金奥博公司因自身发展需要，拟将其所持新西兰红牛公司（简称“红牛公司”）10%的股权转让给本公司，本公司受让该股权后，将直接持有红牛公司80%的股权。公司再次对红牛进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。

　由于公司委派董事或高级管理人员担任金奥博公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与金奥博公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，因此关联董事杜鹃回避表决，经其余董事表决，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购金奥博公司所持新西兰公司股权的议案》。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于收购金奥博公司所持新西兰公司股权的公告》。

　本议案还需提交本公司2014年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　十八、审议通过了《关于向香港国际投资发展有限公司增资的议案》

　公司拟以自有资金向雅化香港公司增资人民币2,000万元。本次增资主要用于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司10%股权。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向香港国际投资发展有限公司增资的议案》。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于向香港国际投资发展有限公司增资的公告》。

　十九、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

　公司决定于2015年4月20日召开2014年年度股东大会，将董事会和监事会上审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见公司于2015年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月27日

　董事候选人简历

　1、郑戎女士简历：

　郑戎，女，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001年至2009年5月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009年6月-2013年3月，任本公司董事长兼总经理、党委书记。2013年3月-至今，任本公司董事长、党委书记。截至2014年底，持有本公司88,259,670股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　2、刘平凯女士简历：

　刘平凯，女，1962年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济师。1978年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、劳动人事科科员、企管办科员、厂办科员、厂办副主任、主任。2001年至2009年5月，历任雅化有限综合部部长、总部办公室主任、总经理助理、总经济师。2009年6月至2013年3月，任本公司董事、总经济师、董事会秘书。2013年3月-至今，任本公司董事、副总经理、董事会秘书。截至2014年底，持有本公司9,711,436股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　3、杜鹃女士简历：

　杜鹃，女，1964年9月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师。1983年至2001年，历任雅安化工厂车间工人、车间成本核算员、企管办科员、厂长办科员、财务科科长。2001年至2009年5月，历任雅化有限财务部部长、财务中心主任、财务总监。2009年6月至今，任本公司董事、财务总监。截至2014年底，持有本公司9,146,038股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　4、董斌女士简历：

　董斌，女，1970年8月出生，汉族，中共党员，本科学历。1992年至2005年，历任中共雅安市委组织部干事、副主任干事、主任干事、青干科科长、监督科科长、研究室主任。2002年6月至2004年6月，由中共雅安市委组织部下派至雅化有限挂职锻炼，2005年5月至2009年5月，历任雅化有限总经理助理、党委副书记。2009年6月至今，任本公司董事、副总经理。截至2014年底，持有本公司7,371,421股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　5、高欣先生简历：

　高欣，男，1964年1月出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，高级经济师，国家民爆专家库成员，国家民爆专家委员会委员，2009年获得四川省五一劳动奖章，2010年获得“四川省劳动模范”称号，2013年当选为四川省人大代表。1985年至2006年，历任重庆国营204厂技术员、工程师、新疆雪峰民爆器材有限公司主管工程师、设计室主任、车间主任、副总经理、总工程师。2007年至2009年5月，历任雅化有限总工程师兼技术中心主任。2009年6月至2013年3月，任本公司副总经理兼总工程师。2013年3月至今，任本公司总经理兼总工程师。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　6、梁元强先生简历：

　梁元强,男, 1974年9月出生，汉族，本科学历，高级工程师、高级爆破作业技术人员。1996年7月至1998年12月，历任雅安化工厂生产操作人员、质检员、工艺员、销售员；1999年1月至1999年12月，任雅安化工厂爆破公司业务经理、项目经理；2000年1月至2003年8月，任雅安市雅化爆破技术有限责任公司副经理；2003年9月至2009年10月，任四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称雅化爆破）副总经理；2009年11月至2012年10月，任雅化爆破总经理；2012年11月任本公司总经理助理兼雅化爆破总经理。2012年当选为“四川省工程爆破协会副理事长兼秘书长”。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　7、周友苏先生简历：

　周友苏，男，1953年11月出生，汉族，中共党员，大学文化，研究员，教授。曾任四川省社会科学院法学所助理研究员、副所长、所长，四川省美姑县县委副书记等职。现任四川省社会科学院二级研究员、教授，享受国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人。同时兼任中国证券法研究会副会长、中国商法学研究会副会长、成都三泰电子实业股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司独立董事及本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。2009年获独立董事资格证书。

　8、蔡美峰先生简历：

　蔡美峰，男，1943年5月出生，汉族，中共党员，中国工程院院士、岩石力学与采矿工程专家、我国矿山地应力测量的主要开拓者之一，首次开发出我国具有自主知识产权的地应力测量技术，提出了以地应力为基础的采矿设计优化的技术体系、安全高效开采技术和矿山动力灾害预测与防控技术。曾获国家科技进步二等奖3项，三等奖1项，国家技术发明三等奖1项，已出版学术专著4部、发表学术论文150余篇，培养博士后20多名、博士90多名，硕士50多名，主编“十五”国家级规划教材一部，获国家级教学成果二等奖一项。1967年毕业于上海交通大学，1990年获新南威尔士大学采矿岩石力学博士学位。曾任北京科技大学土木与环境工程学院院长、国际岩石力学学会教育委员会主席，现任北京科技大学教授、国务院学位委员会矿业工程学科评议组召集人、广东宏大爆破股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。2014年获独立董事资格证书。

　9、干胜道先生简历：

　干胜道，男，1967年3月出生，汉族，民主党派，经济学博士、教授、博士生导师。曾任西藏矿业股份有限公司、成发科技股份有限公司、通威股份有限公司和自贡硬质合金股份有限公司独立董事。现任四川大学博士生导师，凉山州农村信用联社股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司和成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。2003年获独立董事资格证书。

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-14

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年3月16日以书面送达的方式发出会议通知，并于2015年3月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　经与会监事审议，通过了以下议案：

　一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《监事会2014年度工作报告》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　《监事会2014年年度工作报告》全文详见公司于2015年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司监事会2014年年度工作报告》。

　二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

　经审核，监事会认为公司《2014年年度报告及摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经信永中和会计师事务所审计，2014年本集团实现归属于上市公司股东净利润22，748.32万元，加年初未分配利润59,519.53万元，扣除2014年按净利润10%提取法定公积金1835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，归属于上市公司股东可分配的净利润额为68,432.10万元；母公司实现净利润18,357.52万元，加年初未分配利润26,214.57万元，扣除2014年按净利润10%提取法定公积金1,835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，可向股东分配的净利润额为30,736.34万元。在兼顾股东利益和企业发展的前提下，按照母公司报表与合并报表中可供分配利润孰低原则，可向股东分配的净利润额为30,736.34万元。

　2014年年度利润分配预案如下：以2014年12月31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　监事会成员一致认为，此方案符合《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，同时兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意拟续聘信永中和会计师事务所有限公司作为公司2015年度审计机构并出具相关文件，授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　公司及下属子公司预计2015年度：与盛达民爆发生关联交易金额不超过2,500万元；与金奥博公司发生的关联交易金额不超过2,000万元；与金雅公司发生的关联交易金额不超过3,500万元；与四川国理发生的关联交易金额为：销售产品不超过6,000万元、购买产品不超过15,000万元。

　以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司结合实际情况，拟将部分已完工的募集资金项目节余资金永久补充项目实施主体公司的流动资金。具体如下：

　1、将“科技研发中心建设项目”专户结余资金31,775,663.48元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　2、将“信息化建设项目（三台公司）”专户结余资金1,205，000.00元及该专户全部利息收入永久补充雅化三台流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　3、将“信息化建设项目（旺苍公司）”专户结余资金2,427,925.00元及该专户全部利息收入永久补充雅化旺苍流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。

　监事会认为：公司此次将以上项目节余资金补充各项目实施主体公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，提高全体股东的收益。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。

　根据实际情况，公司拟将“雅安炸药生产线高效节能改造项目” 达到预定可使用状态日期由2015年9月延期至2017年6月；拟将“信息化建设项目(爆破公司)” 达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。以上延期项目其他内容不变。

　监事会经过审核认为：公司上述募投项目延期达到使用状态，是根据项目建设的实际情况所采取审慎态度进行的适当调整，虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　九、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将使用雅安炸药生产线高效节能改造项目12,000万元和信息化建设项目（爆破公司）600万元，总计额度不超过12,600万元的部分募投项目资金用于补充公司和项目所在公司流动资金，使用期限为董事会会审议批准之日起不超过12个月，预计可为公司及下属子公司一年节省财务费用327.6余万元。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。同意公司使用不超过12,600万元的部分募投项目资金用于补充公司和项目所在公司的流动资金。

　十、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》。

　通过检查公司内控制度的建立和执行情况，并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交流后，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行，并在实施中不断完善，风险得到了控制。公司出具的2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　十一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　监事会对公司2014年募集资金使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所相关规定，以及公司《募集资金管理办法》的相关要求，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况。经核查，公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度的实际存放与使用情况。

　十一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。

　十二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　公司第二届监事会与2015年6月8日任期届满，为保证公司监事会工作正常开展，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，第二届监事会提名何伟良先生、蒋德明先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（个人简历附后）。本次提名的非职工监事经股东大会选举通过后与公司推选的职工监事组成公司第三届监事会。

　鉴于公司第二届监事会将于2015年6月8日任期届满，本次新任聘任监事的任职期自股东大会审议通过且第二届监事会任期届满之日起三年，即从2015年6月9日至2018年6月8日止。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　监事会声明，上述候选人未发现存在《公司法》第147条规定不得担任公司监事的情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　此议案需提交2014年度股东大会采取累积投票制进行审议表决。

　十三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果审议通过了《关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权的议案》

　2013年，公司根据企业发展需要，与深圳金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）共同出资收购新西兰红牛火药有限公司及红牛矿业服务有限公司（以下合称“红牛公司”）部分股权，其中本公司持有70%股权、金奥博公司持有10%股权。

　金奥博公司因自身发展需要，拟将其所持新西兰红牛公司10%的股权转让给本公司，本公司受让该股权后，将直接持有红牛公司80%的股权。2013年，金奥博公司受让上述10%股权共支付人民币1,897.2万元。经过一年多的整合，红牛公司的各项经济指标持续增长，未来发展前景看好，经双方协商，上述10%股权的对价为人民币2,000万元。公司拟以在香港注册的雅化国际投资发展有限公司作为本次收购主体。本次收购的资金来源于公司自有资金注资香港雅化国际。由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条之规定，金奥博公司与本公司形成关联方，本公司受让金奥博公司所持红牛公司股权事宜构成关联交易。

　监事会认为，公司再次对红牛公司进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。

　此议案需提交2014年度股东大会进行审议表决。

　特此公告

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　2015年3月27日

　附件：

　第三届监事会非职工监事候选人简历

　何伟良，男，汉族，生于1957年11月，广东省连州人，大学文化，经济师,中共党员。现任四川雅化实业集团股份有限公司第二届监事会主席、雅化集团绵阳实业有限公司监事、雅化集团三台化工有限公司监事、雅化集团旺苍化工有限公司监事、四川雅化实业集团运输有限公司监事、四川雅化实业集团工程爆破有限公司监事、四川凯达化工有限公司监事、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司监事。

　何伟良工作及任职简历:1975年8月参加工作至今,历任下乡知青、车间工人、检验员、劳动人事科科员、劳动人事科副科长、劳动人事科科长、四川雅化实业集团有限公司人力资源部部长，雅化集团人力资源管理办公室主任、四川雅化实业有限责任公司第一届监事、第二届至第三届监事会主席、雅化集团绵阳实业有限公司监事会主席、雅化集团三台化工有限公司监事、四川凯达化工有限公司监事、四川雅化实业集团股份有限公司第一届、第二届监事会主席等职务。

　何伟良先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司838.57万股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　蒋德明，男，汉族，生于1960年1月，四川省资阳人，大专文化，会计师,中共党员。现任雅化集团运营监管委员会委员，四川雅化实业集团股份有限公司监事、雅化集团内蒙古柯达化工有限公司董事、四川天盾爆破技术咨询有限公司监事、绵阳市盛安爆破技术咨询有限公司监事、绵阳市华恒物资有限公司监事、江油江泰化工建材有限公司监事、深圳市金奥博科技有限公司监事、四川兴晟锂业有限责任公司执行董事。

　蒋德明工作及任职简历: 1977年10月参加工作至今，历任车间工人、财务科科员、企管办科员、总工办科员、车间统计、车间副主任、主任、财务科科长、销售科长、厂长助理、雅安民爆专营有限公司总经理、雅化集团市场办主任、四川雅化实业集团股份有限公司总经理助理、审计监察部经理，四川雅化实业有限责任公司第一届董事会董事,第二、第三届监事会监事，四川雅化实业集团股份有限公司第一届、第二届监事会监事等职务。

　蒋德明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司684.6万股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-17

　四川雅化实业集团股份有限公司

　预计2015年日常关联交易的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2015年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　由于公司委派董事或高级管理人员担任关联企业的董事，使公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，主要是：（1）由于公司及其下属全资和控股子公司（统称“下属子公司”）向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司（以下简称“盛达民爆”）销售民爆产品；（2）公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）、四川金雅科技有限公司（简称“金雅公司”）购买产品；（3）公司及下属子公司向四川国理锂材料有限公司（简称“四川国理”）销售产品、购买产品。

　公司第二届董事会第二十八次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议，以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2015年度关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该议案时，关联董事郑戎、董斌、杜鹃回避表决。本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　2014年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币5,212.91万元，未超过公司2013年年度股东大会审议批准的预计发生额。2014年实际发生额及2015年预计金额如下：

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、盛达民爆的基本情况

　公司名称：雅安盛达民爆物品有限公司

　住所：雅安市康藏路561号附7幢3号

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：郭平安

　注册资本：1,200万元

　税务登记证号码：511800797879592

　主营业务：销售民用爆破器材

　截至2014年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产1,580.96万元、净资产1,551.93万元、营业收入5,648.51万元、净利润161.86万元。

　2、金奥博公司的基本情况

　公司名称：深圳市金奥博科技有限公司

　住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：明景谷

　注册资本：500万元

　税务登记证号码：440301279482691

　主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备

　截至2014年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产35,563.54万元、净资产15,457.10万元、营业收入31,864.97万元、净利润3,846.77万元。

　3、金雅公司的基本情况

　公司名称：四川金雅科技有限公司

　住所：四川省雅安市雅化集团工业园区

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：明刚

　注册资本：2,000万元

　税务登记证号码：51180059752595X

　主营业务：精细化工产品及其他化工产品、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研发、生产、销售、进出口。

　截至2014年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产3,138.79万元、净资产2,368.86万元、营业收入5,992.97万元、净利润314.50万元。

　4、国理公司的基本情况

　公司名称：四川国理锂材料有限公司

　住所：汶川县漩口镇

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：林忠群

　注册资本：11,185万元

　税务登记证号码：513221797856972

　主营业务：生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2014年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产55,961.30万元、净资产42,386.75万元、营业收入5,894.25万元、净利润-3,506.60万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　由于盛达民爆、金奥博公司、金雅公司、国理公司均为本公司的投资公司，公司委派公司董事、高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事；董事、高级管理人员杜鹃和高级管理人员高欣担任金奥博公司董事以及公司监事蒋德明担任金奥博公司监事；董事、高级管理人员董斌和监事何伟良分别担任金雅公司董事和监事；董事长郑戎担任国理公司董事长。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，上述四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。

　（三）履约能力

　公司与上述关联方的关联交易，根据其财务状况和执行情况，以往年度交易均能按照交易合同按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　三、关联交易的主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　公司及下属子公司向盛达民爆销售民爆产品时，其销售价格是参考国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号）的规定，结合市场原则而确定的价格；公司与下属子公司在向金奥博公司、金雅公司、国理公司购买商品时，其交易价格是根据市场原则确定。

　（二）交易协议的主要内容

　1、销售民爆产品的协议主要内容：

　（1）协议有效期：1年。

　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

　（3）交易定价：参照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》(发改价格[2008]2079号)价格并参照市场价格浮动情况确定。

　（4）付款方式：乙方收到货物验收合格后，一月内支付货款，结算方式为支票。

　2、购买商品的协议主要内容

　（1）协议有效期：根据具体商品约定。

　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。

　（3）交易定价：参照市场价格确定。

　（4）付款方式：根据具体商品约定。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司向关联人购买或销售产品是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产经营的需要，双方形成了有力的业务互补，有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司经营效益；公司及下属子公司向关联方购买商品的，其提供的产品质量较好，供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。

　2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中这种关联交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事的事前认可意见

　经核查，公司2014年度日常关联交易的实际发生额未超出股东大会授权，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2015年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第二十八次会议进行审议。

　（二）独立董事的独立意见

　该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第二十八次会议审议通过该议案，我们认为：公司及下属子公司与盛达民爆之间的关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在雅安区域的市场占有率,符合公司和全体股东的利益；公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司、四川金雅科技有限公司、四川国理锂材料有限公司产品形成的关联交易，是正常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格参照国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交2014年度股东大会审议批准。

　六、监事会意见

　监事会认为，该关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不会损害公司及其股东利益。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议；

　2、第二届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；

　4、雅化集团独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月27日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015－18

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于部分募投项目延期达到使用状态的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月27日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》，公司部分募投项目延期达到使用状态。

　此议案尚须股东大会审议。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股股票 4000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 30.50 元，募集资金总额共计人民币 122,000 万元，扣除各项发行费用人民币 5,222 万元，实际募集资金净额为人民币 116,778 万元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 1 日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（XYZH/2010CDA2001-5）。公司募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，并对所有募集资金均采取了专户存储。

　二、 公司部分募集资金投资项目延期情况概述

　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资于高精度延期雷管建设项目、科技研发中心建设项目、雅安炸药生产线高效节能改造项目等七个项目，其中雅安炸药生产线高效节能改造项目、信息化建设项目(爆破公司)未按进度完成。截至2014年12月31日，公司拟延期达到使用状态的募集资金项目实际使用情况如下：

　■

　三、部分募集资金投资项目延期的原因

　（一）雅安炸药生产线高效节能改造项目

　“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因为：1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约，从而影响了项目进度。2、根据行业发展变化，炸药的生产装备、工艺路线的确定将对企业今后的生存产生重大影响，因而对项目的技术选型带来新的更高要求，为了防范技术风险，必须在保证技术可靠性的基础上，同时结合市场的需求等适当安排项目进度。基于以上原因，经公司研究决定，将本项目达到预定可使用状态日期由2015年9月延期至2017年6月，项目其他内容不变。

　（二）信息化建设项目(爆破公司)

　“信息化建设项目(爆破公司)”未按期达到使用状态的主要原因为：集团管理模式和管理要求发生了变化，为保证项目建设更有效和适用，集团对信息化规划进行了适应性调整，进一步论证和评估了爆破公司信息化建设计划，并重新调整了实施方案，报告期内已确定了调整后的实施方案并已正式启动。基于以上原因，经公司研究决定，拟将本项目达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。

　四、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

　上述项目延期达到可使用状态，在短期内可能会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展。上述项目延期达到预定使用状态并未改变募投项目的内容，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　五、履行的审议程序

　公司第二届董事会第二十八次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。

　六、独立董事意见

　“雅安炸药生产线高效节能改造项目”调整项目达到预定可使用状态日期主要基于以下原因：1、园区土地因受外部相关手续办理进度制约，从而影响了项目进度。2、根据行业发展变化，炸药的生产装备、工艺路线的确定将对企业今后的生存产生重大影响，因而对项目的技术选型带来新的更高要求，为了防范技术风险，必须在保证技术可靠性的基础上，同时结合市场的需求等适当安排项目进度。“信息化建设项目(爆破公司)” 调整项目达到预定可使用状态日期主要基于以下原因：集团管理模式和管理要求发生了变化，为保证项目建设更有效和适用，集团对信息化规划进行了适应性调整，进一步论证和评估了爆破公司信息化建设计划，并重新调整了实施方案，报告期内已确定了调整后的实施方案并已正式启动。

　我们认为：公司根据募集资金投资项目实际情况，采取谨慎态度对项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，并经公司董事会和监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定。因此，我们同意《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》，并将持续关注上述募投项目的进展情况，同意将该议案提交2014年度股东大会审议批准。

　七、监事会意见

　根据实际情况，公司拟将“雅安炸药生产线高效节能改造项目” 达到预定可使用状态日期由2015年9月延期至2017年6月，“信息化建设项目(爆破公司)” 达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日，以上延期项目其他内容不变。

　监事会经过审核认为：公司将以上募投项目延期达到使用状态，是根据项目建设的实际情况，采取审慎态度进行适当的调整，虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期，并同意将本议案提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

　八、备查文件

　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　2、第二届监事会第二十二次会议决议

　3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年3月27日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-19

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟将部分已完工的募集资金项目节余资金永久补充项目实施主体公司的流动资金。公司最近十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，同时承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、创业投资等高风险投资。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到账情况

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准，向社会公众发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1.00元，每股发行价30.50元，募集资金总额共计人民币1,220,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,220,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,167,780,000.00元。该项募集资金已于2010年11月1日全部到位，经信永中和会计师事务所审验并出具验资报告（XYZH/2010CDA2001-5）。

　（二）2014年度使用金额及报告期末余额

　■

　截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金1,150,630,166.95元(其中含以募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元)，募集资金专户余额为58,948,316.51元，两项合计与实际募集资金净额1,167,780,000.00元的差异金额为41,798,483.46元，全部系募集资金专户截至2014年12月31日累计实现的利息净收入。

　二、 募投项目资金使用及节余情况

　（一）科技研发中心建设项目

　1、资金使用及节余情况

　“科技研发中心建设项目”为公司募投项目之一，计划投入资金为6,830万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。

　2014年公司完成了该项目的建设，并于 2014年 12月24日通过了项目验收。工程通过验收后，公司按计划实施了该项目后续附属工程和竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金36,524,336.52 元，占项目计划投入资金的53.48%，节余项目资金31,775,663.48元，加上专户利息收入5,521,492.92元，该项目募集资金专户余额为37,297,156.40元。

　2、资金节余原因

　(1)公司在项目准备期间，充分进行调研论证、优化技术方案，在项目实施过程中，严格执行预结算、招投标、项目物质采购、工程现场管理等环节的控制，有效地降低了工程造价；

　(2)公司充分利用国家级企业技术中心平台，自主研发的实验检测设备，并在其他可替代设备方面，充分采用国产设备替代部分进口设备，大大节约了设备购置成本；

　(3)公司与科研院所等单位进行广泛的产学研合作，共享实验室和检测设备，节约了项目投资。

　（二）信息化建设项目（三台公司）

　1、资金使用及节余情况

　“信息化建设项目（三台公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为350万元，资金存储于募集资金专户中。

　2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算等事项，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算，并取得内部审计机构审计，累计使用募集资金2,295,000.00 元，占项目计划投入资金的65.43%，节余资金1,205，000.00元，加专户利息收入120,832.13元，该项目募集资金专户余额为1,325,832.13元。

　2、资金节余的原因

　（1）公司全面开展技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；

　（2）公司通过引进专业人员，积极培养内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效减少了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。

　（三）信息化建设项目（旺苍公司）

　1、资金使用及节余情况

　“信息化建设项目（旺苍公司）”为公司超募资金投资的信息化建设项目子项之一，计划投入资金为400万元，公司以增资雅化绵阳的方式进行实施，资金存储于募集资金专户中。

　2014年12月公司已完成该项目建设，并通过了验收。项目验收之后，公司按计划实施了该项目竣工结算，截至2015年2月28日，该项目已完成竣工结算和内部审计机构审计，累计使用募集资金1,572,075.00元，占项目计划投入资金的39.3%，节余资金2,427,925.00元，加上利息收入57,065.35元，该项目募集资金专户余额为2,484,990.35元。

　2、资金节余的原因

　（1）公司从技术方案选型、设备采购等全过程精细管理，降低了成本；

　（2）公司通过引进专业人员，积极启用内部技术骨干，开展自主开发、方案推广等系列工作，有效降低了对外部机构的依赖，同时降低了项目成本。

　三、永久补充流动资金的使用计划安排

　本次以募投项目资金节余额永久补充项目实施公司的流动资金，主要用于项目实施主体公司的日常经营活动支出。

　四、永久补充流动资金的必要性

　公司此次将该项目节余资金补充各项目实施主体公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司经营业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，提高全体股东的收益。

　公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

　五、公司董事会决议情况

　公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意：