一 、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 、管理层讨论与分析

　一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，正值公司成立二十周年，上市十五周年，在董事会带领下，公司经营管理团队与全体员工共同努力，面对不断变化的市场环境，正视发展过程中遇到的困难和问题，按照年初确定的各项工作目标，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、提高效益为手段，齐心协力攻坚克难，推动公司发展迈出了新的步伐。

　纵观2014年度的经营管理工作，公司以新三年发展规划引领企业的持续发展能力；以股权激励及非公开发行股票加强企业的资本运作水平；以“新吴中、新文化、新形象”为出发点的企业文化构建企业的品牌影响力。年内，公司斩获了多项新荣誉，被评为“江苏省百强优秀民营企业”和苏州市自主品牌制造服务化示范企业，获得了江苏省人力资源管理杰出奖、苏州市最佳雇主等荣誉，公司股票还被新入选为上证民营企业50样本指数股、中证民营200指数股。报告期内，公司经营在承受较大市场压力的基础上仍保持了稳定，2014全年实现营业收入306,648.73万元，其中主营业务收入305,509.59万元。实现营业毛利47,802.52万元，其中主营业务毛利46,955.74万元，实现净利润4084.97万元。

　1、 医药业务方面

　报告期内，医药集团全体员工在新的经营班子的带领下，紧紧围绕《吴中医药2014-2016总体发展战略规划纲要》及年度目标任务，在管理上改革创新，在重点工作上推进有力，在集约化管理上进步明显，确保了年初制定的各项工作任务和管理目标的顺利实现。年内，医药集团顺利通过了“省高新技术企业”的认定，新获了“2014年全国医药行业质量管理先进企业”、“2014年中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“江苏省民营科技企业” 和“江苏省管理创新优秀企业”等荣誉称号。报告期内，累计完成销售收入79,261.82万元，同比增长8.78%，营业毛利26,500.37万元。具体情况如下：

　1） 市场营销工作

　2014年，医药集团在完成营销整合的基础上，在营销考核上进行改革，对现有产品进行全面梳理后分类进行考核，突出做大重点品种的导向；在营销机制上进行创新，选择四个省份启动精细化营销的试点，增强全国市场的覆盖面，为营销转型积累经验；在营销组织架构上进行调整，划小大区，大胆启用新人，完善营销网络布局。通过上述一系列积极举措，医药集团重点产品增幅明显，有力支撑了医药集团全年利润目标的顺利完成。此外，医药集团年内在自有产品的出口业务上也取得了较大的突破。

　2） 研发创新工作

　医药集团始终坚持把产品研发作为保持竞争力的重要举措，以市场为导向，完善技术开发体系，加快重点项目的攻坚，不断打造企业的核心竞争力。2014年，医药集团新立项药品开发2个，取得“注射用兰索拉唑”生产批件和“西他沙星”临床批件，新申请发明专利5件，获国家发明专利授权2件、实用新型专利授权2件。此外，重点项目“重组人血管内皮抑素注射液项目的Ⅲ期临床试验”年度内进展顺利。年内，医药集团获批江苏省高新技术产品3项，重点产品“洁欣”获得了江苏省重点技术创新品牌产品质量攻关计划的立项。

　3） 生产管理工作

　质量和安全生产都是企业的生命，也是企业发展的基石。年内，医药集团进一步加强集约化管理的力度，各生产工厂继续加强质量管理工作，着重抓好现场管理和GMP培训工作，严格执行GMP，提高了工厂职工的质量意识、杜绝了质量事故的发生。苏州制药厂顺利通过了所有制剂车间的新版GMP认证，提交了三个原料药新版GMP认证申请（截止到2015年3月23日已全部通过认证）。同时各生产工厂在节支降本、新产品中试、工艺验证、临床样品制备、申报也取得较大的进步，生产对销售的支持作用有了大幅加强，产能利用率和产品质量都有所提升。

　2、 房地产业务方面

　报告期内，中吴置业改变代理模式，加大自主销售。在营销活动和方式上更趋针对性、多元化，既保持了现有商品楼盘在苏州、宿迁二地房地产市场上的影响力，积累了一定的客户量，也实现了一定去化量。同时，承建的两个保障房项目克服了政府2014年安置量低于预期等诸多困难，努力推进销售安置，取得了一定的进展。报告期内，累计实现主营业务收入51,681.02万元，主营业务毛利17,658.01万元。具体情况如下：

　报告期末，公司在售、在建项目建筑面积分别为20.43万平方米、30.41万平方米。全年商品房销售面积5.26万平方米。此外，中吴置业持续将回笼资金作为重点工作，本报告期内，公司各类房地产项目共结转销售8.67万平方米（具体请见本报告"行业、产品或地区经营情况分析"部分）。

　中吴置业报告期内面对低迷的房地产形势，完善制度建设、规范工作流程、注重内控管理、整合优势资源，针对现有项目的市场反应调整规划，对拟建户型进行重新分析、设计，使得新建的房型、面积等更加符合市场需要，增强了市场竞争力。此外，还从项目管理、资金管理及成本控制等多个方面入手，做好公司的整体运营管理工作，加强了企业的核心队伍建设，促进了企业的良性发展。

　3、 主要投资业务方面

　报告期内，兴瑞贵金属以稳定现有客户、评价客户信誉、确保资金安全为全年工作主线，积极利用资源，寻找新增客户，年内主要产品的订货量出现明显上升，合作开展的金饰品加工、黄金回收等业务成效显著，有力促进了利润增长。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　财务费用变动较大的主要原因：本年度公司计息融资规模较上年度有所增加，另外因公司吴中大厦投入使用，原该项目借款利息停止资本化。

　经营活动产生的现金流量净额变动较大主要原因：本年度公司房地产销售回款较小，而房地产开发项目的投入较大。另外公司出口贸易预付的货款也有所增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本年度公司子公司江苏中吴置业有限公司收回了部分平江项目合作款，另外本年度在建项目吴中大厦工程款支出较上年下降。

　筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本年度较上年度相比融资规模有所增加。

　研发支出变动较大的主要原因：公司在研一类新药人内皮抑素研发项目三期临床投入较上年度增加，另外本年度新增三个医药研发项目。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

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　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司本年度实现营业收入306648.73万元，比上年度387530.15万元下降80881.42万元，下降20.87%。

　1）医药业本年度实现主营业务收入79261.82万元，上年度实现主营业务收入72863.83万元。主要原因为公司医药商业配送业务收入本年度比上年度增长6439.00万元，另外公司的一些重点医药产品销售也比上年度有所增长。

　2）房地产业本年度结转销售收入51681.02万元，上年度结转销售收入为133383.40万元，收入下降的主要原因为金阊保障房项目在2013年集中结转销售引起的。

　3）由于本年度贵金属加工业务的主要原材料黄金价格下降，引起该业务收入比上年度下降。

　(3) 主要销售客户的情况

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

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　(2) 主要供应商情况

　本公司前五名主要供应商采购金额为147576.69万元，占总采购金额的比例为62.95%，前五名采购金额较大的主要原因是贵金属加工业务采购的黄金量较大。

　4 费用

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　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年，公司研发支出1940.33万元，占当年营业收入的0.63%，本公司所属的高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出符合高新技术企业研发投入比例的要求。

　报告期内，公司医药板块业务充分发挥现有的资源优势和渠道优势，紧紧围绕市场需求做研发，加大了对在研项目的过程管理，针对重点在研项目进行了严格的立项分析，进一步明确了公司未来产品研发方向，不断打造企业的核心竞争力。截止报告期末，医药集团共拥有包括抗肿瘤、免疫调节、消化类及抗感染类等各类在研项目30多项，其中“重点在研项目国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液项目的Ⅲ期临床试验”在报告期内也按计划顺利有序推进。

　6 现金流

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　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本年度公司实现利润总额13293.71万元，上年度利润总额为15010.04万元，本年度较上年度下降1716.33万元，利润构成变动情况说明如下：

　a、本年度公司房地产行业结转收入较上年度下降而引起房地产营业毛利比上年同期下降10186.35万元 ；公司医药业配送业务增长及部分重点医药品种销售增长引起医药业营业毛利上升4150.38万元。

　b、由于本年度房地产业务收入比上年度下降，引起营业税金及附加比上年度有所下降。

　c、由于公司医药业拓展市场而增加了销售费用的投入。

　d、由于本年度公司计息融资规模较上年度有所增加，另外因公司吴中大厦投入使用，原该项目借款利息停止资本化引起财务费用增加。

　e、由于本年度收回了部分账龄较长的往来款而引起资产减值损失下降。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　根据公司披露的2014年度经营计划（实现主营业务收入34亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重基本保持2013年的水平），本报告期公司主营业务收入30.55亿元，比计划下降10.15%，主要原因是房地产行业因市场原因造成产品去化速度下降引起房地产业务结转收入下降，另外公司贵金属加工业务因为原料黄金价格下降引起该业务收入下降。主营业务成本占收入的比例84.63%,上年度为86.44%，完成了年初制定的计划。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　房地产业收入和成本同比下降较大的主要原因为2013年度公司金阊保障房项目集中结转销售，而本年度公司保障房项目结转销售较少，商品房去化速度较慢。

　报告期内公司房地产项目开发情况表 面积单位：平方米

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　注1：2010 年5月24日本公司与蒋晓华签订了《股权转让协议》，本公司将所持宿迁市苏宿置业有限公司42%的股权转让给蒋晓华，协议约定宿迁市苏宿置业有限公司全体股东不按照出资比例分取利润，蒋晓华仅享有位于宿迁市“苏宿花园”南侧86.5亩土地的收益权，其他股东享有除“苏宿花园”南侧86.5亩土地收益权之外产生的利润。

　注2：苏州隆兴置业有限公司下属金阊分公司在位于苏州市金阊区富强路西、黄花泾河东编号为苏地2010-G-18的国有建设用地为政府建设定销商品房项目，该项目系与其他方合作开发，该项目获得的收益或产生的亏损由合作双方各按50%的比例分享或承担。

　1、 主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　(一) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：万元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公司购买的基金按公允价值计量，以基金公司公布的净值作为公允价值。

　(二)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力较2013年年度报告中披露的核心竞争力，主要增加了如下方面：

　公司为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，对公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，共计27人实施了限制性股票激励计划，进一步提升了公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，充分调动了管理人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。

　(三)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　(2) 募集资金承诺项目情况

　(3) 募集资金变更项目情况

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　1、江苏吴中医药集团有限公司本报告期实现营业收入35066.66万元，实现营业毛利16081.30万元。

　2、江苏吴中医药销售有限公司本报告期实现营业收入54478.53万元，实现营业毛利11104.87万元。

　3、苏州隆兴置业有限公司本报告期实现营业收入37673.60万元，实现营业毛利15537.02万元。该公司相关的资产总额、净资产、营业毛利、净利润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。

　4、苏州兴瑞贵金属材料有限公司本报告期实现营业收入116902.55万元，实现营业毛利1549.90万元。

　4、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　一）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、医药行业方面

　从全球来看，医药行业是国际上最具发展前景的高科技产业之一，也是增长较快的朝阳产业之一，在近年全球性的经济危机中显示出了较强的抗周期性。目前，全球医药市场的主导地位仍由原研药占据，其研发投入大、周期长、风险高，维护了医药巨头在竞争中的绝对优势，加剧了行业的两极分化。但与此同时，近年也是重磅原研药专利集中到期的阶段，这给仿制药市场带来了快速增长的可能。

　从国内来看，近年医药行业呈现出“总体保持增长，收益增速放缓”的态势。一方面，在中国整体经济发展、人口老龄化、医疗体制改革等多重因素的共同推动下，医药工业领域保持了多年的快速增长，增速超过年GDP增长率，远优于大部分工业行业；但另一方面，国内大部分药企受创新能力弱、医保制度红利边际效应递减和新版GMP改造投入巨大等因素影响，行业整体收入增速有所放缓。

　为此，公司已制定了医药板块的新三年发展规划(2014-2016)，重点针对药品安全有效性（质量）、学术推广能力（营销）、研发能力和差异化竞争等方面提出了一系列优化方案，以应对将会出现的各类风险。

　2、房地产行业方面

　房地产行业短期内对国内经济发展依然会起到重大的支撑作用。2009年，我国经济逐步复苏，伴随着政府一系列经济刺激政策出台，房地产景气度急速回升，但市场供求失衡等问题也随之暴露。为保障其健康发展，2009年底起至2013年年中，国家陆续出台了一系列如打击囤地、增加保障性住房、调整首付比例与房贷利率、限制商品房购买等调控政策。在此影响下，2010年下半年起至2013年下半年，房地产市场陷入了持续低迷。

　2013年11月十八届三中全会提出“市场决定价格”，国家开始逐步确定分类调控思路，政策变得更加市场化和更有针对性。尤其是2014年下半年限购放开、限贷放松以及公积金新政等政策，使合理的自住购房需求获得了肯定和保护，并有助于实现房地产行业“软着陆”。

　综合来看，经过多轮宏观调控，我国房地产行业之前的价格暴涨势头已得到了明显遏制，行业的黄金时代已经结束，在更为理性的市场环境下，未来房企间的竞争将更加激烈。

　公司房地产业务集中在苏州及宿迁两地。苏州位于经济发达的长三角核心地带，居民收入水平高，人才吸纳量大，为本地房地产行业的发展创造了良好的条件。宿迁位于陇海经济带、沿海经济带和沿江经济带交叉辐射区，是欧亚大陆桥东桥头堡城市群中新兴的中心城市，其经济发展起步虽然较晚，但近年来成长速度较快，为其住房需求的增长提供了保障。

　(二) 公司发展战略

　公司于2014年4月制定了《江苏吴中实业股份有限公司战略规划?(2014-2016)》，并在2013年年度报告中进行了相关披露。报告期内，公司较2013年年度报告中披露的内容未发生变化。

　(三) 经营计划

　公司2015年度计划实现主营业务收入32亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2014年的水平。（此经营计划及经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。）

　为提高经营成效，确保公司经营稳步推进、逐步提高，2015年公司将重点抓好以下几个方面的工作：

　1、借力资本市场，实现崭新跨越。2015年，公司将按计划完成非公开增发，募集资金投入项目建设。同时，建立起清晰的成本及风险控制意识，有效地发挥资本市场的融资和资源配置功能，深入推进行业整合和产业升级，以推动公司实现跨越式发展。

　2、挖掘市场空间，提升盈利能力。2015年，公司将扎实推进市场营销改革，争取在营销的理念、方式、手段上与当前市场需求、未来趋势更加契合，增强企业和产品的品牌力和竞争力，进一步提高占有率和影响力，不断开辟新的市场空间。

　3、规划产业发展，夯实持续发展基础。2015年，医药集团将继续遵循“集团一体化、经营集约化、工厂专业化”的目标逐步推进研、产、销各项工作；中吴置业将重点围绕“项目去化、资金管理、成本控制及内控管理”等几个方面开展全年各项工作。

　4、改进内部环境，加快人才梯队建设。2015年，公司将“以人为本”加快实施人才工程建设，从制度、流程规范、风险控制三方面，营造好用人环境。积极推动公司薪酬体系的改革，逐步实现管理人员职业化、业务人员专业化、操作人员技术化的提高与转型。

　5、优化管理体制，实现科学有效管理。2015年，公司将按照现代企业制度的要求，以管理规范化、流程标准化水平的提升为主线，加大信息化建设力度，利用信息技术提高快速反应能力，通过岗位责任制的有效实施，逐步建立有效的管理流程。

　6、做实企业文化，做好公司品牌传播。2015年，公司将继续打造以“担当协作 创新竞争”为核心价值观的企业文化。对内要以文化力提升管理创新能力，增强团队的创造力和凝聚力推动各项管理的科学化；对外要通过参与社会活动，提升公司的社会知名度和美誉度，为公司建立良好的社会认知和形象，提高品牌竞争力。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　要达至年度经营目标，2015年预计经营和项目投资共需资金7.6亿元，其中项目投资0.5亿元，经营性储备和周转资金7.1亿元。公司将通过销售和加速货款回收解决经营性周转资金；对于经营性储备公司将通过年度盈利及长期借款加以解决；对于项目所需资金，公司拟通过折旧摊销和项目贷款加以解决。总体来看，预计2015年短期融资主要是在平衡资金来源结构的基础上根据经营需要适度增加。预计整体资金成本基本与金融机构的同期贷款利率相洽合略有上浮。

　(五)可能面对的风险

　1、行业政策性风险

　医药行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，可能促使政府在一段时期内会加大对该行业的整合力度，最终提高药品生产企业规模化。行业内不具特色能力的中小企业与规模龙头企业的竞争将更不对称，进而导致部分中小医药企业生存风险明显提高。此外，正在逐渐深化的医药流通行业的改革，及用药模式的变化，都将对公司的未来发展产生一定的影响。

　在房地产行业，预计2015年国家将继续维持目前相对宽松的调控政策。苏州作为公司房地产板块的主要市场，在限购放开、贷款放松的良好局面下，去化难度在一定程度上将有所下降。

　2、经营风险

　公司当前的医药、房地产都是受政府政策主导的产业。就医药而言，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药市场格局也在逐年发生变化。由于2014年各省市招标进度低于预期，2015年政策调整的可能性加大，市场竞争将逐渐加剧，导致公司医药盈利水平实现规模增长难度加大。

　房地产行业作为典型的资源依赖型行业，有着整体投资大，开发周期长，合作单位多，涉及行业广，同时要经过多个政府部门的审批和监管等特性。一旦在项目开发的某个环节出现问题，很可能会引发连锁反应，导致项目开发成本提高或对项目进度产生不利影响，从而造成项目预期经营目标难以如期实现。

　3、技术风险

　公司核心板块医药产业核心竞争力大部分源自于研发，但由于药品的研发尤其是生物基因类新药的研发具有周期长、投入大、风险高等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。此外，一些药物存在多家企业同时研发的情况，能否先于其他企业研发成功，对该药后续能否占据市场主要份额具有很大影响。

　4、环保风险

　公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的170多种药品的生产，在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等，尤其是公司下属化学原料药生产基地，其生产过程需要经过多道复杂的化学反应，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。

　5、原材料价格及供应风险

　公司所处行业分别为制药业、房地产开发及贵金属加工。其中制药业的原材料主要为中间体、原料药及各种化工材料等，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响；房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商，从而对公司的生产经营产生影响；兴瑞贵金属的主要原料黄金在2014年历经多轮涨跌后，最终与年初基本持平，受到美国退出QE、油价低迷等因素的影响，黄金价格短期内大幅升高的可能性较低，原料采购方面的风险有所下降。

　6、汇率风险

　据海关统计，2014年我国进出口总值26.43万亿元人民币，较2013年增长2.3%，市场整体有微幅缓和。与此同时，2014年人民币汇率在历经了由升转贬和再次走强后，最终呈现出了一定的走弱趋势，并有接近均衡水平的迹象，公司进出口业务的相关风险有所下降。

　7、财务风险

　目前公司的资产负债率偏高，流动性负债在债券结构中偏重，短期偿债压力较大，公司需重点关注运营中的流动性。此外，随着金融环境的变化，利率的波动也将对公司的盈利状况产生影响。

　面对上述种种可能出现的风险，公司各产业板块将从以下几个方面采取对策：

　医药方面对策：

　2015年，医药集团将以其指定的新三年发展规划(2014-2016)为目标，针对研、产、销的薄弱环节研究对应的解决方案，提高管理水平，降低综合成本，带动各项医药业务的全面提升。具体措施如下：1）进一步按照企业内控管理制度的要求，通过岗位责任制的有效实施，进一步加大内部管理工作中的监督检查和管理反馈力度，确保各项管理工作的实效；2）继续瞄准“仿创结合”，加速后备产品梯队成型，使产品研发符合战略规划的总体安排。将立项方向聚焦于消化系统和儿科用药方向；3）提高技术能力、产品工艺优化能力、市场销售的服务能力，保证供货、保证质量、控制成本，优化各项流程，规范相关标准，做好产品质量常态化管理建设工作。

　房地产方面对策：

　2015年，中吴置业将审慎分析，研究对策，加快项目去化，降低资金风险，为下一阶段的调整转型赢得机会。具体措施如下：1）继续紧跟政府层面的政策放松和刺激措施，灵活调整销售策略，抓住项目优势找准有效的营销手段；2）进一步完善制度建设，规范工作流程，提升管理水平，加强企业核心队伍的建设、建立合作稳固的优质供应商队伍和管理体系，整合优势资源促进企业发展；3）注重内控管理，实现全年销售资金回笼目标进一步挖掘存量资金，争取加快房贷审批的速度抓紧政府项目的回款，有效提高周转效率，从而提升资金的整体回报率。

　贵金属业务方面对策：

　一方面，依托目前的优势，以稳定客户、确保资金安全为主线，深挖客户资源，积极开展周边业务，保持利润持续增长。另一方面，广泛关注国家淘汰落后工艺技术的要求及相关行业镀金工艺调整方向，提升生产工艺和水平，取得话语权，提高利润率。

　三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　2014 年公司按照财政部颁布的新会计准则相关内容调整公司会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，该会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　四） 利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》规定的利润分配政策、决策程序和机制、调整机制进行了修订。修订后《公司章程》所规定的条款具体如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配的方式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红的方式进行利润分配。

　（三）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且经营性现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（五）现金分红的比例：

　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

　1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　3、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。”

　“第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制：

　（一）利润分配预案的拟定

　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　（二）决策程序

　1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　③董事会会议的审议和表决情况；

　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　（三）利润分配的监督

　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

　(下转B020版)