一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　1.3 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　1.4 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，中国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，面临诸多困难与挑战，公司牢牢把握“又好、又准、又快、又大、又强”的总原则，坚持稳中求进的总基调，以质量效益为中心，以转型升级为支撑，以改革创新为动力，圆满地完成了股东大会确定各项目标任务。

　一是经济效益更上新台阶。公司全年实现营业收入63.55亿元，同比增长 8.97%，实现归属于母公司的净利润25.74亿元，同比增长10.86%；截止2014年末，公司总资产440.08亿元，比年初增长12.65%；归属于上市公司股东的净资产211.81亿元，比年初增长9.56%。二是投融资工作实现新发展。转让盛轩公司股权实现利润1.7亿元，运作云南正林项目实现投资收益1.35亿元；投资8.23亿元认购威海商行3.17亿股增发股份，每年可增加投资收益8000万元；成功发行20亿元公司债和8亿元短期融资券，每年节约财务费用970万元，成本费用较年初预算减少支出1.73亿元。三是城市运营项目收益取得新成效。2014实现销售回款4.84亿元，实现营业收入1.71亿元；截至2014年底，累计预售面积近12万平方米，预售额15.4亿元；雪野湖一期项目已竣工验收，青岛深蓝中心等5个项目已进入销售阶段，其他项目按计划稳步推进，预计2015年-2018年将陆续开始交付，实现营业收入并贡献利润。四是路桥体制改革取得新突破。围绕“简政放权、降本增效”为核心，顺利完成了路桥运营板块机构改革，按照“12310”的标准配置机构，即1个分公司平均管辖200公里，配备2名领导干部、3个科室、10名管理人员，机关科室由61个减少为39个，机关管理人员减少了57%，管理层级由四级减为三级，充实了一线力量，总部和各单位机关实现管理型向服务型转变，打造了全国人员最精简、机构最高效的高速公路管理体制。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　公司2014年营业收入为63.55亿元，其中：通行费收入及托管费收入为60.32亿元,较去年增长7.99%，主要车流量增大所致；建设移交项目收入为1.64亿元，较去年增长5.42%。

　3.1.1.3成本

　成本分析表

　单位：元

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　3.1.1.4费用

　单位：元

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　3.1.1.5研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　研发支出为公司正在开发的“山东高速公路联网收费路径识别系统”、“高速公路动态轴重秤监控管理平台”等项目发生的费用支出。

　3.1.1.6现金流

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　公司的主营业务主要为收费公路运营管理，依托主业优势，积极拓展城市运营、金融股权投资等多元化发展业务，以短期项目收益弥补收费公路长期投资收益的不足。

　1、公司收费公路运营管理的核心竞争力主要体现在公司优质的路桥资产和卓越的运营管理。

　一是公司核心路桥资产均为山东省高速公路网的中枢干线，也是全国高速公路网的重要组成部分，路产质量良好，路网完善，协同效益逐渐显现，车流量和通行费收入稳步增长，为公司快速发展提供了充足的现金流。

　二是公司不断完善路桥运营机构体制改革，按照“12310”的标准配置机构，即1个分公司平均管辖200公里，配备2名领导干部、3个科室、10名管理人员，机关科室由61个减少为39个，机关管理人员减少了57%，管理层级由四级减为三级，充实了一线力量，总部和各单位机关实现管理型向服务型转变，打造了全国人员最精简、机构最高效的高速公路管理体制。

　三是依托卓越绩效管理模式实现管理的高效化，建立调度指挥中心和路警联动机制，实现了路政救援51590标准，即要求事故清障救援接警后5分钟出动，15分钟到达现场，一般事故90分钟处理完毕；依托现代信息技术手段，通过健全全程监控、全时信息服务、自助发卡、自动收费等信息系统，构建山东高速特色的路桥运营“大数据”体系，实现运营业务管理全数字化，公司在收费、路政、养护、信息等业务管理水平和道路畅通能力大幅提升，公司路桥运营管理水平居国内同行业前列。

　2、公司城市运营和金融股权投资业务的核心竞争力主要体现为公司的资金和品牌优势，以及战略管理团队等方面。

　一是公司资产负债率较低，在行业中处于较低水平，融资空间较大。公司借助上市公司平台以及较好的业绩和信用，不断拓展融资渠道，利用股权、债权相结合的方式，多方面筹集低成本资金，保证公司主业的壮大及多元化发展资金需求。同时，公司在人力资源、企业文化和品牌形象等方面都具有较强的竞争优势。

　二是多元化的产融结合运作模式。公司积极与绿城等行业标杆企业开展战略合作，弥补我方开发经验和专业人才的不足，并创新产融结合运作模式，如“股债结合”，即在持有项目公司部分股权的同时向其提供付息的股东借款，合作方以其持有的项目公司股权或其他资产作为担保，保障我方投入资金收益的模式；“委托代建”，即通过与专业品牌建设企业签署委托代建协议，由我方获取项目并提供项目启动资金或代建方垫资，代建方按照协议约定的开发进度、销售、利润、营业收入等目标，负责项目开发管理工作，并以代建费保证我方保底收益。

　三是强化项目管控体系。公司借鉴行业标杆企业先进经验，梳理地产开发关键运作与决策流程，将有效资源集中构建“专而精”的管理总部，负责项目前期拓展、规划设计、成本管理等共性职能；项目公司或项目部负责具体实施，形成“前端总部集中发力+后端项目分散发力”的两级架构，为城市运营业务发展提供有力的组织保障。每年年初为各子公司设立生产经营目标，年中召开经营运行调度会议，确保子公司完成财务目标和项目进度；同时，每月对项目公司的投融资、施工、销售进度实施动态监控，督促项目公司按计划完成各项任务。

　3.1.5投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司以提高盈利能力为主线，发展壮大收费公路主业，拓展城市运营和金融股权投资等多元化发展业务，实现股东投资收益最大化。

　（1）收费公路业务方面，公司牢牢抓住收费公路主业不放松，采取审慎的态度以收购兼并重组方式实现主业低成本扩张，做大做强收费公路主业。2014年，公司充分发挥“山东高速”品牌优势，先后在河南、湖南、湖北等地设立区域发展公司，在全国范围内低价收购已建成的收费公路项目，重点关注经济发展水平较为靠前、投资机会较多的中西部省份路桥项目，储备了一批优质项目。

　（2）城市运营业务方面，公司坚持多元化发展战略，以短期的多元化项目投资收益弥补公路主业长期投资的不足，增加新的盈利点。2014年，面对国内房地产市场需求低迷的不利形势，公司通过转让、合作、代建等模式盘活存量土地、房产，提升城市运营项目管理水平和收益率。全资子公司投资公司以评估值9,997.22万元收购了烟台合盛公司100%股权，获得烟台市福山区夹河岛土地项目701.63亩土地的使用权；投资公司与三星旅业发展有限公司共同出资成立山东高速火山岛（漳州）置业有限公司，运作漳浦县火山岛旅游休闲养生度假区项目。在收购地产项目的同时，也积极盘活存量资产，以8636万元挂牌转让了山东高速盛轩房地产开发有限公司82%股权，同意由利嘉实业（福建）集团有限公司以8.2亿元回购云南正林实业集团有限公司44.9%股权及41730万元债权，尽快获得投资收益。

　（3）金融股权投资方面，公司大力拓展“短平快”的轻资产项目，完善公司资产结构。2014年，公司以每股2.60元的价格认购了威海商行316,702,020股增发股份，认购资金总额823,425,252元，占威海商行本次增资扩股后总股份的7.593%；公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金，基金规模定为50010万元，基金设立后向利嘉实业（福建）集团有限公司提供不超过5亿元委托贷款，期限1年，利率不低于16%。

　3.2公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　1、行业竞争格局

　根据不同运输方式的经济特性和服务特性分析，公路货运方面的竞争主要集中在铁路和普通免费公路，而客运方面的竞争主要来自高铁。

　（1）普通公路竞争方面，2013年6月20日，国务院发布《国家公路网规划（2013年-2030年）》，规划方案由普通国道和国家高速公路两个路网体系构成，总规模约40万公里。根据《规划》，普通国道网按照“主体保留、局部优化，扩大覆盖、完善网络”的思路，保留原国道网的主体，优化路线走向，恢复被高速公路占用的普通国道路段，补充连接地级行政中心和县级节点、重要的交通枢纽、物流节点城市和边境口岸，增加可有效提高路网运行效率和应急保障能力的部分路线，增设沿边沿海路线，维持普通国道网相对独立；调整后的普通国道由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约 26.5万公里。根据《规划》，普通国道网需新建路段只有8000公里，另有10万公里需原路升级改造，以此构建我国的免费公路体系。由于公路规模扩大，同一路径的交通通道可能增加，特别是随着普通国道的新建及改造，免费公路体系的建立将对现有高速公路产生分流等不利影响。从长期看，随着收费公路占比越来越小，分流的影响将会更趋明显。但同时，随着国家公路网布局更优化、覆盖面更广，路网衔接更顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高速公路将带来车流量的增长预期。

　公司主要核心资产均位于山东省经济较发达的区域，青银高速和京台高速是山东省横贯东西、直通南北的两条交通大动脉，周边低等级免费公路网的逐渐完善，一定程度上会分流部分车流量，但山东省公路建设周期开展得较早、较快，路网的密度及完备程度较高，未来需新建的公路较少，受影响较小。

　（2）铁路、高铁竞争方面。我国高铁里程进入快速增长期，截止2013 年底，我国高铁里程已经超过1.1万公里，2014年开通12条高铁里程5353公里，为历年之最。2015年计划投产的12条高铁里程为3534公里。2014年7月1日，铁路进行了近年来最大幅度的一次列车运行图调整，此次调图共增开旅客列车60.5对，全国旅客列车将达到2447对，其中动车组列车1330对，占旅客列车总对数的54.4%，调图后高铁日均客运能力增加7万，增长3.8%。货运方面，安排货运班列118列，其中特快班列8列；快速班列增至32列，客运能力提高 11.8%；普快班列增至78列，客运能力提高9.9%。高铁的快速发展对民航和公路运输的影响是必然的，其影响也将越来越明显。从旅客以及货物周转量分析，2014年全国公路累计完成货运量334亿吨，同比增长8.7%，增速比上年同期回落3.6个百分点，货运量总体保持平稳较快增长；公路累计完成货物周转量61139亿吨公里，同比增长9.7%，增速比上年同期回落3个百分点。运输量变动的原因主要是因为2014年经济增速较2013年有所下滑，但也有高铁竞争的影响。

　2、行业发展趋势

　高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。随着“一路一带”国家战略的实施、两个公路体系逐步形成、收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有利于促进现有高速公路车流稳定增长。

　（1）“一路一带”国家战略的实施。“一路一带”包含了“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”。丝绸之路经济带战略涵盖东南亚经济整合、涵盖东北亚经济整合，并最终融合在一起通向欧洲，形成欧亚大陆经济整合的大趋势；海上丝绸之路经济带战略从海上联通欧亚非三个大陆和丝绸之路经济带战略形成一个海上、陆地的闭环。具体从地域上看，丝绸之路经济带包含了中国西北五省和西南四省部分地区；海上丝绸之路经济带覆盖了福建和广西的部分港口。“一路一带”战略的提出反映了国家决策层坚定“走出去”的决心，未来中国对外贸易将会进一步打开。从实体经济看，“一路一带”将以贸易为主，交通先行；“一路一带”作为国家未来十年重大战略，对于高速公路的催化效应明显。山东已被确定为国家“一带一路”规划海上战略支点和新亚欧大陆桥经济走廊沿线重点地区，山东主动融入“一带一路”、京津冀协同发展，长江经济带等国家经济发展三大战略，首先的一条要实现重大基础设施的互联互通。为此，2015年山东将抓住此机遇，一方面推动8条铁路及15条公路等重大基础设计与周边省市区互联互通，另一方面，将深化东亚海洋合作平台与中韩地方经济合作建设，争取青岛获准开展自贸区试点。公司核心路桥资产均位于山东经济发展较快的中东部地区，必将有益于“一路一带”战略的实施。

　（2）两个公路体系逐步形成。2013年6月20日，国务院发布《国家公路网规划（2013年-2030年）》，规划建设由普通国道和国家高速公路构成的两个路网体系；交通部于2013年6月公示了《收费公路管理条例（修正征求意见稿）》，收费期限限制可能有所松动：新《条例》规定：“国家实施免费政策给经营管理者合法收益造成影响的，可通过适当延长收费年限等方式予以补偿”、“高速公路因改建扩容增加投资需调整收费年限的，可依据本条例有关规定重新核定”、“还贷、经营期满后，除由公共财政承担养护费用的以外，高速公路可按满足基本养护管理支出需求的原则收取通行费，收费年限可按照公路的两个大修周期进行核准”。这三项政策的推出，为公路经营年限适当延长确立了制度法规基础，一定程度上是放开了收费期限的限制。对于高速公路公司而言，收费年限限制是制约行业估值的最大不确定性，如今政策上允许适当补偿经营年限，政策靴子落地，为公司长期发展奠定了政策基础。

　（3）收费标准存在低值修复的可能。新《条例》征求意见稿首次提出经营性公路的收费标准确定需要考虑融资成本、合理回报；费率标准也可以根据当地物价指数变化情况等因素适时予以调整。这一政策提法基本上承认了收费公路的准公共产品属性，为行业价格调整确立了法律依据。2014年11月李克强在国务院常务会议上指出缩小政府定价范围，实行公开透明的市场化定价，有利于维护生产者和消费者合法权益，以合理的价格信号促进市场竞争，破除垄断，撬动社会资本投资，以结构性改革的成效推动转方式、惠民生。常务会议另外确定，要充分考虑竞争条件和对市场、社会的影响，以逐步有序的方式，改革能源、交通、环保等价格形成机制，疏导价格矛盾。现在社会公众也更多认识到了并不是高速公路一亏损就涨价让老百姓买单，而是在建设成本维护保养成本高企的情况下，再按以前的收费标准高速公路是达不到盈亏平衡的。山东省高速公路收费标准自2006年实行计重收费以来一直未调整，在东部地区，乃至全国范围内都属于较低标准，且近两年已有吉林、黑龙江、安徽、云南和广西等省份上调了收费标准，预计目前收费标准仍低于全国水平的山东会有修复机会，也必将对公司收益产生积极影响。

　（4）我国汽车保有量不断攀升。汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因。我国汽车销量2013年同比增长14%达到 2200万辆；2015年1月23日，工信部发布2014年全年汽车工业经济运行情况，2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3％，销售汽车2349.19万辆，同比增长6.9％，产销量连续六年保持世界第一。由于受到增长基数高、国内宏观经济形势下行压力增大及商用车市场下降等原因影响，销量增速有较大回落，但仍然保持了较快的增速，汽车销量的良好态势带动了汽车保有量的稳步增长，汽车保有量近年来都增长15%-20%，直接推动了车流量的稳定增长。

　（5）现代物流运输业快速发展。2014年6月11日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展中长期规划（2014—2020）》（以下简称《中长期规划》），9月12日以国发〔2014〕42号文正式发布。此次出台的《中长期规划》，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。全年社会物流总额超过210万亿元，可比增长8%左右；物流业增加值超过3.4万亿元，可比增长9%左右，两项指标增速与上年相比均小幅放缓，但仍高于同期GDP增速，处于中高速增长区间。社会物流总费用将超过9.7万亿元，同比增长8%左右，增速延续小幅回落态势。社会物流总费用与GDP的比率约为17%左右，物流业发展的质量和效率有所提升。中国物流景气指数全年处于55%上下区间波动，物流运行总体趋稳。现代物流业的快速发展为高速公路车流量的稳定增长提供了重要的实体经济基础。

　以上因素决定了未来我国高速公路行业仍然具有一定的发展空间。

　3.2.2公司发展战略

　当前中国经济发展进入新常态，必须深刻认识新常态、适应新常态、引领新常态，紧紧围绕新常态下经济发展从高速增长转向中速增长、经济结构不断转型、消费结构不断升级的特点，用发展的眼光、超前的理念来谋划发展、调整策略、改进方法，以新常态为引领，以资本运作为支撑，以转型升级为手段，以改革开放为活力，以效绩挂钩为激励，以提高发展质量和效益为目标，树立山东高速营运管理品牌，实现富员强企、打造中国高速的“高速梦”。

　一是以新常态为引领正确把握发展新机遇。以新常态为引领，充分认识投资、消费、国际收支平衡、市场竞争、环境约束等九个方面的新常态内涵，紧紧围绕新常态下经济发展从高速增长转向中速增长、经济结构不断转型、消费结构不断升级的三个特点，认清当前中国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”的新形势，紧紧抓住国家实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，以及带来的“一带一路沿线基础设施建设”、“中国制造2025”、“三个1亿人”三大投资新机遇。认清当前经济发展的新形势，紧紧抓住三大战略和三大投资新机遇。

　二是以资本运作为切入点提高经济效益。生产经营是源，资本运作是本；源是基础，本是条件，源抓不好就没有品牌，就有可能被别人兼并整合，本抓不好就做不大；源抓好了可以推动本，本抓好了可以反哺源。公司将充分发挥上市公司平台作用，大力开展兼并收购重组，收产业不收建设过程，实现低成本扩张；同时，要盘活存量，放大增量，在保持控股或相对控股的前提下，推进部分公路项目引入战略投资者，加快路桥资产股权变现，争取用少量自有资本控制更多资产。

　三是提高运营水平打响山东高速品牌。品牌是商誉，是企业的无形资产和核心竞争力，也是企业生产与发展的生命线。要在全国打响山东高速运营品牌，首先是全面推广高速公路自动发卡和ETC收费模式，实现“去人工化”，降低人工成本，提高畅通效率；其次是坚持“修路不封路”、“修站不封站”，影响交通通行的工程施工一定要晚上进行，即使增加成本费用也要保障通行效率；再次是强化路警联合，增加电子巡查频次，扩大关键路段驻点规模，提高事故反应速度，打造“51590”畅通服务品牌。

　四是降低融资成本提高地产板块利润贡献率。公司将通过股权融资、资产证券化、融资租赁、发行债券等多种方式提高直接融资比例，低成本筹集资金满足公司投资发展资金需要；同时，通过转让、合作、代建等模式盘活存量土地、房产，尽快获得投资收益；加快投资建设项目开发进度，加强地产营销工作，尽快回笼资金，实现投资收益。

　3.2.3经营计划

　2015 年是实现“高速梦”的决胜之年，公司将深入贯彻中央和省经济工作会议精神，以稳中求进为总基调，以新常态为引领，以资本运作为支撑，以改革创新为活力，以提高质量和效益为目标，以安全、廉政、稳定为保障，稳中求进，勇于担当，确保完成2015年经营目标，实现富员强企“高速梦”。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年公司营业总成本预计支出433,734万元，管理费用预计支出35,456万元，资产投资预算总支出为43,084万元。

　3.2.5可能面对的风险

　1、收费公路政策风险仍未清空

　高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均由政府制定，行业发展受国家宏观政策变动影响较大。自2010年来，为了降低物流成本，我国对高速公路先后出台了一系列利空政策：（1）2010年12月，全部高速公路需执行“绿色通道免费政策”，对合法装载鲜活农产品的运输车辆免收车辆通行费，（2）2011年6月交通部等五部委决定开展收费公路专项清理工作，对部分二级路停止收费，且暂停高速公路资产上市转化为经营性资产；（3）2012年8月，开始实施重大节假日免收小型客车通行费。这些利空政策对收费公路产生了较大的负面影响。《收费公路管理条例（修订稿）》尚未正式出台，国家收费公路政策还具有一定的不确定性，可能对公司会产生一定的负面影响。

　2、房地产业务不确定性风险加剧

　2014年房地产整体呈现高库存和价格增幅下降态势，一线城市住宅存量相比年初全部上涨，同比涨幅高达57%；二、三线城市整体依旧库存高企。近两年来，开发商大量拿地增加供应量，但市场成交低迷，回暖力度不足，从而带来库存量节节攀升，全面缓解去化压力刻不容缓。今年市场新常态下，房价增速迅速下降，很多城市因为供求矛盾突出，不得不降价走量，因而均价出现不同程度下跌。2015年行业供过于求基本面未变，预计去库存仍将是上半年主旋律，特别是二、三线城市，将会延续2014年的态势，分化将进一步加剧，消化周期较高的城市，面对高企的库存压力，来年市场去化压力仍然巨大，市场成交也不容乐观。

　3、目前多元化发展业务利润贡献率较低

　近年来，公司先后涉足金融、矿产等多元化发展领域，但由于多元化发展专业人员缺乏、管理经验不足等原因，部分投资项目开发进度慢，占用资源较多，收入未达到预期目标，目前利润贡献率仍然较低。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（〔2012〕5号）和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字〔2012〕48号）等文件规定，2012年8月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，结合公司实际情况，对公司的利润分配政策进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。

　?2、报告期内，公司2013年年度利润分配方案经2014年6月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，以4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），扣税后自然人股东、证券投资基金每十股派发1.4345元；合格境外机构投资者（QFII）股东每十股派发1.3590元，共计派发股利726,486,044元。截至2014年7月4日公司完成无限售流通股红利派发工作。

　3、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度净利润为人民币2,657,929,116元，按10%的比例提取法定公积金265,792,912元，剩余未分配利润为2,392,136,204元。公司2014年度累积可供分配利润为9,840,417,893 元。拟以2014年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.94元（含税）,共计分配933,366,176元，剩余未分配利润1,458,770,028元结转以后年度分配。2014年度不进行资本公积金转增股本。

　3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.5积极履行社会责任的工作情况

　公司秉承“富员强企 回报社会”的企业使命，认真履行对社会、对环境、对股东、对供应商、对员工、对社区的责任，积极推进企业、社会和环境发展的和谐统一，致力于成为行业社会责任的领导者、股东和社会价值的创造者、绿色智能交通的引领者、员工美好生活的缔造者、社会和谐发展的践行者。

　公司社会责任工作情况详见2015年3月28日上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露的2014年度社会责任报告。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　在编制2014年度财务报表时，本集团采用了上述第41号准则、第2号和第37号准则的修订以及于2014年6月30日颁布的第30号准则的应用指南。

　上述会计政策变更所影响的合并报表项目及其金额列示如下：

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　上述会计政策变更所影响的公司报表项目及其金额列示如下：

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　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述的情形。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

　证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-018

　山东高速股份有限公司

　第四届董事会第五十八次会议（临时）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东高速股份有限公司第四届董事会第五十八次会议于2015年3月27日（周五）上午在公司二十二楼会议室召开，会议通知于2015年3月17日以专人送达及电子邮件方式发出。

　本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事长孙亮先生授权委托副董事长王志斌先生代为行使表决权并签署相关文件，董事李航先生授权委托董事王云泉先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持。公司监事会主席罗楚良先生、监事孙旭先生、张宜人先生、周亮先生，以及公司党委副书记、纪委书记赵增生先生以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并通过了以下决议：

　一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2014年度股东大会审议批准。

　二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度总经理工作报告。

　三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2014年度股东大会审议批准。

　四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2015年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司2014年度股东大会审议批准。

　五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度利润分配的预案，并决定将该议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度净利润为人民币2,657,929,116元，按10%的比例提取法定公积金265,792,912元，剩余未分配利润为2,392,136,204元。公司2014年度累积可供分配利润为 9,840,417,893 元。

　会议决定，以2014年12月31日总股本4,811,165,857股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.94元（含税）,共计分配933,366,176元，剩余未分配利润1,458,770,028元结转以后年度分配。2014年度不进行资本公积金转增股本。

　六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年年度报告及其摘要，会议决定将该报告及其摘要提交公司2014年度股东大会审议批准，并决定将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。

　七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度国内审计机构的预案，会议同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度国内审计机构，任期自2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

　八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

　九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度内部控制审计报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

　十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度社会责任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

　十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度独立董事述职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

　十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年度董事会审计委员会履职报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站披露。

　特此公告。

　山东高速股份有限公司董事会

　2015年3月28日

　证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-019

　山东高速股份有限公司

　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东高速股份有限公司第四届监事会第二十四次会议于2015年3月27日（周五）在公司二十二楼会议室召开，会议通知于2015年3月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人，实到4人，监事徐向艺先生授权监事会主席罗楚良先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由监事会主席罗楚良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　一、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2014年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司2014年度股东大会审议批准。

　二、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2014年度财务决算报告，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

　三、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2014年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议批准。

　四、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2014年年度报告及其摘要，会议认真审核了公司2014年度报告，认为：

　1、公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

　3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2014年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

　特此公告。

　山东高速股份有限公司监事会

　2015年3月28日