股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2015-018

　青海贤成矿业股份有限公司

　发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次发行概况

　1、本次发行种类：人民币普通股（A股）；

　2、本次发行数量：489,388,261股；

　3、本次发行价格：8.01元/股。

　●发行对象认购的股份数量和限售期

　■

　●预计上市时间

　本次发行股份购买资产已于2015年3月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）出具的《证券登记表更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）等上述7名发行对象认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自个限售期满的次一交易日。

　●资产过户情况

　2015年3月11日，本次重大资产重组的标的资产已经过户至我公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，青海省工商行政管理局核准了青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）的股东变更。本次变更完成后，我公司持有青海春天99.8034%的股权。

　一、本次发行情况

　（一）本次发行的内部决策程序及核准情况

　2014年7月4日，公司刊登重大资产重组停牌公告。

　2014年9月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组出售资产及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及系列议案。公司与西藏荣恩等7名发行对象签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

　2014年10月10日，青海省政府国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组交易方案。

　2014年10月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组交易方案。

　2014年1月22日，公司本次重大资产重组交易方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第7次并购重组委工作会议有条件通过。

　2015年2月13日，中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号）。

　（二）本次发行情况

　1、股票类型：人民币普通股（A股）；

　2、股票面值：人民币1.00元；

　3、发行数量：489,388,261股；

　4、发行价格：8.01元/股；

　5、发行费用：489,388.26元；

　6、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

　（三）验资和股份登记情况

　2015年3月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]63060001号）。根据该验资报告，截至2015年3月11日，公司已收到西藏荣恩等股东的新增注册资本（股本）合计人民币489,388,261元，本次交易完成后，公司注册资本总额变更为688,314,013元。

　2015年3月26日，公司收到中登上海公司出具的《证券变更登记证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已于2015年3月25日完成变更登记。

　2015年3月26日，公司收到中登上海公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》。公司向西藏荣恩等股东发行的489,388,261股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2015年3月25日办理完毕。

　（四）资产过户情况

　2015年3月11日，本次重大资产重组的标的资产已经过户至我公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，青海省工商行政管理局核准了青海春天的股东变更。本次变更完成后，我公司持有青海春天99.8034%的股权。

　（五）独立财务顾问和法律顾问的意见

　1、独立财务顾问华泰联合证券意见：

　“本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

　（一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；

　（二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司99.8034%股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；

　（三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　（四）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　（六）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形；

　（七）上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。”

　2、法律顾问北京市君泽君律师事务所意见：

　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了必要的批准及授权程序，已具备实施的法定条件；本次重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，发行人合法拥有青海春天99.8034%的股权；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的挂牌转让工作正在进行中，完成拟出售资产的挂牌转让及过户手续均不存在重大法律障碍；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续、拟出售资产的挂牌转让和过户事宜等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行股份总量为489,388,261股，发行对象总数为7名，分别是西藏荣恩、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（“上海中登”），发行对象配售情况及限售期情况如下：

　■

　上述7名发行对象认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让，预计上市时间为自个限售期满的次一交易日。

　（二）发行对象情况

　1、西藏荣恩

　公司名称：西藏荣恩科技有限公司

　注册地址：青海省格尔木市藏青工业园

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：张雪峰

　经营范围：一般经营项目：生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

　2、肖融

　姓名：肖融

　性别：女

　国籍：中国

　住所：四川省成都市金牛区金鱼街5号

　通讯地址：青海省西宁市经济技术开发区东新路1号

　3、卢义萍

　姓名：卢义萍

　性别：女

　国籍：中国

　住所：四川省成都市锦江区南纱幔街31号1单元8号

　通讯地址：青海省西宁市经济技术开发区东新路1号

　4、新疆泰达

　公司名称：新疆泰达新源股权投资有限公司

　注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：赵华

　经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、上海盛基

　公司名称：上海盛基创业投资有限公司

　注册地址：上海市黄浦区瞿溪路754-774号5号楼430室

　注册资本：8,000万元

　法定代表人：闫卫东

　经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、上海中登

　公司名称：上海中登投资管理事务所

　注册地址：上海青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层C区186室

　投资人姓名：沈玮

　企业类型：个人独资企业

　经营范围：投资管理，投资管理咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业形象策划，园林绿化工程，计算机网络工程（除专项审批）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　7、新疆益通

　公司名称：新疆益通投资有限合伙企业

　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-22号

　执行事务合伙人：胡德源

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。

　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　本次发行前，截至2014年3月13日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　本次发行后，截至2015年3月25日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股489,388,261股，总股本将增至688,314,013股，其中控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）持股3.32%，西藏荣恩持股50.04%，因此公司控股股东由青海国投变更为西藏荣恩。因肖融直接持股10.40%，通过西藏荣恩持股50.04%，合计持有公司60.44%的股份，公司实际控制人也将由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为肖融。

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成，公司的资产规模将大幅增长，资产负债率将有所下降，现金流充足，有助于公司资金实力的增强，资产负债结构的优化，盈利能力的的提高，进而使公司的抗风险能力显著提高。

　（二）对公司治理影响

　本次发行完成后，公司股本、主营业务、控股股东、实际控制人等都将发生变化，公司将按照具体情况对《公司章程》中所涉及的条款进行修改，并办理工商变更登记。同时，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

　（三）对公司业务的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务将转型为青海地区冬虫夏草产品的研发、生产与销售，属于国家鼓励和重点支持的产业，同时也符合国家产业政策的方向，进而恢复和增强公司的持续经营能力、盈利能力和行业竞争力，走上持续健康发展的良性轨道。

　（四）对高级管理人员的影响

　本次发行后，公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，公司将根据实际情况，聘请在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验的，具备管理和经营公司业务能力的，能够维护公司及其股东的合法权益的人员来担任相应职务。

　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　1、对关联交易的影响

　本次发行前，青海春天与其关联方存在包括采购商品、接受劳务、关联租赁在内的经常性关联交易和包括关联方资金拆借、关联担保、无形资产转让、收购股权、关联方应收应付款项在内的偶发性关联交易。本次交易完成后，我公司将新增加直接或间接持有我公司5%以上股份的股东，控股股东、实际控制人控制的其它主要企业，其它关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的主要企业或组织等关联方。

　为减少、规范将来可能产生的关联交易，我公司本次发行完成后的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融和持有我公司5%以上股份的新疆泰达、西藏荣恩参股股东张雪峰均作出了有关的承诺，主要内容为：

　（1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　（2）本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　（3）本公司/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

　（4）如本公司/本人未履行或未适当履行上述承诺，本公司/本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　2、对同业竞争的影响

　本次交易完成后，青海春天成为我公司的控股子公司，我公司的主营业务将变更为青藏高原特有的天然珍稀优势资源的综合开发、利用和整合。我公司控股股东西藏荣恩及其直接或间接控制的其他企业、实际控制人肖融直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。

　与我公司本次重大资产重组事项有关的关联交易和同业竞争情况，我公司已在《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十四节 同业竞争与关联交易”中予以了充分披露，请投资者注意阅读。

　六、出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：吴晓东

　地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层

　联系人：刘宗业、栾宏飞

　电话：86-10-56839300

　（二）法律顾问

　机构名称：北京市君泽君律师事务所

　负责人：王冰

　地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

　联系人：舒章勇、于娜娜

　电话：010-66523389

　（三）购买资产及上市公司备考财务信息审计机构

　机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：王全洲

　地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　联系人：谢中梁、陈静勇

　电话：010-82250666

　（四）出售资产审计机构

　机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　审计机构负责人：杨剑涛

　地址：北京市海滨区西四环中路16号院2号楼

　联系人：仲成贵、江波、唐良辉

　电话：0971-6157077

　（五）购买资产评估机构

　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　法定代表人：孙建民

　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　联系人：任利民、张勇

　电话：010-68081474

　（六）、出售资产评估机构

　机构名称：北京中科华资产评估有限公司

　法定代表人：曹宇

　地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号

　联系人：郭承红、张长银

　电话：010-88354836

　七、备查文件

　（一）青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书；

　（二）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　（三）北京市君泽君律师事务所出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]63060001号）；

　（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记表》；

　（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的青海贤成矿业股份有限公司截止2015年3月25日《A股前10名股东名册查询证明》；

　（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2015年3月27日

　股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2015-019

　青海贤成矿业股份有限公司关于

　挂牌转让子公司股权进展及询价截止日期延长的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　我公司于2015年2月17日委托青海省产权交易市场挂牌转让我公司持有的青海创新矿业开发有限公司83.11%股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%股权，并对上述出售资产在全国范围内进行为期一个月的市场询价（详见我公司2015-011号公告）。截至首次询价截止日期2015年3月17日，青海省产权交易市场未收到任何意向人提交的报价文件，我公司特将出售资产的询价时间延长至2015年3月27日（详见我公司2015-017号公告）。

　截至本公告披露日，青海省产权交易市场未收到任何意向人的报价文件，我公司现特将此询价截止日期继续延长至2015年4月10日。待询价结束后，我公司将根据询价结果确定挂牌价在青海省产权交易市场进行公开挂牌转让，参与询价程序并最先给出最高报价的意向方具有优先购买权。我公司本次转让详情可登录青海省产权市场网www.qhcqjy.com或致电0971—6330690、139-9723-1219吴先生、张先生查询。

　我公司将根据有关事项的进展情况，及时履行信息披露工作。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　2015年3月27日