提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于2015年3月16日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

　二、会议召开时间、地点、方式

　本次董事会会议于2015年3月26日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　三、董事会出席会议情况

　应出席会议董事9人，实到7人。公司董事长王锡高先生和董事王锟先生未出席本次会议，他们均授权董事邱天高先生作为其在本次会议上的代表。

　四、会议决议

　与会董事经过讨论，通过以下决议：

　1、J22项目前期费用批准

　董事会批准J22项目前期费用6700万元人民币。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　J22是本公司江铃品牌轻客商用车产品。本项目旨在通过交付一款性价比高的江铃品牌轻客车型，满足客户需求，拓展公司产品组合。本次前期费用主要用于工程开发费用和购置相关模夹具。

　2、J24项目前期费用批准

　董事会批准J24项目前期费用4600万元人民币。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本项目的实施旨在通过公司宝典皮卡配4D30发动机满足国五排放要求，维持宝典在国内中端皮卡市场的定位。本次前期费用主要用于工程开发费用。

　3、J25项目前期费用批准

　董事会批准J25项目前期费用2.5亿元人民币。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本项目的实施旨在对公司域虎皮卡进行改款和排放升级，以满足国五排放要求，提升公司在中高端皮卡市场的竞争力。本次前期费用主要用于工程开发费用和购置相关设备及模具。

　4、全顺厂土地处置议案批准

　董事会同意全顺厂土地含地上建筑物和搬迁补偿的评估总值为1.35亿元人民币，并授权董事长王锡高先生与政府签订全顺厂土地收储协议。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本公司全顺厂原用于福特全顺系列整车产品的生产、制造。福特全顺系列整车产品的生产、制造已于2013年8月搬迁到本公司小蓝工厂。全顺厂搬迁后空置的土地将由南昌市土地储备中心收储。公司全顺厂土地及地上建筑物的账面净值约为9000万元人民币，按上述土地评估值，扣除相关交易税费后，对本公司的影响为增加税前利润约3700万元人民币。

　5、续聘审计师及内控审计师

　董事会批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016至2018年的外部审计师，每年审计费用190万元人民币，并提交股东大会批准。

　董事会批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年至2018年的内控审计师，每年的内控审计费用为人民币55万元，并提交股东大会批准。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述续聘。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、人事议案

　董事会同意约翰?萧特斯先生因工作变动辞去公司副总裁职务。

　根据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘斯莱特先生为公司副总裁。

　鉴于赖长发先生因工作变动辞去公司参股公司汉拿伟世通空调（南昌）有限公司董事职务，公司董事会提名吕学庆先生任汉拿伟世通空调（南昌）有限公司董事。

　上述人事变动自2015年4月1日起生效。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士一致同意上述人事议案。

　辞职后，约翰?萧特斯先生不再在公司担任任何职务。

　斯莱特先生简历

　斯莱特先生，1974年出生，拥有英国考文垂大学自动化工程设计学士学位。斯莱特先生曾任雷诺公司工艺开发工程师，福特汽车公司（欧洲）工程师，汽油/柴油动力系统控制集成主管，动力系统装配经理，全球排放工艺经理，福特汽车公司（亚太）动力系统及集成首席工程师。斯莱特先生未持有本公司股份，近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。斯莱特先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　7、捐赠希望学校工程

　董事会批准500万元人民币捐赠用于南昌市新建县长堎镇中心小学改建。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　南昌市正在主导推进新建县教育扶贫重点慈善项目，本公司拟参与该项目。南昌市新建县长堎镇中心小学，始建于1973年，有1200多名在校师生，是新建县进城务工子女就学的主要学校。学校由于使用年限长加上配套设施缺乏，广大学生无法享受到现代化的教学。目前该小学正寻求各方帮助，希望改扩建成全新小学。江铃汽车作为江西省重点企业，承担这项公益，将强化江铃汽车企业公民形象，建立与地方社区更紧密的关系，体现公司“回报社会”的企业文化。

　五、独立董事意见

　公司独立董事王旭女士、卢松先生、王琨女士对本次会议中的委聘高级管理人员事项发表独立意见如下：

　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　2、经审阅斯莱特先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对斯莱特先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

　江铃汽车股份有限公司

　董事会

　2015年3月28日