一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，中国经济进入新常态，经济结构调整出现积极变化，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点，各路资金积极涌入环保行业。环保行业在迎来更大的发展机遇和空间的同时，面临的竞争也更加激烈。

　2014年，是公司发展历史中具有里程碑意义的一年。公司以并购方式成功收购了创冠中国100%股权和燃气发展公司30%股权，一举实现从区域性公司向全国性公司的跨越发展，成为国内固废处理行业的龙头企业之一。至2014年末，公司资产总额和市值双双首次突破百亿元。

　2014年，公司以“整合提高、顺畅高效、全新启航”为指导思想，坚持“责任、诚信、合作、创新”的经营理念，围绕发展战略，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争力，积极推进重大资产重组，加大对外拓展力度，取得了较好成绩。这一年，公司顺应改革发展的需要，对组织管理架构进行了优化调整，对总部和事业部重新定位，重点打造总部的战略管理、投融资管理、财务管理和人力资源管理四大中心，进一步明确事业部的定位为运营管理中心和利润中心。

　2014年，瀚蓝环境的品牌建设取得积极成果，瀚蓝环境的社会责任理念和实践在社会和行业中获得好评。公司当选固废处理行业十大影响力企业、荣获全国社会责任建设百强、广东上市公司社会责任建设二十强等荣誉。

　2014年度，公司实现营业收入24.35亿元，同比增长12.94%；实现营业利润4.54亿元，同比增长8.97%；归属于母公司股东的净利润3.09亿元，同比增长7.31%；基本每股收益0.49元，同比增长7.31%；加权平均净资产收益率13.60%，同比上升0.56个百分点。

　供水业务：报告期内供水业务稳中有增。桂城水厂整体迁移工作全面完成，新桂城水厂于2014年11月正式投产运营。公司与南海各镇街的供水合作不断推进，报告期内完成了狮山镇、里水镇、丹灶镇的供水整合工作；目前，大沥镇、西樵镇的方案已经董事会审议通过，正在落实具体工作。通过供水合作，进一步扩大了公司在南海区供水市场的占有率，并有助于公司控制终端售水市场。

　污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂保持稳定生产状态。污水运营管理的大中控系统建成使用，提升了管控效率。南海区污水管网委托运营取得实质性进展，大石污水处理厂等开工建设，为未来污水处理业务带来新的增长点。

　固废处理业务：报告期内南海固废处理环保产业园内各个项目正常运营，南海垃圾焚烧一厂改扩建项目和南海餐厨垃圾处理项目积极推进。同时，随着并购创冠中国的实施完成，公司固废处理业务扩张到全国多个省市，垃圾焚烧发电规模从3000吨/日增加到14350吨/日，增加了近4倍，为未来的持续增长打下了基础。报告期内，公司固废处理业务的示范效应进一步提升，在广东省住房和城乡建设厅发布的《广东省生活垃圾焚烧处理项目建设和运营企业推荐名录（第一批）》中，公司位列推荐名录第一位。

　报告期内各业务主要生产数据如下：

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　① 污水处理结算量比生产量高的主要原因是根据合同约定，实际污水处理量低于保底结算量时，按保底结算量计算。

　② 2014年度污泥转运量增长301.51%，主要原因是污泥处理业务是在2013年8月份正式投产运营。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司主营业务增加燃气供应业务，进一步提升公司盈利能力。

　(2) 主要销售客户的情况

　2014年度，公司向前五名客户销售总额为699,157,720.79元，占公司年度销售总额的28.71%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年度，公司向前五名供应商采购总额为967,282,359.90元，占公司年度采购总额的83.43%。

　4 费用

　财务费用同比增加46.10%，主要原因是银行借款增加、新桂城水厂投产后借款利息停止资本化转为费用化以及公司债券利率上调。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　报告期内公司研发支出同比增加57.14%，主要是公司属下子公司绿电公司研发支出增加。研发支出主要用于主营业务的技术研发与应用、技术改造与创新、运营管理的信息化和自动化建设等方面。

　6 现金流

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　公司报告期经营活动产生的现金流量是829,204,495.73 元，而净利润是351,630,008.06 元，两者相差477,574,487.67 元，主要原因是计提了折旧118,957,833.34元、摊销了无形资产及长期待摊费用 114,836,271.96 元、支付财务费用114,528,951.61 元，经营性应收项目减少33,773,701.21 元，经营性应付项目增加96,042,689.87 元。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年10月启动重大资产重组，拟以发行股份及支付现金购买创冠中国100%股权和燃气发展公司30%股权，并配套募集资金。公司已于2014年1月30日公布了重组报告书，于2014年2月25日召开的临时股东大会审议通过了重组有关的议案，2014年12月获得中国证监会核准。

　2014年12月，公司分别与交易对方进行了资产交接手续，完成了标的股权过户手续，同时于2014年12月25日完成了股份支付工作。2015年2月，公司完成了配套资金募集工作。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年公司计划实现营业收入21.81亿元，实际实现营业收入24.35亿元，完成目标收入的111.65%；计划营业成本15.37亿元，实际营业成本16.78亿元，完成目标的109.17%；计划三项费用3.39亿元，实际三项费用2.87亿元，完成目标的84.55%，控制较好。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业情况的说明

　毛利率变动的主要原因是：

　供水业务毛利率微降的主要原因是与镇街供水合作新增的三个子公司毛利率较低；

　污水处理业务毛利率同比有小幅上升的主要原因是污水处理费收入小幅增加；

　固废业务毛利率同比下降的主要原因：一是因垃圾量增长，垃圾焚烧处理能力难以满足而导致垃圾外运填埋量增加，同时单位垃圾外运填埋处置费增加；二是因垃圾转运量增加和转运车使用年限增加，导致油费、修理费等增加；

　燃气业务毛利率同比增加的主要原因是采购成本下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　（1）完整的环境服务产业链及高标准的示范项目

　公司已形成包括供水、污水处理、固废处理、城市燃气供应等循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。“系统化环境服务”的理念和成功实践在国内是较为先进和独特的。

　公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理）、污泥处理、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列，形成了固废处理的竞争优势。

　（2）工程建设平台和运营管理平台的建立

　公司通过信息化的现代管理手段，建立了规范高效的运营管理和工程建设管理平台，如自主研发的远程控制和实时运营管理系统等，已成功应用在供排水、固废处理项目中，并具有可复制性，是公司未来运营管理软实力的优势所在。

　（3）以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任体系

　公司专注于环境服务产业，秉持“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的社会责任理念，潜心耕耘，以规范自律的建设和运营管理提供高品质的产品和服务，以示范项目的带动来促进行业的可持续发展和合作伙伴的共赢，以改善美化社区环境、推动多方监管赢得社区的信任，实现人与自然和谐相处的目标，体现了富有社会责任感的企业精神和较高水平的运营管理能力，获得社会的认同，在对外拓展中形成了独特竞争优势。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　2014年底母公司对外长期股权投资账面余额是3,624,313,200.98元，比2013年底余额增加2,292,889,433.37元，增幅172.21%，增加的主要原因是报告期内公司完成对创冠中国100%股权的收购和燃气发展公司30%股权的收购，此外在报告期内新设成立广东瀚蓝工程技术有限公司、新增持有丹灶水务60%股权、里水水务60%股权和狮山水务60%股权，通过瀚蓝污水增资佛山市南北联合环保科技有限公司。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、 集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2015年2月，公司通过非公开发行募集重组项目配套资金73,448.00万元。截至本报告披露日，募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2015年2月，公司通过非公开发行募集重组项目配套资金73,448.00万元。截至本报告披露日，公司已用募集资金置换先前投入的支付购买创冠中国的股权转让款，没有变更募集资金投向。募集资金资金投入符合计划进度。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：元 币种：人民币

　■

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　本年度取得子公司的情况：

　2014年，公司通过重大资产重组方式，成功收购创冠中国100%股权和燃气发展公司30%股权，并将创冠中国和燃气发展公司纳入合并范围。新设立广东瀚蓝环保工程技术有限公司，纳入公司合并范围。此外，公司通过增资方式，获得佛山市南海区丹灶水务有限公司、佛山市南海区狮山镇水务有限公司和佛山市南海里水水务有限公司等三家公司60%股权，并将其纳入公司合并范围。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于 2014 年 1 月 26 日起陆续修订和发布了《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。此外，2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》；公司自2014年年报开始执行。

　按2014年修订后会计准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定将原在长期股权投资核算的对被投资单位不存在控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》重分类至可供出售金融资产。

　4.1.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本报告期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　4.1.2 根据财政部2014年修订《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》，原列报于资产负债表的“其他非流动负债”科目中的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目。该项会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对净资产和净利润无影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年，公司新纳入合并范围的子公司有：创冠中国、燃气发展、瀚蓝环保工程公司、丹灶水务、狮山水务和里水水务。

　瀚蓝环境股份有限公司

　二0一五年三月二十八日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—009

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年3月17日发出书面通知，于2015年3月26日在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　一、 审议通过2014年度董事会工作报告。（全部9票通过）

　二、 审议通过2014年度利润分配预案。（全部9票通过）

　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润165,639,149.47元，提取盈余公积16,563,914.95元，加上年初未分配利润798,475,316.95元，减去经2014年度股东大会决议派发的红利57,924,288.10元后，可供分配的利润为889,626,263.37元。

　审议通过了2014年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2014年度不进行资本公积转增股本。该分配预案待股东大会通过后实施。

　三、 审议通过2014年度财务决算方案。（全部9票通过）

　四、 审议通过公司2014年度社会责任报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　五、 审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2015年度审计工作的议案。（全部9票通过）

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2015年度审计工作，提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。

　六、 审议通过公司2014年度内部控制评价报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　七、 审议通过2014年年度报告全文及年报摘要。（全部9票通过）

　2014年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2014年年度报告》。

　2014年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　八、 审议通过2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2015-010号《瀚蓝环境股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　九、 审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。（全部9票通过）

　内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。

　十、审议通过关于调整有关子公司董事人选的议案。（全部9票通过）

　十一、审议通过关于推荐上海复蓝环保投资管理有限公司董事人选的议案。（全部9票通过）

　同意把议案一至七、九提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司

　董事会

　二0一五年三月二十八日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—010

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司董事会

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　根据瀚蓝环境股份有限公司（原名“南海发展股份有限公司”、以下简称“公司”）2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

　（二）2014年度募集资金使用金额及余额

　截至 2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　单位：人民币元

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　截至2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金351,912,367.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金 244,218,977.16元；2014年11月专户剩余资金49,145.55元转出销户；截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为零元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2014年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。账号为7447210182600016277的中信银行佛山南海支行募集资金专户存储余额49,145.55元转入公司建设银行佛山南海支行44001667221050690603账户，资金使用完毕，已于2014年11月销户。

　三、本年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金项目的资金使用

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　*因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2012年10月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币7,655.34万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告。

　四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　2014年度，公司不存在用闲置的用于工程项目的募集资金补充流动资金的情况。

　五、募集资金投向变更的情况

　2014年度，公司不存在募集资金投向变更情况。

　六、公司2015年2月发行股份购买资产配套资金募集及使用情况

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1336号）核准，公司向创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；公司向佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司30%股权；同时非公开发行股票不超过100,469,635股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年12月25日，公司已向交易对方发行人民币普通股（A股）137,554,028股，公司股份总数增至716,796,909股。2015年2月3日，根据公司与广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司签订的股份认购合同，协商确定的发行价格为15.05元/股，发行数量为49,467,109股。截至2015年2月3日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司汇入的认购资金款734,479,990.45元，此款为本次认购资金总额744,479,990.45元扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项。2015年2月3日上述款项已汇入公司在中国银行佛山南海支行营业部的账户（账号671764909548）。

　根据中国证监会的批复和《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

　2015年2月13日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币734,479,990.45元置换公司已先行支付的购买创冠中国 100%股权的部分现金对价。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041890025号”鉴证报告。

　募集资金置换完成后，募集资金已使用完毕，公司已注销该募集资金账户。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　瀚蓝环境股份有限公司

　二0一五年三月二十八日

　股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015—011

　债券简称：11发展债 债券代码：122082

　瀚蓝环境股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会五次会议于2015年3月16日发出书面通知，于2015年3月26日下午在公司会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到的监事3人，实到的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　与会监事经过审议表决，一致通过如下决议：

　一、审议通过公司2014年年度报告及年报摘要（全部3票通过）。

　（一）公司2014年年度报告及年报摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）报告的内容真实、准确、完整，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营业绩与财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司监事会全体监事保证公司2014年年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、审议通过监事会2014年度工作报告，同意提请公司股东大会审议（全部3票通过）。

　三、同意通过《瀚蓝环境股份有限公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全部3票通过）。

　公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的相关规定。

　特此公告。

　瀚蓝环境股份有限公司监事会

　二0一五年三月二十八日

　广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”，原南海发展股份有限公司）2012年度非公开发行股票申请于2012年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2012年第83次工作会议审核并无条件通过，并于2012年6月8日取得中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】761号）。

　对于公司本次非公开发行股票募集资金的2014年度存放与使用情况，2015年3月26日公司董事会审议通过了《关于2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）亦出具了广会专字[2015]G14041890068号《瀚蓝环境股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为瀚蓝环境本次非公开发行股票的保荐机构，对瀚蓝环境2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　据瀚蓝环境股份有限公司(以下简称“公司”)2011年11月21日召开的第七届董事会第六次会议决议、2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准瀚蓝环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]761号文)核准，公司以每股人民币6.57元的价格向特定对象非公开发行91,319,726股A股共筹得人民币599,970,599.82元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用10,000,000.00元后的款项589,970,599.82元已于2012年8月2日全部到位，资金到位情况业经正中珠江审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040号”验资报告。

　（二）募集资金的专户余额

　截止2014年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金351,912,367.50元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,553,419.32元；补充流动资金 244,218,977.16元；尚未使用的募集资金余额为零元。

　二、募集资金的实际使用情况及募集资金项目的进展情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为零元。账号为38720188000078215的中国光大银行佛山分行募集资金专户资金使用完毕，已于2013年6月销户。账号为7447210182600016277的中信银行佛山南海支行募集资金专户存储余额49,145.55元转入公司建设银行佛山南海支行44001667221050690603账户，资金使用完毕，已于2014年11月销户。

　（二）募集资金投资项目变更情况

　无

　（三）募集资金实际使用情况及项目进展情况

　截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表：

　单位：万元

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　注：因为实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

　三、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金投资新桂城水厂专用输水管道工程项目和补充公司营运资金。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　经正中珠江审核，并出具“广会所专字[2012]第12004720019号”鉴证报告，在非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入的金额为7,655.34万元。

　公司于2012年10月26日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。至2012年11月6日，公司完成置换工作，置换金额为7,655.34万元。

　四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等材料，认为在本持续督导期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

　根据公司董事会的专项说明和正中珠江出具的专项审核报告，并通过核查公司募集资金专项账户的资金情况，广发证券认为：2014年度，瀚蓝环境募集资金均存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议能有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用履行了相关审批程序和有关上市公司募集资金使用的规定；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。2014年度，公司的募集资金使用与已披露情况一致；公司在募集资金存储和使用方面不存在重大违规行为。

　鉴于截至本专项核查报告出具日，公司2012年非公开募集的资金已经全部使用完毕，保荐机构的持续督导义务终止。

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　广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

　向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金存放

　与实际使用情况专项核查报告

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求，作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“上市公司”）重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对瀚蓝环境募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）核准，瀚蓝环境向五名特定投资者非公开发行4,946.7109股人民币普通股，每股面值1元，发行价为每股人民币15.05元，募集资金总额为人民币74,447.999045万元，扣除承销保荐费和其他发行费用1,000万元后，实际募集资金净额为73,447.999045万元。上述募集资金到账情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月4日审验，并出具了“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》。

　根据相关规定，瀚蓝环境已在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立了募集资金专项存储账户，帐号为671764909548。根据正中珠江出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》，2015年2月3日，本次发行募集资金734,479,990.45元已汇入瀚蓝环境在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部开立的募集资金专项存储账户。截至本专项报告出具之日，上市公司已经将上述全部募集资金置换上市公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并进行了公告。

　二、募集资金管理情况

　为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。

　本次非公开发行的募集资金到账后，瀚蓝环境、广发证券与中国银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。

　三、截止2015年3月28日募集资金的实际使用情况

　2015年2月13日，瀚蓝环境第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行的配套融资全部募集资金净额73,447.999045万元置换公司已先行支付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。上市公司监事会和独立董事也已对该事项发表明确同意意见；广东正中珠江会计师事务所和本独立财务顾问对该事项也发表明确同意意见，并于2015年2月14日进行了公告。

　四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

　广发证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对瀚蓝环境募集资金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

　瀚蓝环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、瀚蓝环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

　向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易持续督导报告书（2014年度）

　独立财务顾问

　广发证券股份有限公司

　二零一五年三月

　声 明

　广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受瀚蓝环境股份有限公司（简称“瀚蓝环境”、“公司”）的委托，担任瀚蓝环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续

　督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，广发证券股份有限公司本着诚实

　信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相

　关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　本独立财务顾问持续督导意见不构成对瀚蓝环境的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　瀚蓝环境向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。瀚蓝环境保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　本持续督导意见所述的词语或简称与《瀚蓝环境股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

　一、关于2013年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查

　（一）本次交易总体方案

　本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年12月11日取得了中国证监会的正式核准。

　（二）发行股份购买资产

　1、发行价格

　本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。

　2、发行数量

　本次发行股份购买资产的数量为137,554,028股。

　3、股份锁定安排

　根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　（三）配套融资

　1、募集总金额

　本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。

　2、股份定价方式

　配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。

　若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行底价及发行数量应相应调整。

　3、发行对象

　本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

　4、锁定期安排

　特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　5、募集资金用途

　非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

　（四）本次发行股份购买资产过户情况

　2014年12月19日，厦门市工商局核准了创冠中国的股东变更，创冠中国的股东由“创冠香港” 变更为“瀚蓝环境”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350200400025645），公司直接持有创冠中国100%股权，创冠中国成为公司的全资子公司。

　2014年12月19日，佛山市工商行政管理局核准了燃气发展的股东变更，燃气发展的股东由“燃气有限、瀚蓝环境、南海城投”变更为“瀚蓝环境和燃气有限”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440682400000999），公司直接持有燃气发展70%股权，燃气发展成为公司的控股子公司。

　综上，截至2014年12月19日，创冠中国和燃气发展已经办理完成股权变更登记手续，创冠中国100%股权和燃气发展30%股权已过户至公司名下。

　（五）本次发行股份募集现金情况

　经正中珠江于2015年2月4日出具的“广会验字[2015]第G14041890013号”《验资报告》验证，截至2015年2月3日止，本次发行募集资金总额为744,479,990.45元，扣除承销费、保荐费10,000,000.00元后，净筹得人民币734,479,990.45元，公司已经收到上述款项。

　（六）验资情况

　2015年2月4日，正中珠江审验了本次发行股份购买资产瀚蓝环境新增注册资本及实收股本情况，并出具了广会验字[2015]第G14041890013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年2月3日，瀚蓝环境通过以每股15.05元的价格向广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司非公开发行49,467,109股A股共筹得人民币744,479,990.45元，均以人民币现金形式投入，扣除扣除相关发行费用后余额为734,479,990.45元，其中：计入实收资本（股本）为人民币49,467,109元。计入资本公积－股本溢价为人民币685,012,881.45元。

　（七）股份登记情况

　2014年12月25日，瀚蓝环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。瀚蓝环境向创冠香港、南海城投非公开发行的137,554,028股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　2015年2月9日，瀚蓝环境收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，本次重组募集配套资金之非公开发行股份的相关股权登记工作已经完成。

　（八）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问认为：瀚蓝环境本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续，以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。

　二、关于2014年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查

　（一）交易对方关于股份限售的承诺

　本次交易对方创冠香港、南海城投以资产认购方式取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　本次交易对方广东恒健资本管理有限公司、广东省盐业集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、李贵山、长城国融投资管理有限公司承诺：通过认购本次非公开发行股份方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

　经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　（二）关于避免同业竞争的承诺

　为充分保护上市公司以及投资者的利益，本次重组的交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺：

　为充分保护公司以及投资者的利益，公司股东南海控股、本次交易对方及其实际控制人分别就避免同业竞争作出承诺，具体如下：

　（1）南海控股的承诺

　南海控股的全资子公司燃气有限持有瑞兴公司60%股权，该公司主营业务为汽车燃气销售业务，主要客户为燃气驱动机动车的驾驶员，而燃气发展的主营业务为通过管网、瓶装罐为工商企业、居民家庭提供天然气、液化气等能源服务，虽然上述两家公司在服务对象、应用主体上存在差异，但同属城市燃气供应业务，业务上存在一定程度的相似性，上述情况构成同业竞争。经协商一致，南海控股承诺如下：

　“本次交易实施完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，我公司将积极行使股东权力，促使燃气有限依法处置所持瑞兴公司60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题。

　燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境。在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外）。”

　（2）创冠香港及其实际控制人林积灿的承诺

　“A、截至本承诺函签署之日，本人/创冠香港未直接在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展生活垃圾焚烧发电业务外，本人/创冠香港控制的其他企业不存在在中国大陆从事生活垃圾焚烧发电业务的情形。

　B、本人/创冠香港将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/创冠香港拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　C、如本人/创冠香港及本人/创冠香港拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。

　D、如违反以上承诺，本人/创冠香港愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。

　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至创冠香港对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”

　（3）南海城投的承诺

　“A、截至本承诺函签署之日，南海城投未直接在中国大陆从事天然气业务；除拟置入瀚蓝环境的下属企业在中国大陆开展天然气业务外，南海城投控制的其他企业不存在在中国大陆从事天然气业务的情形。

　B、南海城投将不以直接或间接的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使南海城投拥有控制权的企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　C、如南海城投及南海城投拥有控制权的企业在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。

　D、如违反以上承诺，南海城投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。

　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海城投对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”

　经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行

　过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　（三）关于规范及减少关联交易的承诺

　为充分保护公司利益，本次交易对方创冠香港及其实际控制人林积灿、本次交易对方南海城投就规范和减少关联交易分别作出承诺，具体内容如下：“（1）本人/本公司将善意履行作为瀚蓝环境股东的义务，充分尊重瀚蓝环境的独立法人地位，保障瀚蓝环境独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及瀚蓝环境的章程规定，促使经本人/本公司提名的瀚蓝环境董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

　（2）保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织今后原则上不与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）发生关联交易。

　（3）如果瀚蓝环境在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、瀚蓝环境的章程和瀚蓝环境的有关规定履行有关程序，与瀚蓝环境依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受瀚蓝环境给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害瀚蓝环境及瀚蓝环境其他股东的合法权益。

　（4）本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与瀚蓝环境签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向瀚蓝环境谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　（5）如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本人/本公司将向瀚蓝环境作出赔偿。

　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司及本人/本公司对瀚蓝环境不再有重大影响为止。”

　经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行

　过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　（四）关于盈利补偿的承诺

　根据公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。

　经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行

　过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　（五）关于燃气发展租赁土地的承诺

　针对交易标的燃气发展所租赁土地中实际用途与土地规划性质不符的，燃气发展承诺将在3至12个月内停止使用并解除租赁关系。

　交易对方南海城投承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”

　截至本持续督导意见出具日，燃气发展未在承诺期间停止使用并解除上述土地的租赁关系。

　经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具日，除燃气发展未能按期停止使用并解除相关土地租赁关系的承诺外，上述其他承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　三、关于2014年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查

　创冠中国和燃气发展2014年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为6,961.01万元、14,755.71万元，均超过承诺数。正中珠江会计师事务所对瀚蓝环境2014年度重大资产重组盈利预测实现情况进行了审核并出具广会专字[2015]G14041890103号的实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告。

　经核查，本独立财务顾问认为：创冠中国和燃气发展均已完成2014年度的盈利承诺。瀚蓝环境本次资产重组方案的实施，对提升上市公司业绩，增强可持续盈利能力及竞争力起到重要作用。

　四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

　中国证券监督管理委员会于2014年12月11日印发《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）核准了本次发行。截至目前，上市公司完成了注入资产和募集资金的审计、验资、资产过户和相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股份的登记手续，上市公司上述重大资产重组实施完毕。

　本次拟注入资产系创冠香港所持有的创冠中国100%的股权以及南海城投持有的燃气发展30%的股权。本次收购创冠中国后，公司的垃圾处理总规模达到近15,000吨/日，一跃成为国内垃圾处理规模排名前列的垃圾焚烧发电企业，行业地位大幅提高。此外，本次重组完成后，公司将持有燃气发展70%的股权，燃气发展将成为公司的控股子公司。通过控股燃气发展，公司可进一步丰富产业结构，并可有效利用燃气发展良好的盈利能力和现金流，支持公司的业务扩张，加强公司的可持续发展能力。本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

　报告期内，上市公司实现营业收入243,529.59万元，同比增长12.94%；实现利润总额46,739.39万元，同比增长9.23%；实现净利润35,163.00万元，同比增长5.86%，其中归属于母公司所有者的净利润30,871.20万元，同比增长7.31%。

　同时，上市公司从完善各项制度、提高执行力、加大协调力度等方面入手，进一步强化内部管理，为公司生产经营营造了稳定良好的发展环境。

　本独立财务顾问经核查认为，本次资产重组完成后，瀚蓝环境的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

　五、关于公司治理结构与运行情况的核查

　本独立财务顾问经核查后认为：2014年1月1日至2014年12月31日期间，瀚蓝环境已建立符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。瀚蓝环境已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，瀚蓝环境的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　六、其他事项的核查

　本独立财务顾问经核查后认为：2014年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

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